企业上市完整流程.docx

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企业上市完整流程

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企业上市完整流程

企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为

各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重

视。

那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注？

根据我们的经验，一般来说企业

应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。

企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理

掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干

而无法通过证监会的审核,

企业重组可能要涉及股这些税务问题很多情况下那么要在以后的对

干净净”地上市。

在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。

比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，最终影响了上市进程。

企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。

权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。

是一个时间的差异，比如说资产的转移。

资产的转移如果是价值性的转移，纳税期进行抵扣。

对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。

在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。

比如某民营企业下属有6家公司，但

是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。

在实践当

中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我

国税法所不允许的。

为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。

还有转让定价的问题。

在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的

主体当中去的时候会涉及转让定价。

企业上市微信公众号TL189********比如一个靠建筑业

起家的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程

分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。

需要注意的是，企业在进行这些安排

时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。

另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨

境的公司架构的安排。

这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。

因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。

特别是新企业所得税

法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间

接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年

已有相当多的案例。

企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。

基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整

体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。

然后跟中介机构的律师、注册会计师

或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最

低，运营效果达到最佳。

企业只有进行了这些比较完整科学的安排，上市之后才不会因为税

务问题而产生麻烦和困难。

企业上市要经历哪几个阶段，企业上市要经历哪些阶段？

企业上市要经历六个阶段，包

括成立股份公司阶段、上市前辅导阶段、股票发行筹备阶段、申报和审议阶段、促销和发行

阶段、股票上市及后续阶段。

、企业上市的要求:

股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

公司股本总额不少于人民币三千万元。

开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本

3

法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开

发行股份的比例为10%X上。

、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

、国务院规定的其他条件。

二、企业上市流程六大阶段:

第一阶段：

成立股份公司

、确定成立途径（股份改革）

、制定改制方案;

、聘请验资、资产评估、审计等中介机构;

、申请设立资料;

5、召开创立大会。

（一）改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完

成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要

中介机构有：

证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

（1）各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协

议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A殳发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定:

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所-证券评估机构

对纳入股份公司股本的全部资产进行评估。

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：

拟申请发行股票的公司，设立时应聘请

有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。

若设立聘请没有证券

从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

（2）确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资

料。

通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。

审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

（3）分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工

协调会。

协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

协调会将根据工作进展情况不定期召开。

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（4）各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

（5）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

（6）准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

（7）召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

（8）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

工商局在30日内作出

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

决定，获得营业执照。

第二阶段：

上市前辅导

1、聘请券商（主承销资格）

2、辅导期仝1年，有效期3年

3、上市方案与可研报告（董事会）

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股

票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司

进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）

进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等

辅导协议应明确双方的责任和义务。

辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。

辅导计划应包

括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。

即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

申报材料制作及申报阶段

（1）申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式

申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后

由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资