内部控制应用指引第1号组织架构.docx
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内部控制应用指引第1号组织架构
企业内部控制应用指引第1号——组织架构
主讲人：
王生根
目录
【案例导入】3
由呼风唤雨变锒铛入狱——中国狱中十大富豪排行榜3
一、本指引的现实和长远意义3
二、本指引的框架结构3
三、本指引主要内容解读4
第一章总则4
【解读】4
（一）法人治理结构的国际模式（第一条）4
（二）组织架构与战略的关系5
（三）组织架构的主要影响因素5
（四）组织架构的类型6
（五）组织架构的本质9
（六）企业风险一览9
（七）风险管理在各个组织层面表现10
（八）企业内不同层面所承担的内控职责11
（九）组织架构设计和运行的主要风险11
第二章组织架构的设计13
【解读】13
（一）企业组织架构设计的基本原则14
（二）企业治理结构（治理层面）的设计14
（三）内部机构（管理层面）的设计16
（四）对“三重一大”的特殊考虑16
第三章组织架构的运行18
【解读】18
四、本指引与评价指引的关系19
五、本指引的实施19
【案例导入】由呼风唤雨变锒铛入狱中国狱中十大富豪排行榜
一、本指引的现实和长远意义
二、本指引的框架结构
三、本指引主要内容解读
四、本指引与评价指引的关系
五、本指引的实施
【案例导入】
由呼风唤雨变锒铛入狱——中国狱中十大富豪排行榜
一、本指引的现实和长远意义
企业组织架构直接是企业组织的骨骼。
正是从这个意义上讲，企业组织架构直接是企业组织的骨骼，是让企业立起来，有效运行的基础和保障。
所谓组织架构，也就是通过界定组织的资源和信息流动的程序，明确组织内部成员个人相互之间关系的性质，使每个成员在这个组织中，具有什么地位、拥有什么权力、承担什么责任、发挥什么作用，提供的一个共同约定的框架。
其作用和目的，是通过这种共同约定的框架，保证资源和信息流通的有序性，并通过这种有序性，稳定和提升这个组织所共同使用的资源在实现其共同价值目标上的效率和作用。
这里的资源不仅仅是物质资源，也包括加入这个组织的每个成员的体力和脑力——人力资源。
任何一个组织都是由一个一个独立的个人组成的。
如果没有一个共同约定的框架，对这众多的独立个人在这个特定的社会群体中的相互关系和地位作用，明确地做出界定，这个组织也就不能称其为组织，而只能是一种随聚随散的社会群体，也就是一个没有共同目标、人员行为无法协调的乌合之众。
在一些规模庞大、管理完善的企业当中，我们发现每天都会出现这样或那样的大大小小的乱象。
二、本指引的框架结构
组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。
组织架构指引的主要内容包括：
制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。
具体框架结构如下表：
三、本指引主要内容解读
第一章总则
【解读】
（一）法人治理结构的国际模式（第一条）
（二）组织架构与战略的关系
企业战略决定组织架构，有什么样的战略，就需要有什么样的组织架构与之相匹配；组织架构反作用于企业战略，如果组织架构能够适应战略要求，则有助于推动战略的实现，如果组织架构不能够适应战略要求，则会阻碍战略的实现。
（三）组织架构的主要影响因素
1.企业的战略是一个重要考虑因素；
2.企业经营所处的环境是关键因素；
3.企业所采用的技术也与组织架构的确定有关；
4.考虑企业的人员和文化。
所有组织架构的三个主要组成部分是：
1.复杂性；
2.规范性；
3.集权度。
【例题·单选题】不同的企业中采用书面文件的数量往往不同，企业中采用书面文件的数量可以反映其组织架构的（ ）。
A.个性化程度
B.规范化程度
C.职业化程度
D.专业化程度
【答案】B
【解析】企业中采用书面文件的数量可以反映其组织架构的制度化程度。
书面文件越多，说明该企业越强调组织架构中的制度。
【例题·单选题】企业在把任务分工到各个层次的过程中，“任务分工的层次、细致程度”描述的是组织架构中的（ ）。
A.规范性
B.稳定度
C.集权性
D.复杂性
【答案】D
【解析】“任务分工的层次、细致程度”描述的是组织架构中的复杂度。
复杂性越高的组织中，任务分工的层次越多，程度越细致。
（四）组织架构的类型
1.创业型组织架构
创业型组织架构是多数小型企业的标准组织架构模式。
企业的所有者或管理者对若干下属实施直接控制，并由其下属执行一系列工作任务。
企业的战略计划由中心人员完成，该中心人员还负责所有重要的经营决策。
这一结构类型的弹性较小并缺乏专业分工。
2.职能制组织架构
职能制组织架构被大多数人认为是组织架构的典型模式。
企业需要将职权和责任分派给专门单元的管理者。
优点：
（1）能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济；
（2）组织架构可以通过将关键活动指定为职能部门而与战略相关联，从而会提升深入的职能技能；
（3）由于任务为常规和重复性任务，因而工作效率得到提高；
（4）董事会便于监控各个部门。
缺点：
（1）由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题；
（2）难以确定各项产品产生的盈亏；
（3）导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作；
（4）等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。
3.事业部制组织机构
事业部制结构按照产品、服务、市场或地区定义出不同的事业部。
（1）区域事业部制结构：
它按特定的地理位置来对企业的活动和人员进行分类。
优点：
①在企业与其客户的联系上，区域事业部制能实现更好更快的地区决策；
②与一切皆由总部来运作相比，建立地区工厂或办事处会削减成本费用；
③有利于海外经营企业应对各种环境变化。
缺点：
①管理成本的重复；
②难以处理跨区域的大客户的事务。
（2）产品/品牌事业部制结构：
以企业产品的种类为基础设立若干产品部，而不是以职能为基础进行划分。
优点：
①生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部经理来予以协调和配合；②各个事业部可以集中精力在其自身的区域；
③易于出售或关闭经营不善的事业部。
缺点：
①各个事业部会为了争夺有限资源而产生摩擦；
②各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费；
③若产品事业部数量较大，则难以协调；
④若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。
（3）客户细分或市场细分事业部制结构：
通常与销售部门和销售工作相关，由管理者负责联系主要客户。
（4）M型企业组织架构：
将该企业划分成若干事业部，每一个事业部负责一个或多个产品线。
优点：
①便于企业的持续成长；
②首席执行官所在总部员工的工作量会有所减轻；
③职权被分派到总部下面的每个事业部；
④能够对事业部的绩效进行财务评估和比较。
缺点：
①为事业部分配企业的管理成本比较困难并略带主观性；
②经常会在事业部之间滋生职能失调性的竞争和摩擦；
③当一个事业部生产另一个事业部所需要的部件或产品时，确定转移价格也会产生冲突。
4.战略业务单位组织架构（SBU）：
适用于规模较大的多元化经营的企业。
优点：
降低了企业总部的控制跨度；控制幅度的降低减轻了总部的信息过度情况；使得具有类似使命、产品、市场或技术的事业部之间能够更好地协调；易于监控每个战略业务单位的绩效。
缺点：
总部与事业部和产品层的关系变的疏远；战略业务单位经理为了取得更多的企业资源会引发竞争和摩擦，而这些竞争会变成职能性失调并会对企业的总体绩效产生不利影响。
5.矩阵制组织架构：
在职能和产品或项目之间起到了联系的作用。
优点：
项目经理与项目的关系更密切，能直接参与到与其产品相关的战略中来；能更加有效地优先考虑关键项目，加强对产品和市场的关注；与产品主管和区域主管之间的联系更加直接，从而能够做出更有质量的决策；实现了各个部门之间的协作以及各项技能和专门技术的相互交融；双重权利使得企业具有多重定位，这样职能专家就不会只关注自身业务范围。
缺点：
可能导致权利划分不清晰；双重权利容易使管理者之间产生冲突；管理层可能难以接受混合型结构，从而产生危机感；协调所有的产品和地区会增加时间成本和财务成本，从而导致制定决策的时间过长。
6.控股企业/控股集团结构（H型结构）
当企业不断发展时，可能会实施多元化的战略，业务领域涉及多个方面，甚至上升到全球化竞争层面上，这时企业就会成立控股企业。
其下属子企业具有独立的法人资格。
控股企业可以是对某家企业进行永久投资的企业，主要负责购买和出售业务。
7.多国企业的组织架构
本土独立性和反应能力
低高
国际事业部
国际子公司
全球产品企业
跨国企业
低
全球协作
高
【例题·多选题】甲公司是上海一家集团企业，其核心业务为批发外国高级品牌的休闲服及内衣。
其他业务包括代理世界各地不同品牌的化妆品、手表和鞋。
最近，甲公司购入了在国内拥有五家玩具连锁分店的乙公司，并与丙公司签订战略联盟协议参与餐饮业务。
为配合甲公司的总体战略实施，甲公司可以选择的组织架构类型有（ ）。
A.产品／品牌事业部制组织架构
B.职能制组织架构
C.M型企业组织架构
D.创业型组织架构
【答案】AC
【解析】该公司涉及多个业务，会有多个生产线，以企业产品的种类为基础设置产品部，采用产品／品牌事业部制组织架构；随企业经营规模和范围的不断扩张，企业需要将职权和责任分派给专门单元的管理者，实行M型企业组织架构，所以，选项A、C正确。
创业型组织架构是多数小型企业的标准组织架构模式。
职能制组织架构适合单一业务的组织架构。
（五）组织架构的本质
关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。
其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。
它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。
内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。
它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。
企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。
（六）企业风险一览
【案例】
各行业的前10种最主要的风险因素
次序
银行/保险业/证券
制造业
其他
1
内部控制的质量
内部控制的质量
内部控制的质量
2
管理人员的能力
管理人员的能力
管理人员的能力
3
管理人员的正直程度
管理人员的正直程度
管理人员的正直程度
4
会计系统的近期变动
单位的规模
会计系统的近期变动
5
单位的规模
经济环境恶化
业务的复杂性
6
资产的流动性
业务的复杂性
资产的流动性
7
重要人员的变动
重要人员的变动
单位的规模
8
业务的复杂性
会计系统的近期变动
经济环境恶化
9
快速的增长
快速的增长
重要人员的变动
10
政府法规
管理人员对完成目标的压力
快速的增长
（七）风险管理在各个组织层面表现
（八）企业内不同层面所承担的内控职责
（九）组织架构设计和运行的主要风险
关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。
1.从治理结构层面看，主要风险在于：
治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
具体表现为：
一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；
二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；
三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；
四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；
五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；
六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；
七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；
九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；
十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。
2.从内部机构层看，主要风险在于：
内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。
具体表现为：
一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；
二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；
三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；
四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；
五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；
六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；
七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；
八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。
【案例】
组织机构设置不合理
中海集团再现资金门：
釜山公司3亿元离奇失踪。
中海集团釜山公司资金门－2008年4月13日，中国海运（集团）总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻。
中海集团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款，在春节前后查出被公司内部人非法截留转移。
目前已确认的抽逃资金总金额大约4000万美元（约合人民币3亿元），主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃。
中海釜山资金门最大的问题在于不相容职务没有分离，企业财务负责人兼任审计负责人，使得监督独立性荡然无存。
第二章组织架构的设计
【解读】
所谓组织架构设计，也就是通过对达成组织目标而必须完成的事务工作进行分析、分解，并设置分别承担事务工作相对独立而又相互依存的单位、部门和岗位，进而以此为基础界定这个组织中成员相互之间关系的性质，以及每个成员的地位和作用。
在一个特定的组织中，成员相互之间关系的性质，以及由这种性质决定的每个成员的地位和作用，直接取决于每个成员个人在为这个组织目标的达成上承担的事务工作的大小和多少。
其所承担的事务工作越多，与组织目标达成的关系越紧密，他在这个组织中的地位就越高，作用就越大。
反之相反。
但是，在特定的组织中，一定成员的地位和作用，却绝不是取决于他所能为这个组织目标的达成而承担的事务工作的大小和多少。
因为他的能力不一定都能在为这个组织目标的达成上发挥出来。
这一方面是因为，这个组织是否会给他提供承担充分多和充分大的事务工作的机会；另一方面是因为，他是否有这种意志意愿承担充分多和充分大的事务工作。
组织架构设计的目的和作用，也就是对为这个组织目标的达成而承担事务工作的大小、多少，与在这个组织中的地位和作用之间，事先确定一个对应关系。
从而一方面通过这种关系的界定，把组织成员个人的意志行为诱导到为组织目标实现的努力上来，并规范其行为模式，以保障组织目标的达成；另一方面，则是让每个成员根据自己希望在这个组织实现的地位和作用，自主地选择所承担事务工作的大小和多少，进而起到激励组织成员工个人为组织目标的达成多承担事务工作的作用。
企业作为一个特定的社会经济组织，有一个完善的，并且根据实际情况变化而不断调整更新的目标体系，是其存在和发展的前提。
只有根据实际情况变化而不断调整更新的目标体系，才能把更多的人吸引和稳定在这个特定的社会组织之中。
但是，企业作为一个特定的社会经济组织，首先就必须有特定的架构，为其资源、信息的流动提供流动的方向和程序约束。
这不仅是因为形成企业目标体系的决策制定，也必须在企业组织的一定层次上由特定的岗位角色来完成。
根据其内容所涉及问题的多少、影响面的大小，把形成企业目标体系的决策的制定活动，分散到企业组织的不同层次、不同方面，让不同的岗位角色去完成。
这本身就是一种资源、信息流动的程序约定。
企业组织不能把大大小小的决策制定工作，都压在企业老板一个人身上，由企业老板――企业最高领导人一个人闭着眼、捋着须完成。
而且，企业决策的贯彻实施，更是需要有一个事先达成的、组织成员之间相互关系清楚、工作责任明确、活动步调协调的约定。
不可能什么事都让企业老板一个人来承担，让他通过自己一个人的努力，把决策所确立的目标变成现实。
否则，这个企业也就不能算作一个企业了，而仅仅只能是一个地摊。
相对于企业这样的社会经济组织，做什么事、谁去做，也不能事先连一个约定和安排都没有。
否则一盘散沙，叽叽喳喳，闹闹哄哄，企业组织的目标也就根本无法实现，至少不可能有效地实现。
（一）企业组织架构设计的基本原则
一个有效的组织设计需要考虑以下方面：
（二）企业治理结构（治理层面）的设计
组织架构的设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。
已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。
企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。
既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。
具体而言，至少应当遵循以下原则：
一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。
1.企业治理结构设计一般要求
治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。
企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。
从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然会对以后企业的长远发展造成严重损害。
比如，在组织架构指引起草调研过程中，我们发现，部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能。
比如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。
再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理，出于照顾等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。
凡此种种，都值得引起企业关注，应当在组织架构设计时尽力避免。
也正因为如此，组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
2.上市公司治理结构的特殊要求
上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。
其特殊之处主要表现在：
一是建立独立董事制度。
上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。
独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二是董事会专门委员会的特殊要求。
上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。
在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。
审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。
三是设立董事会秘书。
上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。
在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求
国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。
主要表现在：
一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。
国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。
国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。
三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。
四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。
外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。
外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。
（三）内部机构（管理层面）的设计
内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。
只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。
具体而言：
一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。
三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说
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