银广夏案例给学生的分析题目.docx
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银广夏案例给学生的分析题目
案例1
银广夏A——世纪绩优与世纪骗局
虚构巨额利润7．45亿元，一年股价上涨440％，相关中介机构受罚，中小股东权益如何保护？
案例介绍
广夏（银川）实业股份有限公司（股票代码000557）注册地址：
宁夏回族自治区银川市，公司前身为1992年成立的广夏（银川）磁技术有限公司，1993年5月开始进行股份制改组，以原公司及其他8家发起人的净资产与投资折为4400万股发起人股，于1993年12月21日至12月26日发行职工股300万股，社会公众股2700万股，总量3000万的普通股，发行价3．98元。
1994年1月28日“广夏（银川）实业股份有限公司”宣告成立，同年6月17日“银广夏A”在深圳证券交易所上市交易。
公司经营范围：
高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产的开发、餐饮、客房服务、经济信息以及咨询服务。
因银广夏全资子公司天津广夏（集团）有限公司造假，中国证监会于2000年8月3日，对广夏（银川）实业股份有限公司正式立案调查。
一、银广夏与天津广夏
表1-1银广夏控股子公司一览表（截至2000年12月31日）（26个子公司）
公司名称
实际投资额
（万元）
持股比例
（％）
主要业务
天津广夏（集团）有限公司
9519.15
100
生物萃取、化工产品
武汉世界贸易大厦有限公司
2958
51
房地产
深圳广夏微型软盘有限公司
3376.12
1O0
微型软盘
广夏（固原）实业集团有限公司
3000
90
石灰化工产品
广夏万得活性炭有限公司
1020
5l
活性炭加工
武汉广夏枸吉开发有限公司
510
5l
枸杞开发
广夏（银川）葡萄酿酒有限公司
620
95
葡萄种植及加工
银川广夏春之醇保健品有限公司
830
83
保健酒
宁夏广夏房地产开发有限公司
800
100
房地产
广夏罗马尼亚国际实业有限公司
745.18
100
实业投资
深圳广夏软盘配件有限公司
960
100
软盘配件
广夏（银川）磁技术有限公司
568.48
100
微型软盘
深圳广夏录像器材有限公司
355.40
90
录像器材
北京广夏尼阿迈食品有限公司
166.60
50
方便食品
广夏湖北商贸有限公司
240
80
贸易
四川广夏实业有限公司
140
90
实业投资
北京广夏尼阿迈食品有限责任公司
180
90
方便食品
广夏（银川）天然物产有限公司
80
80
麻黄种植
广夏海韵文化发展公司
1000
100
广告文化
宁夏广夏制药厂
2815
100
制药剂生产销售
华东广夏实业有限公司
2880
93.51
实业投资贸易
华南广夏实业有限公司
200
58.82
实业投资
广夏（银川）广告有限公司
200
77.42
广告
北京广夏经贸发展有限公司
100
100
贸易
广夏（银川）超临界萃取有限公司
1096
100
二氧化碳萃取
芜湖广夏生物技术股份有限公司
1590.41
49
玻璃制品生产
银广夏1994年在天津成立控股子公司——天津宝洁制品有限公司，1997年12月31日更名为天津广夏（集团）有限公司。
由上可见，天津广夏是广夏（银川）实业股份有限公司投资额最大的全资子公司，主要经营业务为生物萃取化工产品，截至2000年6月底财务报表显示，天津广夏（集团）有限公司提供的财务报表中，资产总额119662.18万元，负债总额55808.95万元，其中银行借款14307万元，股东权益63853.23万元。
银广夏近几年主要财务指标和资产负债表如表1—2所示：
每股收益
（元）
净资产收益率
（％）
主营收入
（万元）
主营利润
（万元）
净利润
（万元）
2001中期
一0.039
—3.77
7251
1916
—1953.36
2000年度
0.827
34.56
90899
57826
41764.64
1999年度
0.510
13.56
52604
20858
12778.66
1998年度
0.405
15.35
60938
22769
8915.45
1997年度
0.225
10.10
32432
5086
4663.60
1996年度
0.323
14.7l
42951
4573
4722.65
1995年度
0.224
10.03
22556
1924
2747.30
1994年度
0.295
15.52
10635
957
2181.30
1993年度
0.270
27.87
4123
1011
近几年资产负债表
＼＼＼年度
名称＼＼＼
2001年中期
2000年末期
2000年中期
1999年末期
总资产（万元）
流动资产（万元）
应收账款（万元）
存货净额（万元）
长期投资（万元）
固定资产（万元）
无形资产（万元）
流动负债（万元）
长期负债（万元）
股东权益（万元）
资本公积金（万元）
盈余公积金（万元）
每股净资产（元）
调整每股净资（元）
股东权益比率（％）
资产负债率（％）
每股公积金（元）
220960.88
118023.37
53510.58
42183.10
16485.13
79866.24
6586.14
115132.92
48990.60
51846.90
21469.86
15948.42
1.0300
0.9400
23.464
74.277
0.4249
315129.53
204576.47
89639.60
39482.56
13075.83
89489.93
7987.31
146110.54
33888.81
120852.81
21469.86
15948.42
2.3900
2.1500
38.350
57.119
0.4249
269227.78
159721.06
55440.19
46191.20
10471.52
92363.32
6671.89
96596.83
44517.69
110295.86
21469.86
7595.49
2.1800
2.0200
40.967
52.415
0.4249
242989.64
145286.25
58079.85
40311.06
7582.12
83679.85
6441.43
78285.21
52229.93
94246.00
46732.93
7595.49
3.7300
3.4200
38.786
53.712
1.8499
从以上银广夏披露信息我们看到，该公司1999、2000年业绩连续翻番，提升较快，并因而引起有关人士的关注，媒体2001年8月2日率先揭开银广夏造假内幕。
经查发现银广夏利润主要来自天津子公司。
天津子公司则是通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税发票等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润7．45亿元，其中1999年1．78亿元，2000年5．67亿元。
同时查明，深圳中天勤会计师事务所及其签字的注册会计师违反有关法律法规，为银广夏公司出具了严重失实的审计报告。
几年来银广夏关于天津广夏的情况报告如下：
银广夏1998年10月19日发布的公告称，天津广夏与德国诚信公司签订出口供货协议，天津广夏将每年向这家德国公司提供二氧化碳超临界萃取技术所生产的蛋黄卵磷脂50吨，及桂皮精油、桂皮含油树脂和生姜精油、生姜含油树脂产品80吨，金额超过5000万马克。
2000年1月19日《证券时报》第12版公告——天津广夏（集团）有限公司于2000年1月14日与德国诚信贸易公司签订供货合同，卖方为天津广夏（集团）有限公司，商品为姜精油、姜油树脂、桂皮树脂等，合同金额为1．1亿德国马克，交货期2000年4月至2000年12月。
2001年3月1日《证券时报》董事会公告公司与德国FidelityTradingGmbH（中文译为诚信贸易公司），于近日签订了后续三年出口供货总协议。
协议金额每年为5.2亿马克，按2001年2月28日人民币兑换德国马克市场基准价1：
3.8471，折计人民币每年20亿元。
2001年协议执行期为4月1日至12月31日，付款方式为信用证或电汇。
银广夏一系列的公告（不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品）使人们对此产生了疑虑。
第一，以天津广夏萃取设备的产能，即使通宵达旦运作，也生产不出其所宣称的数量；第二，天津广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬；第三，银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳超临界萃取设备提取。
银广夏事实上根本没有实现所谓“出口”。
《财经》的调查已经表明，银广夏1998、1999两年来的全部对德出口不过480多万美元（按目前汇价约合1070万马克左右），其中，从2000年至2001年4月银广夏的出口额仅为3万美元。
我们也同时看到了2001年中期报告数据异常，主要原因在于银广夏未将构成其主要利润来源的天津子公司纳入合并范围。
对此，银广夏2001年中报关于合并会计报表的范围说明（2001年9月3日《中国证券报》）中陈述：
（1）因公司所属子公司天津（广夏）集团有限公司谎报利润，且不能提供1994～1998年的财务资料（据当事人称已“丢失”），无法对其财务状况进行核实和调整，所以公司中期财务报告中将其全部财务报表不予合并。
中期财务报告仅就公司对其投资和往来进行了调整。
（2）经公司董事局批准，广夏（银川）磁技术有限公司和广夏（固原）实业集团有限公司从本年度起暂停营业，按照财政部《合并会计报表暂行规定》，上述两家企业的会计报表不予合并。
深圳广夏投资实业有限公司于1995年12月29日注册成立，注册资本2000万元，公司实际投资517750.25元。
1996年度会计师事务所审计时，未将其纳入合并报表范围至今。
依据实质重于形式的会计处理原则，本报告将其纳入合并范围。
同时增加广夏（银川）超临界二氧化碳有限公司和宁夏广夏枸杞产业开发有限公司进入合并报表范围。
（3）2000年度并入合并报表范围的广夏海韵文化发展有限公司因公司对其股东股权收购事宜受公司中外合资企业性质影响，未能如期办理工商变更手续。
公司已于2001年7月办理完改变中外合资性质的手续，公司对广夏海韵文化发展有限公司股权收购手续将于年内完成。
根据稳健性会计原则，中期财务报告中广夏海韵文化发展有限公司不并入合并会计报表。
由于上述合并内容的变化，更主要的是剔除了天津子公司的虚构利润，使得银广夏2001年公布的中报显示，上半年亏损l953万元，每股亏损0.039元。
在这种虚构交易活动中，从1999年12月30日至2000年4月19日不到半年间，银广夏股票从13.97元涨至35.83元，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格为75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％。
2001年3月，银广夏公布了2000年年报，在股本扩大一倍的情况下，每股收益增长超过60％，达到每股0.827元。
二、银广夏一案所引发的问题
（一）信任危机
因治理沙漠而闻名的广夏（银川）实业股份有限公司的业绩连年增长，并被捧为“中国第一蓝筹股”。
如今，这家在深圳证券交易所挂牌的上市公司“绩优”骗局被曝光后，引发了一系列的连锁反应。
1．债务黑云压顶、官司缠身。
银广夏事发后很快被四起诉讼案件困扰。
这4起诉讼中，有3起是银行起诉要求判令银广夏公司偿还贷款。
其中中国工商银行宁夏分行西城支行诉银广夏公司，请求判令银广夏公司偿还在该行的贷款本金1亿元（其中到期贷款1200万元）；中国工商银行宁夏分行新市区支行诉银广夏控股子公司广夏（银川）天然物产有限公司及银广夏公司，请求判广夏（银川）天然物产有限公司偿还该公司在新市区支行的贷款本金4516万元（其中到期贷款800万元）、银广夏公司承担连带责任；中信实业银行诉银广夏公司，请求判令银广夏公司偿还该公司在中信实业银行的贷款本金金额9900万元，未到期。
在这三起要求银广夏偿还的银行贷款中，其中到期贷款只有2000万元。
此外，宁夏伊斯兰国际信托投资公司诉银广夏案，涉及金额9760万元，这笔款项是由宁夏伊斯兰国际信托投资公司全额担保、将于2002年4月6日到期的3年期银广夏公司企业债券本息。
对此，宁夏高级法院、北京市第二中级法院、银川市中级法院分别依法作出诉前保全的《民事裁定书》，查封、冻结了银广夏持有的银川广夏吴都酒业有限公司等8家公司股权12314万股、1.2亿多元，广夏（银川）天然物产有限公司的土地使用权、水利工程设施、固沙工程设施等，天津广夏集团有限公司的部分财产（限额人民币9900万元）及宁都创业投资有限公司1000万元资本金，合计达2．3亿多元。
值得注意的是，这四起案子涉及标的绝大部分系未到期债务，如今一看银广夏出事了，近在银川的这四家债权人立即“未雨绸缪”紧急行动起来。
2．关联公司受损，银广夏事件引爆连环炸弹。
银广夏曝光后，上海金陵发布提示公告，公告称至2000年12月31日公司持有银广夏股票359.1774万股，公司已在2000年年报中披露。
2001年上半年至今，公司又增持银广夏股票353.8072万股。
公司共持有银广夏股票712.9846万股，共计投资成本2.2亿多元，平均每股持股成本31.26元。
该公司公告称，由于银广夏正在接受证监会的调查，由此，公司持有的银广夏股票价值存在着重大不确定因素。
上海金陵公告后，大成基金管理有限公司随即公告，该公司提示性公告显示截至目前该公司管理的基金景宏持有银广夏股票672万股，市值2．05亿元；基金景福持有银广夏股票485．6403万股，市值为1．48亿元。
公告称由于银广夏正在接受中国证监会的调查，因此两基金存在较大的不确定性。
应该说持有银广夏股票的任一股东利益都会受到侵害，无论是大股东还是小股东。
（二）银广夏事件股东要求民事赔偿
银广夏造假事件被曝光后，在股市上引起强烈震动，该公司股票犹如“烫手山芋”般成为市场争相抛售的对象。
自2001年9月10日复牌以来，一连拉出14个跌停板，创下我国证券市场的跌停纪录，其股价也从停牌前的30.79元一路跌至2002年底6元左右，2004年的1元多，给投资者造成巨大损失。
一些中小投资者为了挽回经济损失，将“银广夏”告上了法庭，要求获得民事赔偿。
先后有多家法院接到投资者的诉状，江苏省无锡市崇安区人民法院则准备正式受理此案。
最高人民法院（2002年9月24日）随即向全国各级法院下发通知，要求各级法院暂时不予受理涉及证券民事赔偿的案件，理由是目前法院尚不具备审理条件。
至此，投资者向银广夏索赔案暂时画上了句号。
证监会的行政处罚
银广夏的骗局被《财经》杂志揭露后（见《财经》2001年日月号封面文章《银广夏陷阱》），中国证监会于8月3日正式立案调查，于2001年9月6日公布了调查结果：
银广夏公司通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润7.45亿元，其中，1999年1.78亿元；2000年5.67亿元。
同时，深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师违反有关法律法规，为银广夏出具了严重失实的审计报告。
对上述涉嫌犯罪的有关责任人员，中国证监会已依法移送公安机关追究其刑事责任。
经过更为深入的调查，证监会于2002年4月23日公布了《关于广夏（银川）实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定》（证监罚字[2002]10号），内容如下：
一、违规事实
经查，银广夏自1998年至2001年期间累计虚构销售收入104962.60万元，少计费用4845.34万元，导致虚增利润77156.70万元。
其中：
1998年虚增利润1776.10万元，由于银广夏主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丢失，银广夏1998年度利润的真实性无法确定；1999年虚增利润17781．86万元，实际亏损5003．20万元；2000年虚增利润56704．?
4万元，实际亏损14940．10万元；2001年1—6月虚增利润894万元，实际亏损2557．10万元。
（一）银广夏1998年度财务报告披露虚假利润1776．10万元
1．银广夏控股子公司武汉世贸在1999年3月3日与购买方武汉商业发展股份有限公司（集团）签订解除1998年所售世贸大厦23～25层房产协议后，没有根据企业会计准则调减1998年销售收入，导致虚增销售收入5664万元，虚增利润2690.40万元。
按银广夏与武汉世贸权益比例计算，银广夏虚增利润1372.10万元。
2．银广夏将1995年、1997年配股资金3000万元投入广夏银川天然物产有限公司，以收取配股资金利息并冲减财务费用等手段，致使虚增利润404万元。
（二）银广夏1999年度财务报告披露虚假利润17781．86万元
1．天津广夏1999年度采取伪造销售、采购合同和发票造银行票据、海关出口报关单，伪造所得税免税文件等手段使银广夏虚增利润15981．88万元。
2．芜湖广夏1999年度少转玻璃制品销售成本268．23万元，少计利息33．44万元，多提固定资产折旧130万元，多计书报费56．04万元，多计营销费31．98万元，上述合计净虚增利润83．65万元，致使银广夏虚增利润35．98万元。
3．银广夏用配股资金投入广夏银川天然物产有限公司和贺兰山葡萄酒公司，分别以收取配股资金利息并以此冲减财务费用等手段虚增利润1764万元。
（三）银广夏2000年度财务报告披露虚假利润；6704万元
1‘天津广夏2000年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海关出9报关单等手段，致使银广夏虚增利润52287.38万元。
2．芜湖广夏2000年度采用少计销售成本、少计管理费用、少计经营费用等手段，致使银广夏虚增利润277.36万元。
3．银广夏下属海韵文化公司在不具有电视片《中国博物馆》产权的情况下，虚构该片广告收入3000万元，致使银广夏虚增利润2670万元。
4．银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒公司，以收取配股资金利息冲减财务费用等手段虚增利润1470万元。
（四）银广夏2001年l一6月份财务报告披露虚假利润894
银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒公司，收取配股资金利息894万元并以此，中减财务费用，银广夏虚增利润894万元。
银广夏上述行为，违反了1993年修订的《会计法》第10条及1999年修订的《会计法》第13条的规定，构成《证券法》第177条、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第74条所规定的虚假陈述行为。
（五）隐瞒重大事项，披露虚假信息
1．隐瞒下属公司的设立、关停情况。
（1）1997年3月17日，银广夏董事局作出对深圳广夏软盘配件有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司报停和注销的决定，但公司未按有关规定进行披露，并在1999—2001年中报中继续虚假披露。
（2）1997年3月18日，银广夏在未履行资产收购相关程序情况下，非法收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产一一已关停的深圳广夏软盘配件公司。
此重大事项公司未按有关规定进行披露。
2．银广夏1999年、2000年年报均披露1999年配股资金30388．96万元已全部投入承诺的配股资金项目。
经查，配股承诺投资项目的投入为17816．88万元，其余配股资金被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局经费1200万元。
3．银广夏在2000年年报中披露，以价值4351万元的超临界萃取设备作为投资，对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股，并在此基础上设立了芜湖广夏生物技术股份公司，公司注册资本7535万元，其中：
银广夏出资3337．59万元，持股44．29％；天津广夏出资2637．25万元，持股35％。
经查，芜湖广夏华东玻璃制品股份公司2001年3月6日才更名为芜湖广夏生物技术股份公司，注册资本仍为3184万元，股东构成及其持股比例也未发生变化，银广夏持股比例为30％，天津广夏并无出资。
银广夏上述隐瞒重大事实，虚假披露信息行为，构成《证券法》第177条、《股票条例》第74条所规定的虚假陈述行为。
二、处罚决定
1．根据《证券法》第177条的规定，对银广夏处以罚款60万元，并责令其改正。
2．鉴于银广夏的部分责任人员已移送司法机关追究其刑事责任，待司法机关查清此案后，再对银广夏的有关责任人员予以行政处罚。
在银广夏案中，深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师违反法律法规和职业道德，为银广夏公司出具了严重失实的无保留意见的审计报告，严重损害了广大合法投资者的合法权益和证券市场公开、公平、公正原则。
经过调查研究，财政部于2002年2月26日正式向深圳注册会计师协会下达有关中天勤的行政处罚决定：
中天勤事务所未能发现银广夏的严重财务问题，存在重大审计过失，严重损害了广大投资者的合法权益和证券市场“三公”原则，违反了《中国注册会计师法》、《独立审计准则》等注册会计师质量控制基本准则，依据《中华人民共和国注册会计师法》等有关条款，决定依法吊销签字注册会计师刘加荣、徐林文的注册会计师资格；吊销中天勤会计师事务所的执业资格，并会同证监会吊销其证券、期货相关业务许可证。
法院的刑事处罚
2001年9月5日（中国证监会公布调查结果的前一天），广夏（银川）实业股份有限公司董事局副主席兼总裁李有强，董事、财务总监、总会计师兼董事局秘书丁功民，天津广夏（集团）有限公司董事长董博，副董事长兼总经理阎金岱以及深圳中天勤会计师事务所合伙人刘加荣、徐林文等六人被宁夏回族自治区公安厅分别以涉嫌提供虚假财会报告罪和涉嫌提供虚假证明文件罪刑事拘留。
10月13日，经宁夏回族自治区人民检察院批准，已被刑事拘留的六人被正式逮捕。
2002年3月11日，银川市公安局分别以董博、李有强、丁功民、阎金岱涉嫌提供虚假财会报告罪，董博涉嫌虚开增值税专罪，向银川市中级人民检察院移送审查起诉。
此后，经过公安机关两次补充侦查，检察机关两次起诉，由于多名被告的健康问题审判机关一次延期之后，银广夏刑事案最终得以在2002年12月20日开庭审理，但由于案情复杂，影响较大，案件未当庭宣判。
2003年9月16日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院对银广夏刑事案作出一审判决，原天津广夏董
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