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了解投资银行业务流程

投资银行业务手册

第一局部：

证券发行承销和保荐业务根本流程介绍

一、证券发行工程类别及根本发行条件介绍

投行业务中证券发行工程,主要包括拟上市公司首次公开发行股票〔简称“首发〞、

“IPO〞〕工程和上市公司〔包括在上海证券交易所上市公司和在深圳证券交易所上市公司〕发行证券工程两大类别.

上市公司发行证券工程又分为公开发行证券工程和非公开发行证券工程两个类别.

上市公司公开发行证券工程包括向不特定对象公开发行股票〔简称“公开增发〞〕、向原股东配售股份〔简称“配股〞〕和公开发行可转换公司债券〔简称“可转债〞〕；上市公司非公开发行证券工程那么主要是向特定对象非公开发行股票.

首次公开发行股票〔1P.〕

否

可转债

上述四种证券发行方式,将发行主体根据未上市公司及上市公司进行了区分,且发行证券主要是股票.其中非股票可转换公司债券,虽然是债券,但附有根据特定转股价格转换为股票权利.

2007年,证监会依据?

证券法?

关于“公开发行公司债券〞原那么性规定,制定并颁布了?

公司债券发行试点方法?

.依据该试点方法规定具体操作程序,上市公司和未上市公司都可向证监会申请公开发行公司债券.

〔一〕拟上市公司首次公开发行股票根本条件

申请首次公开发行股票发行人,应当是依据?

公司法?

设立股份,并满足?

证券法?

和?

首次公开发行股票治理方法?

规定发行条件.首发根本条件包括：

1、持续经营三年以上

首发发行人,持续经营时间应当在3年以上〔持续经营时间缺乏3年,经国务院特别批准,也可申请首次公开发行〕.

〔1〕持续经营时间计算

股份设立方式包才S发起人直接发起设立〔股东以货币或非货币财产出资,组建一个新生产经营实体〕和有限责任公司整体变更〔股东以其持有有限责任公司股权出资,原有限责任公司资产不发生变化〕两个类别.

由发起人直接发起设立股份,持续经营时间从股份公司成立之日〔以营业

执照签发日为公司成立日〕起计算.由有限责任公司整体变更设立股份,如变更时未对账务根据评估值进行调整,其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如根据评估值对账务进行了调整,那么持续经营时间应从股份成立之日起计算.

〔2〕影响“3年持续经营记录〞情况

如最近3年内,发行人主营业务和董事、高级治理人员〔包括公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定其他人员〕发生了重大变化〔重大变化并无具体标准,需进行实质性判断〕,或实际限制人发生了变更,那么视为不满足持续经营3年发行

条件；自上述事件发生之日起3年后,发行人方可申请首次公开发行.

2、主要资产及股权不存在重大纠纷

申请首发发行人,其拥有主要资产不能存在重大权属纠纷.如存在股东用于出资资产产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形,在权属纠纷解决之前不能申请

首次公开发行.

发行人股东及其持有公司股权〔包括实际限制人间接持有股权〕份额,不能存在重大或有纠纷.如发行人在工商部门登记股东构成情况与其实际股东构成情况不符,那么存在

产生股权纠纷可能性,需在纠纷解决后再申请首次公开发行

3、具有完整业务体系和直接面向市场独立经营水平,独立性方面不存在严重缺陷

发行人应具备与生产经营相关生产系统、辅助生产系统和配套设施,并拥有生产经营相关资产所有权或使用权,具有独立原料采购和产品销售系统.如发行人在生产、采购、销售任一环节,对控股股东或其他第三方存在重大依赖〔如主要原材料或大局部商

品由第三方代为采购销售等〕,那么属于不具备独立经营水平,不符合首发条件.

发行人人员、财务、机构、业务均应具备独立性.发行人高管人员不得在限制股东、实际限制人或其限制其他企业担任除董事、监事以外职务,不在限制股东、实际限制人或其限制其他企业领薪；发行人财务人员不得在限制股东、实际限制人或其限制其他企业兼职；发行人独立进行财务核算,并有独立银行账户；发行人与控股股东、实际限制人或其限制其他企业不存在同业竞争或显示公允关联交易.如发行人未能满足上述独立

性要求,需在申请首发前进行标准整改.

4、满足一定财务指标

①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元〔扣除非经常性损

益前后孰低〕；

②最近三个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超过人民币5000万元或最近

三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于3000万元；

④最近一期末无形资产〔扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后〕占净资产比例不高于20%

⑤最近一期末不存在未弥补亏损.

发行人是否符合上述财务指标要求,需在发行人会计师为其出具正式三年一期审计报告后最终确定,在正式审计报告出具前,可依据发行人财务报表进行初步判断.不能满足上市财务指标发行人,暂不能申请首发.

5、具备持续盈利水平

发行人应具备持续盈利水平,不存在①最近一个会计年度营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖；②最近一个会计年度净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益；③在用重要资产或技术取得或使用存在重大不利变化风险；④可能影响公司持续经营担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；⑤对税收优惠存在严重依赖等影响其持续盈利水平情形.

对发行人是否具备持续盈利水平,需进行实质性判断.如发行人并不存在上述情形,但其持续盈利水平仍有缺陷,也不得申请首发.

6、标准运行

发行人最近36个月内不存在受到行政处分且情节严重或未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券等情形.如存在上述情形,需在上述情况结束后36个月再

申请首发.

发行人不存在为控股股东、实际限制人或其限制其他企业进行违规担保或资金被控股股东、实际限制人或其限制其他企业占用情形.如存在上述违规情形,需在申请首发前解除违规担保或收回被占用资金.

〔二〕上市公司公开发行股票类证券发行条件

上市公司公开增发、配股和发行可转债,应满足?

证券法?

和?

上市公司证券发行治理方法?

规定发行条件,包括：

①组织机构健全、运行良好

发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度及完善内部限制制度情况下,可认定为“组织机构健全〞.

在发行人全部满足下述条件情况下,可认定其“运行良好〞：

发行人建立上述制度

均有效执行；发行人具备必要独立性,与控股股东或实际限制人人员、资产、财务分开,能够自主经营治理；申请公开发行证券前不存在因涉嫌犯罪被立案侦察或涉嫌违法违规被立案调查情况；最近12个月内不存在违规对外提供担保行为；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责；发行人聘任董事、监事和高管人员具备任职资格,最近36个月内未受到过证监会行政处分,最近12个月内未受到过交易所公开谴责,不存在涉嫌犯罪被立案侦察或涉嫌违法违规被立案调查情况.

对于暂时不能满足上述“组织机构健全、运行良好〞发行条件上市公司,需进行规

范整改后再申请公开发行.

②盈利水平具有可持续性

不具备持续盈利水平上市公司,不得申请公开发行证券.如发行人全部满足下述条件,可认定其盈利水平具有可持续性：

发行人最近3个会计年度连续盈利〔扣除非经常性损益前后孰低〕；业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际限制人情形；高管和核心技术人员稳定,最近12个月未发生重大不利变化；不存在可能影响公司持续经营担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；不存在在用重要资产或技术取得或使用存在重大不利变化风险；最近24

个月内曾公开发行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降50犯上情形.

③财务状况良好

申请公开发行证券发行人财务状况应到达下述标准：

会计根底工作标准；最近36个月内,财务会计文件无虚假记载；最近三年一期审计报告会计师均出具了无保存意见〔无保存意见包括标准无保存意见和带强调事项段无保存意见两种,如为带强调事项段无保存意见,要求涉及事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除〕；经营成果真实,现金流量正常；最近3年累计分配利润不少于最近3年实现年均可分配利润〔通常指7^利润〕20%.

④最近36个月无重大违法行为

发行人最近36个月内,未因违反证券法律、行政法规或规章受到证监会行政处分或刑事处分,也未因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处分情节严重或受到形事处分.如上市公司曾受到上述处分,需在处分结束后36个

月再申请公开发行证券.

1、公开增发其他条件

申请公开增发上市公司,发行价格不得低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价.申请公开增发前,在满足上述公开发行证券条件根底上,还需符合下述对公开增发专项要求：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%〔UP3个会计年度加权平均净资产收益率之和不低于18%〕,以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据

②最近一期末不存在金额较大财务性投资〔金融类企业除外〕

2、配股其他条件

申请向原股东配售股份上市公司,在满足上述公开发行证券条件根底上,配售股份数量不超过配售前发行人股本总额30%并只能以代销方式发行〔证券发行有代销和包销两种发行方式〕.

在发行人就配股事宜作出股东大会决议前,控股股东应公开承诺认配股份数量,并在配股过程中履行承诺.如在配股发行过程中,控股股东未履行其认配股份承诺,或原股东认购股票数量未到达拟配售数量70%那么配股发行失败,发行人应将认购款进行返还〔加算同期银行存款利息〕.

3、发行可转换公司债券其他条件

可转债,是上市公司发行,在一定期间内可依据约定价格转换为发行公司股份债券,每张面值一百元.可转债价值由其作为债券票面利率和转股价格两个要素决定,其票面利率在国家规定范围内即可,转股价格那么不得低于公告募集说明书前二十个交易日公司股票交易均价或前一个交易日均价.

申请发行可转债上市公司,在满足上述公开发行证券条件根底上,还需符合下述对可转债专项要求：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%©P3个会计年度加权平均净资产收益率之和不低于18%〕,以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据.

②最近3个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年利息.

③可转债发行后,发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额40%

可转换公司债券包括债券及债券所附认股权.通常可转换公司债券,所附认股权与债券是不可别离；如上市公司拟发行别离交易可转换公司债券,应符合?

上市公司证券发行治理方法?

特殊规定.

〔三〕上市公司非公开发行证券根本发行条件

依据证监会相关规定,目前上市公司非公开发行证券形式为：

向不超过10名特定发行对象发行股票.

上市公司非公开发行股票,发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价〔定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量〕90%定价基准日可为非公开发行董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日.通常情况下,非公开发行董事会决议公告后,公司股票将有较大幅度上涨,以董事会决议公告日为定价基准日可有较大定价空间.

上市公司非公开发行股票行为,因发行范围限于特定投资者,对社会公众利益影响较小,对发行条件要求相对宽松,不存在以下严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形上市公司,即可申请非公开发行股票：

①上市公司权益被控股股东或实际限制人严重损害且尚未解除；

②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

③现任董事、高管最近36个月内受到过证监会行政处分或最近12个月内受到过交易所公开谴责；

④上市公司或其现任董事、高管,因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查；

⑤最近一年一期财务报表被会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见审计报告〔涉及事项重大影响已消除或本次发行涉及重大重组除外〕.

〔四〕关于不可转股“公司债〞介绍

依据?

证券法?

和?

公司债券发行试点方法?

规定,上市公司可申请发行公司债,未上市公司〔包括股份公司和有限责任公司〕也可申请发行公司债.公司债发行审批核准部门为中国证券监督治理委员会.自证监会推出试点方法,并开始接受公司债发行申请以来,截至目前,已有两家上市公司：

长江电力和海油工程成功发行了公司债.尚未有未上市公司成功发行公司债案例.

公司债发行条件主要包括四个方面：

生产经营合法合规且符合国家产业政策；公司内限制度健全；满足特定资产规模、负债率及资产收益率等财务指标；所发行债券信用级别良好.公司债券发行完成后,可依据上海证券交易所和深圳证券交易所关于公司债券上市具体规定,申请在上述两个交易所挂牌交易.

、具体业务运作流程及主要工作内容介绍

工程开拓

〔一〕工程开拓及立项

1、工程开拓

投行业务人员向有发行意向拟上市公司或上市公司提交工程建议书,与相关人员进

行沟通联络,并最终获得对方认可,聘请我公司为其提供证券发行承销保荐效劳过程,即为工程开拓过程.

2、公司立项

拟上市公司或上市公司与我公司达成合作意向后,即进入公司立项程序.进行工程开拓人员,应依据?

投资银行业务立项治理方法?

规定,对发行人进行初步尽职调查,并在尽职调查根底上,向投行业务支持总部审核部提交立项申请文件.立项审核小组审核通过后,投行业务人员开始正式为其提供效劳.

〔二〕对首发公司进行辅导

依据证监会规定,申请首次公开发行股票前,发行人需聘请保荐机构对其进行发行上市前辅导,并由发行人所在地证监局进行辅导监管.辅导结束,发行人所在地证监局为其出具“辅导监管报告〞后,发行人方可向证监会提交首次公开发行股票申请文件.辅导程序如下：

1、签署辅导协议

对于拟申请首发公司,如该公司为股份,投行业务人员应与其签署辅导协议.如该公司为有限责任公司,需改制为股份公司后,再与股份公司签署辅导协议.

2、报送辅导备案材料并公告

辅导协议签署后,投行业务人员应制定具体辅导方案,并向发行人所在地证监局报送辅导备案材料.辅导备案材料报送后,在当地证监局规定期限内,发行人应在当地主要报纸上刊登“接受辅导,拟申请首次公开发行股票〞公告〔通常在辅导备案后即刊登

公告〕.

3、进行辅导工作

投行业务人员应组成辅导工作小组〔至少3名取得证券从业资格人员〕,对发行人进行尽职调查〔核查发行人是否符合发行上市条件,尚存在哪些需要解决问题〕、标准整改和集中授课〔投行人员、发行人律师、发行人会计师共同进行,集中授课时间不少于20小时,集中授课次数不少于6次〕.授课结束后,对接受辅导人员进行书面测试〔测试试卷作为工作底稿保存〕.

4、申请辅导验收

辅导工作结束后,投行业务人员向当地证监局报送辅导工作总结报告,提出辅导评估申请.当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后,向证监会出具“辅导监管报告〞

〔三〕申请文件制作及内核、主承销协议及保荐协议签署

1、尽职调查及申请文件制作

工程立项后,投行业务人员开始尽职调查〔需进行辅导未上市公司,尽职调查工作可与辅导工作同步进行〕.尽职调查应依据证监会发布?

保荐人尽职调查工作准那么?

及?

联合证券投资银行业务尽职调查工作指引?

要求进行,并形成工作底稿.

在尽职调查根底上,投行业务人员应依据?

公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么第9号-首次公开发行股票并上市申请文件?

、?

公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么第10号-上市公司公开发行证券申请文件?

和?

上市公司非公开发行股票实施细那么?

〔后附?

上市公司非公开发行股票申请文件目录?

〕具体规定,编制发行申请文件.

2、内核及签署承销、保荐协议

全套申请文件制作完成后,投行业务人员应向投行业务支持总部/审核部提交内核

申请文件.投行业务支持总部/审核部对内核申请文件进行预审后,提交内核小组进行审议.内核小组审核通过后,投行业务人员可与发行人进行协商〔收取承销保荐费金额

需经公司领导同意〕,正式签署承销协议和保荐协议.

〔四〕向证监会报送发行申请文件

1、取得申请文件所需签章页

经内核小组审核通过后,投行业务人员需根据内核小组意见对申请文件进行修订.申请文件修订完成后,应履行“投行业务合同〞网上审批程序,取得作为申请文件组成局部我公司签章页〔我公司向证监会出具文件均需加盖联合证券公章,局部文件需法定代表人及部门负责人、内核负责人签字〕.发行人及其他中介机构也应分别提供签章页.

2、申请文件复印及制作光盘

报送证监会发行申请文件包括一份原件和假设干份复印件〔首发3份复印件,公开增发为2份复印件〕,并需对申请文件原件进行扫描,制作光盘,与纸版申请文件一并报送.

3、提交申请文件

投行业务支持总部有专人负责与证监会进行日常接洽,掌握其接收申请文件具体流

程等相关信息.申请文件原件、复印件、光盘均齐备后,投行人员可与投行业务支持总部联系,投行业务支持总部将对申请文件形式〔如是否提供了原件、相关人员签名是否齐备,有无遗漏必需文件〕合规性进行审查,并协助经办人员依据证监会受理流程提交申请文件.

〔五〕证监会预审及初审会

申请文件报送证监会后,证监会将指定两名预审员〔一名负责财务方面,另一名负责法律方面〕专门负责对该工程预审.

1、见面会

在预审员对申请文件有一定程度了解后,证监会将通知发行人和保荐机构相关人员,召开见面会,与发行人和保荐机构进行初步沟通和交流.见面会上,首先由发行人介绍其根本情况,然后是与预审员进行交流,答复其提出问题.

通常发行人董事长〔或总经理〕、董事会秘书、财务负责人,保荐机构具体负责该项目保荐代表人和工程主办人均应出席见面会,并准备10份左右企业根本情况介绍书面材料..

2、反响意见及回复

见面会后,预审员将继续审核发行申请文件,并就审核中发现问题向发行人出具书面反响意见〔以不超过两次为限〕.接到书面反响意见后,投行业务人员需在反响意见规定期限内,协助发行人对反响意见作出书面回复、按要求修改申请文件〔主要是招股意

向书〕或补充提供相关文件.如预计不能在反响意见规定时间范围内完成回复,投行人员应在期限届满之前,与预审人员沟通,取得其谅解,并向证监会提交正式延期申请.

止匕外,在审核过程中,预审人员还将以等形式与投行人员进行口头交流〔具体工程保荐代表人、工程主办人及其他主要经办人员联系方式,均需在报送申请文件时,以联系表方式报送证监会〕o对预审人员口头提问,通常情况下只需进行口头回复,有其他明确要求除外.

3、初审会

预审人员审核完毕后,证监会将召开内部会议〔称初审会或部务会〕,对相关事宜进行讨论,并形成初审会意见.如初审会要求发行人修改或补充申请文件,投行业务人员需协助发行人进行相应补充修改.在完成补充修改后,还应根据规定份数准备提交发审委委员申请文件.

4、再融资工程需取得上市公司监管部监管意见函

目前,上市公司申请再融资,需取得上市公司监管部日常监管意见函.

目前证监会内部程序是,发行部收到申请文件后,将其中一份转送上市公司监管部,上市公司监管部征求发行人所在地派出机构及其上市证券交易所意见后,出具正式核查

函,转给发行部.从事再融资工程投行人员,在报送申请文件前和审核过程中,应注意与发行人所在地证监会派出机构、交易所监管专员和上市公司监管部相关人员进行沟通,关注日常监管意见函进展情况.

〔六〕发行审核委员会审核及颁发核准批文

1、发审会前通知及首发预披露

依据初审会意见对申请文件进行补充修订后,证监会将以提交申请文件时间先后为主要依据,安排发行人接受发行审核委员会〔简称“发审委〞〕审核.发审委将以投票表决方式形成最终审核意见,经发审委表决通过后,方可发行证券.

发审会召开前,证监会需将会议通知、发行申请文件和初审报告等,送达各参会发审委委员〔审核公开发行证券参会委员为7名,审核非公开发行证券参会委员为5名〕.

申请公开发行证券,在发审会召开5日前,证监会网站上发出“发审委会议公告〞.如为首次公开发行股票,那么应同时在证监会网站上预披露招股意向书.非公开发行股票,不需公开披露发审委会议召开通知.

2、发审会审核

公开发行证券申请,由发审委通过普通程序进行审核,7名发审委委员中,同意票

数到达5票即为通过；非公开发行证券申请,由发审委通过特别程序进行审核,5名发审委委员中,同意票数到达3票即为通过.发审会结束后,对于审核结果,证监会将以书面形式通知发行人.

3、会后封卷及颁发核准批文

经发审会审核通过发行人,需根据发审会意见对申请文件进行补充修订.在补充修订完成后,准备发行前,依据证监会通知时间,进行封卷工作.

封卷工作应依照证监会制定?

股票发行审核标准备忘录第5号-关于已通过发审会拟发行证券公司会后事项监管及封卷工作操作规程?

进行,具体内容包括：

发行人提供会后重大事项说明,保荐机构、律师、会计师对发行人会后是否发生重大事项出具专业意见；依据报送后历次修改,对申请文件进行更新替换；在招股意向书或募集说明书上注明封卷稿字样及提交时间,其后附签章页,也应根据封卷日期重新签署.

封卷工作完成后,发行人及保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构应依据证监会通知向其提交“会后无重大事项承诺函〞.承诺函提交后,证监会将向发行人颁发正式发行核准批文.

〔七〕询价推介及发行

取得证监会正式发行核准文件后,首次公开发行股票和公开增资发行股票、非公开发行股票,均通过询价方式确定发行价格；公开发行证券,需在证监会指定信息披露媒体〔中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等四家报纸〕及交易所网站上进行公开信息披露.证监会颁发了?

证券发行与承销治理方法?

对证券发行工作进行了规定.

1、信息披露

首次公开发行股票,公开发行前,应在证监会指定信息披露媒体上公开刊登招股意向书摘要及询价推介公告,并在拟上市证券交易所网站上公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件.

上市公司公开发行证券,在证监会发审委审核通过后,即应在其上市证券交易所网站上就该事宜进行公开披露.公开发行前,应在证监会指定信息披露媒体上公开刊登招股意向书摘要〔或募集说明书摘要〕及发行公告,并在其上市证券交易所网站上公开披露公开增发事宜获得证监会核准公告、招股意向书全文〔或募集说明书全文〕等文件.

上市公司非公开发行股票,在证监会发审委审核通过后,即应在上市证券交易所网站上就该事宜进行公开披露.发行完成后,在上市证券交易所网站上公开披露发行情况报告书暨上市公告书、上市保荐书及方案实施法律意见书等文件.

2、首次公开发行股票询价和定价

首次公开发行股票,应以询价方式确定发行价格.询价开始前,主承销商〔保荐机

构〕研究人员应撰写对拟公开发行股票投资价值研究报告.进行公开信息披露后,投行人员应将投资价值研究报告〔不得公开披露〕提供给在证券业协会备案询价对象,取得询价对象报价〔参与询价对象需到达规定数量〕,并在询价根底上确定发行价格.在中小企业板上市股票,可一次询价确定发行价格；在主板上市股票,需先初步询价确定发行价格区间,再累计投标询价确定发行价格.

3、上市公司发行证券定价

上市公司公开发行证券,可询价确定发行价格,也可与主承销商协商确定发行价格.

上市公司非公开发行股票,对于董事会决议中确定具体发行对象,可定价发行,也可询价发行；对于未具体确定发行对象,应由有认购意向投资者进行报价,依据申购报价情况确定最终发行价格.如在非公开发行股票中,包括了定价发行和询价发行两种发行方式,并因此产生两个发行价格情况下,应进行分次发行：

即先向董事会决议中确定投资者进行定向发行,并在发行完毕后向交易所