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会议资料

浙江华立科技股份有限公司2001年年度股东大会

会议议程

一、到会股东及来宾情况通报，宣布开会

二、审议公司2001年度董事会工作报告

三、审议公司2001年度监事会工作报告

四、审议公司2001年度利润分配方案

五、审议修改公司章程的议案

六、审议补选公司会计专业独立董事的议案

七、审议《浙江华立科技股份有限公司治理准则》

八、推选计票人和监票人

九、投票表决

一十、股东发言

一十一、宣布表决结果

一十二、宣读2001年年度股东大会决议

一十三、律师宣读法律意见书

一十四、散会

议案一：

董事会2001年度工作报告

各位股东：

在经历了1999年和2000年连续两年的重大亏损之后，2001年公司终于重新焕发了生机。

公司在华立集团的全力推进和社会各界的积极支持下，通过实施重大资产重组使公司面貌焕然一新，顺利摘下“ST”帽子，凤凰涅磐，浴火重生。

受公司第三届董事会委托，现将2001年公司董事会的工作情况汇报如下：

（一）公司经营情况

1、主营业务的范围及其经营情况

2001年7月30日，公司召开的2001年第二次临时股东大会审议批准了董事会提交的债务重组、资产出售、吸收合并等重大资产重组方案。

重组后公司的资产状况得到了有效改善，主营业务由热带水果的综合加工变更为电力自动化系统产品的研制、销售和技术服务，公司的生产经营和管理运作恢复正常，并实现扭亏为盈。

公司全年实现销售收入11465万元，主营业务利润3430万元，构成情况如下：

业务主营业务收入主营业务成本毛利率

电力自动化系统及终端10294万元6569万元36.19%

饮料食品1171万元1304万元－11.36%

2、主要控股公司的经营情况及业绩

1）浙江华立电网控制系统有限公司注册资本1500万元，公司持有其88%的股权。

该公司主营业务为电力自动化系统软件技术开发、设备安装和成果转让。

截至2001年12月31日，该公司总资产1450万元，年度净利润275万元。

2）浙江华立尼斯科电气有限公司注册资本100万美元，公司持有其75%的股权。

该公司主营业务为电网数据采集终端产品的制造、销售。

截至2001年12月31日，该公司总资产1295万元，年度净利润109万元。

3）北京华立卡斯特系统控制设备有限公司（原北京卡斯特开放系统控制设备有限公司）注册资本84万美元，公司持有其80%的股权。

该公司主营业务为电力自动化、电力市场、数据网络通信、专业软件领域的产品应用开发、系统集成销售，以及工程技术服务。

截至2001年12月31日，该公司总资产1295万元，年度净利润-70万元。

3、主要供应商、客户情况

2001年，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的76.78%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的87.5%。

4、经营中存在的问题与困难及解决方案

公司目前存在的主要问题在于涉足电力自动化产业时间不长，虽然公司的电力自动化业务在技术上具有一定的领先优势，但是市场份额还不很大。

为解决这一问题，公司董事会已要求经营班子充分发挥华立集团的品牌和市场优势，加快公司市场营销队伍的建设，加强市场营销力度，扩大市场占有份额，树立华立科技在业内的良好形象。

（二）报告期内的投资情况

1、报告期内无募集资金使用的情况。

2、报告期内非募集资金使用的情况：

经公司2001年第二次临时股东大会批准，公司出资6272万元吸收合并了浙江华立电力科技开发股份有限公司。

目前，吸收合并的工商登记和资产过户手续已办理完毕，公司已支付了77.36%的并购款项，剩余款项将在2002年8月前支付完毕。

经公司2001年第三次临时股东大会批准，公司出资1200万元收购了北京卡斯特开放系统控制设备有限公司80%的股权。

股权收购款项已全部支付，股权过户的工商登记手续已办理完毕。

（三）报告期内财务状况和经营成果的分析

报告期内，公司总资产比上年减少23098万元，主要原因是公司实施了重大的债务重组和资产出售，剥离了大部分的债务和闲置农业资产；长期负债比上年增加11611万元，主要原因是公司实施债务重组后逾期借款转为长期负债；股东权益比上年增加了11097万元，主要原因是资产重组导致合并报表范围发生变更以及公司实现盈利；主营业务利润比上年增长了3986万元，净利润比上年增长了6740万元，主要原因是同时公司吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司，资产状况和赢利能力均得到大幅提高。

（四）我国加入WTO对公司的影响

就电力行业而言，我国加入WTO后带来的更多是机遇。

我国加入WTO后，伴随着国民经济的继续稳步增长，用电需求量将会有更大的增长，这不仅导致市场对供电产品需求量的增加，还会对供电质量提出更高的要求，相应将拉动电力自动化系统产品的市场需求。

加入WTO后，虽然国外同行的介入在一定程度上会造成市场竞争激烈程度的增加，但却推动了国内电力自动化系统产品的革新和提高，同时，由于国内产品具有成本低、维修方便、符合国情等特点，因此在市场竞争上仍具有相当优势。

（五）新年度的经营计划

2002年对公司而言，充满了机遇与挑战。

第三届董事会将借助公司重大资产重组的契机，按照上市公司法人治理规范文件的要求，规范公司法人治理结构，完善董事会的构成，建立独立董事制度，并适时筹备设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，建立与公司发展相适应的科学管理机制，进一步提高公司的整体运作水平。

其次，公司将在现有系统产品的技术基础上，结合工程项目和市场的潜在需求，继续开发完善统一平台、一体化的调度自动化能量管理系统和电能量计量计费系统（SCADA/EMS/TMR）、配电自动化系统（SCADA/DMS/FA/GIS）、电能量集抄/计量计费系统和变电站综合自动化系统（SA）等产品。

第三，公司将强化技术、工程与服务，加大市场策划和宣传力度，以技术领先和国际化为重点，在电力自动化领域内树立良好的品牌形象，努力扩大市场份额，力争以良好的经营业绩回报投资者。

（六）董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开了六次董事会会议，其中二届董事会二次，三届董事会四次，各次会议的情况和决议内容如下：

1、二届董事会于2001年4月8日在海口召开第三次会议，会议应到董事5人，实到董事5人，李长盛董事长主持会议，公司监事列席会议。

会议审议通过如下事项：

1）公司2000年董事会工作报告。

2）公司2000年总经理工作报告。

3）公司2000年财务决算报告。

4）公司2000年年度报告正文及摘要。

5）公司2000年利润分配及资本公积金转增股本预案。

6）同意马熙焕先生辞去董事会秘书的职务，经董事长李长盛先生提名，董事会决定聘请马三光先生出任董事会秘书。

7）召开公司2000年年度股东大会。

2、二届董事会于2001年6月27日在海口召开第四次会议，会议应到董事5人，实到5人，李长盛董事长主持会议，公司3名监事列席会议。

与会董事经认真审议，对公司的资产、业务重组及相关事宜通过了如下事项：

1）公司债务重组议案。

2）公司资产出售议案。

3）关于整体吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司的议案。

4）关于公司资产重组后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的说明。

5）关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案。

6）关于变更公司经营范围、注册地址、公司名称的议案。

7）关于修改公司章程部分条款的议案。

8）对杨凌（海南）高科技热带农业有限公司投资1000万元的决议。

9）批准陈蓉女士因工作原因辞去公司财务负责人的申请，董事会决定聘请喻斌先生出任公司财务负责人。

10）关于公司二届董事会、监事会提前换届选举的议案。

11）关于委托天津五洲联合合伙会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行专项审计的决议。

12）召开公司2001年第2次临时股东大会。

3、三届董事会于2001年7月30日在海口召开第一次会议，会议应到董事7名，实到7名。

与会董事审议并通过了如下决议：

1）选举汪力成先生担任公司董事长。

2）聘请沈水林先生担任公司总裁。

3）根据沈水林总裁的提名，聘请喻斌先生担任公司财务负责人。

4）聘请马三光先生担任公司董事会秘书。

5）公司其他高级管理人员由董事会根据总裁的提名进行聘任。

4、三届董事会于2001年8月6日在海口召开第二次会议，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员列席会议。

与会董事认真审议并通过了如下事项：

1）公司2001年中期报告正文及摘要。

2）公司2001年中期利润分配方案。

5、三届董事会于2001年9月28日杭州召开第三次会议。

会议应到董事7人，实到6人，公司4名监事列席会议。

本次会议由董事长汪力成先生主持，到会董事认真审议并一致通过了如下决议：

1）关于公司收购北京卡斯特开放系统控制设备有限公司95%股权的议案。

2）公司股东大会议事规则。

3）董事会接受邱昕夕先生因工作变动而辞去董事之职的申请，同意提名王文忠先生为公司第三届董事会董事候选人。

4）根据沈水林总裁的提名，董事会决定聘请涂荣疆先生担任公司副总裁。

5）召开公司2001年第3次临时股东大会。

6、第三届董事会于2001年10月19日在杭州召开第四次会议，会议应到董事7人，实际出席董事6人，其中李长盛董事委托孙水坤董事代为出席并表决。

公司五名监事列席了会议。

本次会议由董事长汪力成先生主持，会议审议通过公司2001年第三季度报告。

（七）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，各次股东大会通过的决议中，除第3次临时股东大会关于收购北京卡斯特开放系统控制设备有限公司95%股权的决议因受到北京市工商局有关规定的限制而先行完成了80%股权的收购之外，其他各项决议已执行完毕。

（八）其他

2001年9月13日，公司的注册地址由海口迁到杭州高新技术产业开发区，公司名称也由“海南恒泰芒果产业股份有限公司”变更为“浙江华立科技股份有限公司”。

为方便投资者及时了解公司信息，自2001年10月1日起，公司除继续指定《上海证券报》为公司公开信息披露媒体之外，增加《中国证券报》为公司公开信息披露媒体。

经上海证券交易所批准，自2002年3月20日起撤消公司股票交易的特别处理，同时股票简称由“ST恒泰”变更为“华立科技”。

特此报告，请各位股东审议。

报告人：

浙江华立科技股份有限公司

第三届董事会

2002年5月28日

议案二：

监事会2001年度工作报告

各位股东：

受公司第三届监事会委托，现将公司监事会2001年的工作情况汇报如下：

（一）报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，其中二届监事会二次，三届监事会三次。

各次会的情况如下：

1、二届监事会第三次会议于2001年4月8日在海口召开，会议应到监事5人，实到3人，金时文监事委托孙杨监事出席会议，裴蓉监事委托王金坤监事出席会议。

监事会主席王金坤先生主持会议，会议讨论通过了如下事项：

1）通过了公司2000年监事会工作报告，并提交公司2000年股东大会审议。

2）通过了公司2000年财务决算报告。

3）通过了公司2000年年度报告及摘要。

2、二届监事会第四次会议于2001年6月27日在海口召开，会议应到监事5人，实到3人，金时文监事和裴蓉监事分别委托孙杨监事和王金坤监事代为投票表决。

会议由监事会主席王金坤先生主持，会议一致审议通过如下决议：

1）同意公司资产重组的议案。

2）审议通过关于董事会履行诚信义务的议案。

3）监事会注意到本次资产重组的各项议案均为关联交易，提交股东大会进行审议时关联股东应回避表决。

3、三届监事会一次会议于2001年7月30日在海口召开，会议应到监事5名，实到5名。

与会监事经认真讨论，一致选举王金坤先生担任三届监事会监事长。

4、三届监事会第二次会议于2001年8月6日在海口召开，会议应到监事5人，实到监事5人。

会议由王金坤监事长主持，会议审议并通过了如下事项：

1）公司2001年中期报告正文及摘要。

2）公司2001年中期利润分配方案。

3）听取了董事会对2000年被出具非标准无保留意见审计报告相关事项的说明，监事会对此说明表示同意。

5、三届监事会第三次会议于2001年10月19日在公司召开，会议应到监事5人，实际出席会议监事5人。

会议由监事长王金坤先生主持，经与会监事认真审议，形成以下决议：

1）公司董事及经营领导班子在执行公司股东大会的有关决议时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司决策程序合法；公司内部控制制度基本健全。

2）审议通过公司2001年第三季度报告。

（二）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，本着勤勉、尽责的工作态度对公司的经营状况、财务情况和董事、高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司的重大投资项目和资产重组事项提出了合理化建议，并对本年度的有关事项发表如下独立意见：

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合公司《章程》及公司有关内控制度的规定，根据《上市规则》及其他相关法规的规定，公司建立和完善了相关的内部控制制度，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）公司财务状况

天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司2001年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为公司的财务报告和天津五洲联合合伙会计师事务所的审计报告均真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）关联交易情况

报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害公司利益。

特此报告，请各位股东审议。

报告人：

浙江华立科技股份有限公司

第三届监事会

2002年5月28日

议案三：

2001年度公司利润分配方案

各位股东：

2001年公司共实现净利润12,225,188.83元，按照国家有关规定，公司本年度实现的利润将全部用于弥补以前年度亏损。

公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

提请各位股东审议。

议案提交人：

浙江华立科技股份有限公司

第三届董事会

2002年5月28日

议案四：

浙江华立科技股份有限公司章程修正案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本公司拟对《浙江华立科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）作如下修改：

1、公司原章程第十八条修改为：

第十八条：

“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

”

2、在原公司章程第四十八条后增加两条：

（1）增加第四十九条：

“股东大会可以采取通讯表决方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

”

（2）增加第五十条：

“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

”

3、删除公司章程原第五十四条，并将其修改为如下八条：

（1）增加第五十六条：

“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

”

（2）增加第五十七条：

“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

”

（3）增加第五十八条：

“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的规定决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

”

（4）增加第五十九条：

“董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

”

（5）增加第六十条：

“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会的派出机构和证券交易所。

”

（6）增加第六十一条：

“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当在公司所在地。

”

（7）增加第六十二条：

“对于提议股东决定召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当应切实履行职责。

董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定出具法律意见；

（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

”

（8）增加第六十三条：

“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的相关规定。

”

4、原公司章程第五十六条修改为：

第六十五条：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

”

5、原公司章程第五十七条修改为：

第六十六条：

“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案作出决议。

”

6、原公司章程第五十八条后增加三条：

（1）增加第六十八条：

“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

”

（2）增加第六十九条：

“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会大会召开的前十五天公告。

否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

”

（3）增加第七十条：

“年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列的新事项，同时这些事项属于公司章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

”

7、公司原章程第五十九条修改为：

第七十一条：

“董事会应当以公司和股东最大利益为准则，对新提案进行认真审查。

对前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应当提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。

董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

”

8、删除原公司章程第六十条。

9、公司原章程第六十一条修改为：

第七十二条：

“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定有异议的，可以按照公司章程第六十一条规定的程序要求召开临时股东大会。

”

10、公司原章程第六十二条后增加一条：

增加第七十四条：

“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

表决权征集应当采取无偿方式进行，并应向被征集充分披露信息。

”

11、删除公司章程原第六十七条，并将其修改为如下五条：

（1）增加第七十九条：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面提名，应连同候选人的简历在股东大会召开十天前提交董事会。

”

（2）增加第八十条：

“候选董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐，由上一届（或本届）董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届（或本届）监事会进行资格审查后，通过董事会提交股东大会选举。

（三）监事会中职工代表监事候选人，由公司职工民主选举产生。

”

（3）增加第八十一条：

“董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

”

12、公司原章程第六十八条后增加两条：

（1）增加第八十三条：

“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

”

（2）增加第八十四条：

“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

”

13、公司原章程第五章第一节后增加一节独立董事，并