汇鸿集团改革暨资产重组总体方案.docx

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汇鸿集团改革暨资产重组总体方案

江苏汇鸿国际集团改革暨资产重组

总体方案

2012.02.04

2015.01

第一部分本次改革重组概述

一、背景

（一）新一轮国企改革启动

党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出新一轮国企改革思路，在加快推进混合所有制经济、并购重组整合、管资本模式等多个方面给出了战略部署。

2014年5月26日，江苏省委、省政府出台《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》（苏发【2014】9号），文件提出“提高国有资产证券化水平：

创造条件推动国有企业改制上市；推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市”。

2014年9月20日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布《省属企业深化改革实施细则》（苏办发【2014】37号），文件提出“竞争类企业全面实施股权多元化和混合所有制改革：

鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。

控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。

”

中央和省委省政府的决定和意见，给汇鸿集团实施改革重组提供了良好的政策契机。

（二）同业竞争承诺履行迫在眉睫

汇鸿集团及其下属公司及上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务，上述业务在一定范围内形成了现实及潜在的同业竞争状况。

汇鸿股份（原开元股份）划转至汇鸿集团后，汇鸿集团承诺在国有股权划拨过户完成后三年内解决同业竞争。

2014年1月3日，中国证监会出台了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对承诺及履行行为进行了规范：

对于那些因自身原因导致承诺无法履行的，除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求，一概按不履行承诺论处，并对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的监管措施。

该指引实施后，凡不履行承诺的主体都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。

因此，汇鸿集团必须在承诺期限内解决同业竞争问题。

（三）外贸市场形势严峻，集团面临资源整合、战略转型契机

汇鸿集团由省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，各公司同质化竞争情况较为严重。

同时，受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争等因素的影响，汇鸿集团现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。

整体来看，汇鸿集团目前各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大压力，转型升级成为必然选项。

因此，汇鸿集团及汇鸿股份有必要通过资产重组、引入战略投资者等方式整合内部业务板块，优化资源配置，最终实现产业升级、转型，提升可持续经营能力。

二、意义

（一）落实新一轮国资改革的政策，实现核心业务资产的证券化

在新一轮国企改革背景下，汇鸿集团通过改革重组一方面将实现集团核心业务资产的证券化，另一方面也将推动集团的业务整合、转型升级，从而提升集团的持续盈利能力，实现国有资产的保值增值。

（二）解决及上市公司同业竞争，打开上市公司融资平台功能

通过改革重组，汇鸿集团的同业竞争问题将得到有效解决。

这不仅符合证监会的监管要求，更为重要的是，上市公司的资本运作功能将得到有效发挥。

（三）引入战略投资者，改善治理结构，推进汇鸿集团转型升级

本次改革重组将通过汇鸿集团整体上市，同时募集配套资金引入战略投资者，重组后的上市公司将充分借助战略投资者产业、资本运作、经营管理等各方面的优秀经验，进一步推进上市公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融及产业投资协同的综合运营模式为目标，从而推动集团转型升级。

三、主要原则

（一）符合本轮国企改革核心思路

根据中央及省委、省政府关于新一轮国企改革思路，本次重组将充分利用现有的资本运作平台整合汇鸿集团内外部有效资源、提升核心业务及资产的证券化水平，实现转型升级和汇鸿集团的可持续发展。

（二）解决同业竞争问题

为了解决汇鸿集团下属非上市公司及汇鸿股份之间的同业竞争，本次重组应将汇鸿集团下属非上市公司中所有涉及贸易、地产等产业的子公司全部纳入重组资产包；确实无法纳入的，应明确具体的处理方案，彻底解决同业竞争问题。

（三）实现核心业务及资产的整体上市

本次改革重组一方面要将集团的核心业务及资产全部纳入重组范围，但同时也需要保障投资者利益，即保证新上市公司的净资产收益率等财务指标高于汇鸿股份现有水平，并优化业务结构，保证注入资产的持续盈利能力。

（四）突出业务转型

本次改革重组将围绕汇鸿集团未来的发展战略，在拟注入上市公司的资源配置、引进战略投资者以及重组后组织架构调整中将以业务转型为导向进行统筹安排。

（五）减少和规范关联交易

为满足重组审核要求，规范上市公司的独立性，本次改革重组必须以减少关联交易为原则，将关联交易金额和比例较大的关联方一并纳入上市体系中。

对于未进入上市公司的关联方，应尽可能减少交易，并规范其关联交易的定价，确保关联交易价格的公允性。

（六）结合实际，充分考虑可操作性

汇鸿集团纳入合并范围非上市公司共140家（2013年年报数据），涉及汇鸿集团本部、24家二级公司及其下属企业，各企业历史沿革、股权结构、资产状况、经营情况具有高度复杂性。

本次重组总体方案应当针对各个子公司的实际情况采用不同的改革重组方式，充分考虑可操作性。

第二部分本次改革重组方案介绍

一、总体思路

本次改革重组的总体思路是汇鸿集团在剥离部分资产后，以下属上市公司汇鸿股份为主体，通过发行股份换股吸收合并方式实现汇鸿集团的整体上市；同时，以锁价发行方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

具体分两步实施：

第一步：

汇鸿集团对暂不适宜装入上市公司的资产和业务进行剥离，通过国有股变更的方式由江苏省国资委出资设立的国有独资公司—江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）承接。

同时，资产剥离后拟注入上市公司的汇鸿集团100%国有股权亦变更至苏汇资管。

第二步：

汇鸿股份向苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团，同时以锁价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元。

换股吸收合并完成募集配套资金后，苏汇资管成为上市公司控股股东，江苏省国资委仍为上市公司实际控制人。

二、实施步骤及程序

（一）业务板块资产整合

1、业务板块资产整合的具体思路

（1）合理搭建架构，彻底解决同业竞争

汇鸿集团经多次合并重组形成，历史沿革较长，长期以来积累较大规模的非经营性资产、低效资产，同时，也存在部分及主营无关且盈利能力较弱的业务及资产。

因此，为更好地解决同业竞争，提高拟注入业务及资产的持续盈利能力，满足重组要求，本次重组需剥离资产至苏汇资管。

（2）实现汇鸿集团主要业务及资产整体上市

考虑到汇鸿集团整体的稳定及国有资产的保值增值，汇鸿集团本次资产整合的主要原则如下：

原则上所有及贸易、地产业务有关及关联交易规模较大的二级公司，全部进入拟注入上市公司资产范围，除非是公司有亏损且拖累拟注入上市公司资产整体业绩或存在无法解决的监管障碍；

原则上所有纳入注入范围的二级公司下属子公司，全部进入拟注入上市公司资产范围，除非某些公司有严重亏损且拖累拟注入上市公司资产整体业绩或存在无法解决的监管障碍。

（3）简洁、可操作性强

对于不进入上市公司的二级公司国有股权，采用变更国有股股东方式剥离；

对于控股的二级公司资产，如存在低效资产、非经营性资产及其他不进入上市公司的业务及资产规模较大，无法变更产权所有人的情况，则考虑采用先分立后变更分立公司国有股股东方式剥离；

对于汇鸿集团及全资的二级公司本部资产，如存在低效资产、非经营性资产及其他不符合进入上市公司条件的业务及资产，则考虑通过变更该部分资产产权所有人方式剥离。

对于资产整合后仅保留拟注入上市公司资产的汇鸿集团亦变更股东为苏汇资管。

（4）保持经营团队及组织层级的稳定

此次资产整合过程中保持集团下属各子公司的组织架构、业务结构的相对稳定，不影响各公司的正常生产经营，并保持整个汇鸿集团内各层级管理人员和员工的稳定。

本次改革重组完成后，根据实际工作需要，汇鸿集团本部在册员工将由汇鸿股份或苏汇资管承接，工作年限连续计算。

2、汇鸿集团资产整合情况

（1）不进入拟注入上市公司资产范围的二级公司

中融信佳等10家二级公司不进入上市公司，各公司直接或间接剥离至苏汇资管。

（2）须剥离部分业务及资产的公司（包含汇鸿集团本部及二级公司）

汇鸿集团本部及下属汇鸿中鼎等5家二级公司由于存在暂不适宜装入上市公司的资产和业务，需剥离至苏汇资管，存续公司随汇鸿集团进入上市公司。

（3）整体进入拟注入上市公司资产范围的二级公司

粮油股份等9家二级公司整体进入拟注入资产范围并随汇鸿集团进入上市公司。

（二）重组上市方案简介

汇鸿股份拟向苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团。

汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方，汇鸿集团予以注销。

同时拟采用锁价方式向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过本次交易总额的25%，以提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。

本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份，定价基准日均为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的第七届董事会第八次会议决议公告日。

1、吸收合并事项

本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。

除权除息后发行价格为4.11元/股。

汇鸿集团的预估值为774,165.92万元（含上市公司），按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量约为188,361.54万股。

鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份约为160,936.35万股。

因华泰证券拟发行境外上市H股，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定，汇鸿集团及汇鸿中鼎须履行国有股转持义务。

如因上述国有股转持而导致汇鸿集团相应净资产减少的，则由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或由股份方式补足（汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份的方式；每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）。

2、募集配套资金事项

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过规定上限。

本次募集配套资金发行价格以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股，预计发行股份数量不超过48,661.80万股。

3、锁定期安排

吸收合并发行股份、募集配套资金发行股份都为3年。

4、股东利益保护机制

股价稳定预案：

如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股时，公司将启动稳定股价的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。

股东回报规划：

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。