注册会计师综合谢云霞案例精讲班001.docx

注册会计师综合谢云霞案例精讲班001.docx

《注册会计师综合谢云霞案例精讲班001.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《注册会计师综合谢云霞案例精讲班001.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

注册会计师综合谢云霞案例精讲班001

案例精讲

职业能力综合测试卷二（A）

说明：

本题型共1题，50分。

在计算机指定区域解答，否则无效。

资料

（一）：

康华集团是一家拥有10亿多元资产，以皮鞋为主业，并涉足房产、商贸开发领域的全国民营百强企业。

其旗下的康华公司是一家皮鞋业生产公司。

康华公司在销售方面有着丰富的经验，其供销系统为业界所称赞。

销售中最具特色的就是康华自有的“特色小店”，这些经营店面抛弃了传统的租赁模式，都由康华公司以购买商铺的形式自行持有，按照经营的需要，进行装修。

持有物业可以使公司不再支付高额租金，而且商铺每年都在增值。

小店雇佣的店员，经过培训，能照顾顾客的需要，为他们送上贴心的服务。

康华小店在连续几届的独立鞋业评委会评审中，都获得了消费者心中“最有识别度”的企业。

康华公司的成功很重要的一个原因是公司的IT部门自行研发了一套软件系统，这套系统不仅能完成各种鞋类的分销，而且还能完成鞋类的设计。

康华是行业内公认在分销和设计方面IT程度最高的公司。

皮鞋制造业属于人员密集型产业，因此康华公司面临的最大压力是不断上涨的人工成本，而且国家为了保障劳动者的权利，相继制定了社会保障立法。

康华公司所在地也已经制定了劳动者最低工资规定。

预计未来会有更多的劳动保护条例出台。

康华公司在该行业从业多年，公司的设备大部分都购买于2000年初，与现在的设备相比，在人工、材料和能源消耗配比上，运行效率比较低。

另外公司的网站，只有最基本的网络系统，网站上仅展示康华公司的鞋类产品，但是消费者无法通过网站购买产品。

近年来，尽管鞋业制造产业整体下滑，但是消费力仍然旺盛。

不断增加的消费人群和消费力使得康华的业务区域仍然保持着增长。

未来趋势是，消费者收入水平的增长和对鞋类时尚的更高追求。

父母对子女生活的日益关爱，也为子女在穿衣打扮上花费更多。

随着经济的发展，涌现出来一群“绿色顾客”，他们开始关注企业的社会责任，他们强调购买产品所消耗的能源。

康华公司正是这样的一家“绿色企业”，绿色环保，积极关心员工的生活和工作。

2011年，康华先后荣获“模范职工之家”、“绿色企业”的称号。

康华最近面临的最大挑战是同类低价进口商品的竞争压力。

海外国家凭借着廉价劳动力的优势，提供更便宜的鞋类产品。

由于不发达国家的低成本优势，使得康华公司面临持续的竞争压力。

资料

（二）：

康华公司业务运作状况如下：

1.康华公司处于业务扩展期，招聘了大量员工。

这使得公司的培训部门面临较大的培训工作。

为了减轻压力，培训人员先重点培养尖子员工，然后由尖子员工在工作中对其他的员工进行“师傅带徒弟”的实践培训方式。

2.公司的设备由于购置时间较长，出现了老化情况。

3.公司加强对员工的诚信教育，并向员工强调业务保密原则。

对于已发生的损害公司利益的行为，也主要以批评教育为主。

发现一次，纠正一次。

4.对于一些业务流程，由于公司建立时间较长，对于既有的业务流程不再强调，一般按照约定俗成的方式方法处理，管理层只就新业务新流程制定了详细的操作程序。

5.公司的运输业务整体外包给一家名为通达的运输服务公司。

资料（三）：

康华公司为了更好的开发新的市场，以区域为中心，在总公司领导下设立多个事业部，各事业部有各自独立的市场，各区域市场在经营管理上有很强的自主性，实行独立核算，公司管理层预计，这种新的组织结构将大大的提高公司的运营效率，对于市场的开发有更大的自主性，也有助于公司大大提高市场份额。

组织结构图如下：

股利分配上，康华公司采用剩余股利政策，2012年公司实现净收益为9000万元，公司的目标资本结构权益资本比例为65%，今年保持该资本结构。

预计未来投资资本需求为1亿元。

留存收益不足部分，公司计划发行债券筹集，公司尚未评估是否符合债券发行的条件，对于符合条件后，发行债券的利率也尚未确定。

资料（四）：

康华公司顺利通过发债融资到了所需要的资金。

为了扩大业务范围，康华公司决定收购一家体育用品公司。

经过在市场上的考察，确定目标收购公司为乔克体育公司。

该公司基本情况如下：

乔克公司是一家非上市企业，成立于2001年，是一家大型时尚运动体育用品企业。

采用差异化营销战略，首创娱乐明星代言体育用品并取得了空前的成功。

目前，公司已有员工5800人，经销网点主要集中于南方城市。

正好可以互补康华公司更偏向北方市场的短板。

作为时尚运动的第一品牌，首创娱乐明星代言体育用品的全新模式，为乔克品牌塑造起时尚、叛逆、特立独行的个性，推动了乔克品牌差异化战略的实施，引领乔克迈进了崭新的时代。

随着公司经营规模的不断壮大，销售市场的蓬勃发展，乔克在行业的领军地位不断稳固，乔克已成为中国体育用品中的时尚流派的代表。

在顾问公司的帮助下，从2005年开始，乔克公司就大规模开展渠道和终端培训项目、IT规划和实施项目、人力资源规划和实施项目、企业文化重塑项目和上市推进项目。

这些项目的开展，花费巨大，使得乔克公司的现金流出现短缺，大量的举债也使得乔克公司疲惫不堪。

并且由于运动鞋行业的进入门槛变低，越来越多的人加入了行业的竞争，乔克公司希望能找到一家对鞋业市场有深入了解，并为业界所认可的大公司，与其进行合并，壮大自身抗风险的能力。

康华公司初步确定收购目标公司为乔克公司。

计划在对其进行尽职调查和价值评估后，以合理的价格，采用适当的方式进行吸收合并。

资料（五）：

康华公司由公司内部财务人员和法律顾问组成并购小组，按照法定程序吸收合并乔克公司。

收购过程中，康华公司管理层向法律顾问李明询问如下问题：

1.债权债务的承担：

乔克公司被合并前，存在大量债务，这些债务应当由谁承担。

2.在吸收合并乔克公司时，乔克公司最大的债权人明康公司要求乔克公司就其债权提供担保。

乔克公司与康华公司协商，由康华公司对明康公司提供担保，现有两种方式：

康华公司拿自有的一块土地提供抵押担保，该土地由当地政府划拨给康华公司；或者康华公司将自有的暂时不用的旧生产设备质押给该债权人。

管理层询问李明两种担保方式的设定、担保债权的范围和担保权利如何实现。

3.双方最终确定以划拨的土地进行抵押。

债权人发来一份草拟抵押合同，其中有条款“如果债务不能得到最终偿还，明康公司将取得抵押土地的所有权”。

管理层询问李明该条款的风险。

资料（六）：

康华公司成功收购乔克公司，成立后的新公司名称变更为康华乔克公司（以下简称新公司），新公司发生下列事项：

1.公司新任管理层计划开始全面预算的编制工作，公司管理层内部就使用哪种全面预算编制方法产生分歧。

支持增量预算方法的人员主张，该方法简单，只需要将原来康华和乔克公司去年的预算做参考，考虑本期的变动情况，就可以有效率的完成预算的编制。

但是主张零基预算的人认为，新公司毕竟是一家新成立的公司，在这种新合并的大背景下，一切重新计算比较符合现在的实际。

2.2013年3月份，新公司发生了一笔业务，与一家名叫耐实商贸的公司订立合同，向其销售100万元的篮球专用鞋，3月18日交货。

新公司按照合同如期完成了该批货物的生产，于约定日期3月18日向耐实商贸交货时，耐实商贸提出，由于采购经理外出考察，暂不予接受货物交付。

新公司几经催告，耐实商贸仍然不予接收。

新公司无奈，只得将该批货物用特别包装予以封存，以示与自有的其他货物相区别，妥善保管在自己的仓库。

4月1日，发生暴雨，仓库被淹，尚未交付给耐实商贸的货物也被水浸泡，无法再销售到市场。

新公司认为该笔货物损失的风险应当由耐实商贸承担，并且计划与其解除合同。

根据上述材料，依次回答下列问题：

1.AccordingtotheData1,makeaSWOTanalysis,evaluatethestrengths,weaknesses,opportunitiesandthreatsoftheKangHuacompany.

2.根据资料二，识别康华公司内部存在哪些操作风险，并针对这些风险，提出具体的应对措施。

3.简要分析康华公司实行的是哪种组织结构以及实施该种组织结构的优缺点。

4.简要说明康华公司采用剩余股利政策的原因，剩余股利分配的步骤，并计算出康华公司应分配多少股利。

5.简要说明康华公司如果要发行公司债券需要符合的条件。

6.假设康华公司可以发行公司债券，公司现在需要确定债券发行利率即债券成本，请列示债务成本估计的方法，并说明康华公司最适合使用哪种方法。

7.简要分析该并购中可能获得的协同效应，并简要说明康华公司在对乔克公司的价值进行评估时可以采用哪些价值评估方法。

8.列示吸收合并的几种方式，根据《公司法》的相关规定，说明法定合并必须满足的程序。

9.康华公司吸收合并乔克公司的过程中，法律顾问李明应当如何答复管理层的问题。

10.新公司成立后，拟进行全面预算，公司尚未确定采用增量预算法还是零基预算法，请就两种预算方法进行介绍，分析两种方法的优缺点，并确定新公司更适合采用哪种全面预算方法？

11.AccordingtotheData6，answerthat：

theriskofdamagetoorlossofasubjectmattershallbebornebywhichparty,andinwhichcircumstancesthepartiestoacontractmayterminatethecontract.

1.AccordingtotheData1,makeaSWOTanalysis,evaluatethestrengths,weaknesses,opportunitiesandthreatsoftheKangHuacompany.

Answer:

HereisthesummarySWOTanalysisoftheKangHuacompany:

Strengths：

（1）Significantretailexpertise:

KangHuaisrecognisedasasuccessfulretailerwithexcellentsupplysystems,brightandwelcomingshopsandshopemployeeswhoareregularlyrecognised,inindependentsurveys,fortheirexcellentcustomercareandextensiveproductknowledge.

（2）Excellentcomputersystems/softwareexpertise:

SomeofthesuccessofKangHuaisduetoitsinnovativecomputersystemsdevelopedin-housebythecompany’sinformationsystemsdepartment.Thesesystemsnotonlyconcernthedistributionoffootwear,butalsoitsdesignanddevelopment.KangHuaisacknowledged,bytherestoftheindustry,asaleaderincomputer-aidedfootweardesignanddistribution.

（3）Significantpropertyportfolio:

Mostoftheretailshopsareownedbythecompany.Thecompanydoesnotaffordthehighcostofrent.

Weaknesses：

（1）Highproductioncosts:

KangHuaisahighlabourcosteconomy.

（2）Out-datedproductionfacilities:

Theactualproductionfacilitieswerelastupdatedin2000.Currentequipmentisnotefficientinitsuseofeitherlabour,materialsorenergy.

（3）Restrictedinternetsite:

Softwaredevelopmenthasfocusedonbasicinternalsystems.ThecurrentwebsiteonlyprovidesinformationaboutKangHuaShoes;itisnotpossibletobuyfootwearfromthecompany’swebsite.

Opportunities:

（1）Increasedconsumerspendingandconsumerism:

Despitethedeclineofitsmanufacturingindustries,thearearemainsaprosperouscountrywithhighconsumerspending.Consumersgenerallyhaveahighdisposableincomeandfashionconscious.Parentsspendalotofmoneyontheirchildren,withtheaimof“makingsurethattheygetagoodstartinlife”.

（2）Growthofthegreenconsumer:

Thenumbersof“greenconsumers”isincreasinginthearea.Theyareconsciousoftheenergyusedintheproductionanddistributionoftheproductstheybuy.Theseconsumersalsoexpectsupplierstobesociallyresponsible.Theyhaveemphasizedenvironmentallyresponsiblepurchasing.Kanghuameetsalltheserequirementsabout“Greencompany”.

Threats：

（1）Cheapimports:

Thelowerproductioncostsofoverseascountriesprovideaconstantthreat.Itisstillmuchcheapertomakeshoesinunderdevelopedcountries,wheretheycanbeofferedatpricesthatarestillsignificantlylowerthanthefootwearproducedbyKangHuaShoes.

（2）Legislationwithinlocalgovernment:

localgovernmenthascomprehensivelegislationonhealthandsafetyaswellasastatutoryminimumwageandgenerousredundancyrightsandpaymentsforemployees.Thegovernmentislikelytoextenditsemploymentlegislationprogramme.

2.根据资料二，识别康华公司内部存在哪些操作风险，并针对这些风险，提出具体的应对措施。

【答案】

1.康华公司内部存在的操作风险有：

（1）员工：

员工的雇佣和培训的风险，公司处在业务扩展期，招聘大量员工，对其进行培训使其适应工作职位的需要。

（2）技术:

企业的旧设备出现了老化的情况，设备不佳可能导致产品不佳，进而影响产品的流通和产生的效益。

（3）舞弊:

企业对员工只进行了相关的诚信教育，未建立有效的反舞弊程序和方法。

（4）过程/程序：

企业未能制定程序操作要求，

（5）外包:

公司的运输服务由外部公司承包负责，这一关键业务过程外包，需要关注其风险。

2.针对这些操作风险，有如下应对措施：

（1）设立流程、程序和政策。

当程序滞后于其日益复杂的操作时，缺乏程序和效率会对企业发展产生遏制作用，因此要定期更新流程、程序和政策，可有效的防止错误，提高效率。

（2）在公司内实施正式的内部控制制度。

（3）防止错误和欺诈：

始终警惕潜在的错误和舞弊。

执行反舞弊项目，设计和执行控制，以消除程序内嵌入的重大风险。

（4）培训和管理雇员，提高他们的工作能力。

（5）评价技术和系统，设备和软件的维护是指为了保持设备和软件的正常运转而对其开展的一系列活动。

预防性维修就是其中一种维护类型。

另一种维修类型是在事故发生时，为设备进行修理。

相比较而言，预防性维修更能够防患于未然。

对设备进行评估后，如果发现设备已经不能够满足生产经营的需求，那么应当及时进行更换。

（6）外包安排：

与外包服务商通过协议明确质量和服务的要求，并对其服务和产品进行定期的检查。

3.简要分析康华公司实行的是哪种组织结构以及实施该种组织结构的优缺点。

【答案】

康华公司实行的是事业部制组织结构，更具体的说是区域事业部制结构。

康华公司在不同区域开展业务，每个区域在区域董事的领导下，有自己独立的产品服务、人力管理、财务及营销部门。

区域事业部制结构的优点如下：

（1）在企业与其客户的联系上，区域事业部制能实现更好更快的地区决策；

（2）与一切皆由总部来运作相比，建立地区工厂或办事处会削减成本费用。

比如，可以削减差旅和交通费用；（3）有利于海外经营企业应对各种环境变化。

区域事业部制结构的缺点如下：

（1）管理成本的重复。

比如，一个国家被划分为多个区域，则每个区域办事处都需要一个财务部门；

（2）难以处理跨区域的大客户的事务。

【知识点扩展】矩阵制、多部门结构

4.简要说明康华公司采用剩余股利政策的原因，剩余股利分配的步骤，并计算出康华公司应分配多少股利。

【答案】

股利分配与公司的资本结构相关，而资本结构又是由投资所需资金构成的，因此实际上股利政策要受到投资机会及其资本成本的双重影响。

剩余股利政策就是在公司有着良好的投资机会时，根据一定的目标资本结构（最佳资本结构），测算出投资所需的权益资本，先从盈余当中留用，然后将剩余的盈余作为股利予以分配。

采用剩余股利政策时，应遵循四个步骤：

（1）设定目标资本结构，即确定权益资本与债务资本的比率，在此资本结构下，加权平均资本成本将达到最低水平；

（2）确定目标资本结构下投资所需的股东权益数额；（3）最大限度地使用保留盈余来满足投资方案所需的权益资本数额；（4）投资方案所需权益资本已经满足后若有剩余盈余，再将其作为股利发放给股东。

采用本政策的理由是：

奉行剩余股利政策，意味着公司只将剩余的盈余用于发放股利。

这样做的根本理由是为了保持理想的资本结构，使加权平均资本成本最低。

公司应分配的股利为：

利润留存=10000×65%=6500（万元）股利分配=9000-6500=2500（万元）。

【知识点扩展】股利分配政策

5.简要说明康华公司如果要发行公司债券需要符合的条件。

【答案】

公司发行公司债券应当符合下列条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

6.假设康华公司可以发行公司债券，公司现在需要确定债券发行利率即债券成本，请列示债务成本估计的方法，并说明康华公司最适合使用哪种方法。

【答案】

（1）有以下4种债务成本估价方法：

①到期收益率法

如果公司目前有上市的长期债券，则可以使用到期收益率法计算债务的税前成本。

根据债券估价的公式，到期收益率是使下式成立的Kd：

P0=∑[利息/（1+Kd）t]+本金/（1+Kd）n

式中：

P0——债券的市价；Kd——到期收益率即税前债务成本；n——债务的期限，通常以年表示。

②可比公司法

如果需要计算债务成本的公司，没有上市债券，就需要找一个可交易债券的可比公司作为参照物。

计算可比公司长期债券的到期收益率，作为本公司的长期债务成本。

可比公司应当与目标公司处于同一行业，具有类似的商业模式。

最好两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。

③风险调整法

如果本公司没有上市的债券，而且找不到合适的可比公司，那么就需要使用风险调整法估计债务成本。

按照这种方法，债务成本通过同期限政府债券的市场收益率与企业的信用风险补偿相加求得：

税前债务成本=政府债券的市场回报率+企业的信用风险补偿率

④财务比率法

如果目标公司没有上市的长期债券，也找不到合适的可比公司，并且没有信用评级资料，那么可以使用财务比率法估计债务成本。

按照该方法，需要知道目标公司的关键财务比率，根据这些比率可以大体上判断该公司的信用级别，有了信用级别就可以使用风险调整法确定其债务成本。

（2）康华公司可以考虑使用可比公司法。

可比公司选择时应当与康华处于同一行业，具有类似的商业模式。

最好两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。

【知识点扩展】风险调整法的应用（信用风险补偿率）

7.简要分析该并购中可能获得的协同效应，并简要说明康华公司在对乔克公司的价值进行评估时可以采用哪些价值评估方法。

【答案】

1.并购中可能获得的协同效应

（1）营销或销售协同效应。

康华公司在北方的营销渠道与乔克公司在南方的分销渠道能够实现共享，降低新市场开拓中的成本投入，康华公司的市场主要集中于北方，乔克公司的市场主要集中于南方，利用各自的销售渠道，可以顺利实现市场的互补。

（2）经营协同效应。

并购双方处于同一鞋类行业，能够实现采购硬件设备、软件技术方面的规模经济；康华公司提供的北方市场的信息与乔克公司提供南方市场的信息可通过整合，丰富各自的产品。

（3）财务协同效应。

乔克公司已经举债并还需要大量现金用于开拓新市场和研发新产品，而康华公司持有从债券市场中募集来大量现金，并购后可节约乔克公司资本成本；乔克公司未完成的上市，新成立的公司可以继续推进。

如果未来上市成功，新公司更容易进行融资和资本运作。

（4）管理协同效应。

康华公司可借鉴乔克公司先进、丰富的管理经验和管控流程，提升企业整体的管理水平。

（5）品牌协同效应：

康华和乔克都属于业界比较有知名度的鞋业公司，如果在合并后，能继续发挥原有品牌的优势，并在进行文化整合的前提下，能够使新的公司品牌得到市场更多的认可，提升品牌的无形价值。

2.并购对象价值评估方法

（1）市盈率法，将目标企业的每股收益与收购方（如果双方是