资产转让协议.docx

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资产转让协议

中国东方资产管理公司

青岛办事处

与

【XXXX】

资产转让协议

资产包编号：

COAMCQD200802

【2009】年【】月【】日

资产转让协议

本协议由以下双方于【2009】年【】月【】日在山东青岛签署。

甲方：

中国东方资产管理公司青岛办事处（转让方）

负责人：

吴少杰职务：

总经理

地址：

青岛市香港中路6号甲三楼邮政编码：

266071

电话：

86-532-85918817传真：

86-532-85918386

乙方：

（受让方）

法定代表人：

职务：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

鉴于：

1、甲方作为国有金融资产管理公司的分支机构，其自中国信达资产管理公司济南办事处接收了由中国建设银行转让的不良贷款，其依法享有本协议附件一《资产明细表》项下的部分金融贷款资产及其附属权益；

2、根据本协议规定的条款和条件，甲方已同意转让且乙方已同意受让本资产的全部所有权、权益和利益；

3、甲方在此明确指出，本协议项下的资产为金融不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及的困难性；

4、乙方在此确认，其已充分了解并同意承受上述风险和困难，并且系经独立慎重判断后做出签署本协议之决定，同意按本协议约定的条款和条件收购本协议项下的资产；

5、甲方已向乙方充分披露了甲方知悉的资产存在或可能存在的瑕疵和风险，并在确定买价时，充分考虑了上述因素，乙方确认其已于本协议签订前对该资产作了自认为必要的调查，自主决定参加该资产的竞价转让活动，并自愿承担因该等瑕疵和风险而造成一切后果，乙方承诺不因该等瑕疵和风险追究甲方的任何责任。

6、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次资产竞价转让的买受人。

为进一步明确各方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关的事宜达成如下协议，供各方共同遵守：

第一条定义

本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：

1.1主债权：

指甲方对《资产明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息等。

1.2担保权利：

指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

1.3资产：

指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。

其他相关权益包括但不限于：

（1）甲方依据其或其前手权利人（包括但不限于发放资产的银行，下同）在基准日前和《资产明细表》项下部分债务人、担保人签署的和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议等而对相应的债务人、担保人享有的请求权；

（2）相关债权已于基准日前经法院/仲裁机构生效裁判或调解、裁定以物（股权）抵债的，甲方依据生效法律文书对相关裁定抵债物（股权）享有的权利；（3）甲方或其前手权利人已于基准日前转让部分债权的，根据相关的资产转让协议等享有的转让价款请求权；（4）甲方基于资产而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。

资产出现本条定义所列

（1）—（3）项情形的，相应的主债权金额仍按和解、重组、抵债或转让前的贷款本息扣除基准日前甲方已就相应的资产实现的现金回收后的余额计算和确认。

1.4买价：

指乙方受让资产所应支付的价款。

1.5资产文件：

指甲方在交割日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使资产有关的法律文件，包括但不限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户资产转让协议、债权转让暨催收公告。

双方在此明确，甲方档案中的甲方或其前手关于资产的贷款风险分类划分文件、内部审批文件等以及按照监管部门、主管部门或甲方规定不得移交的文件，均不属于资产文件，也不会移交给乙方。

1.6基准日：

指甲方确定且为乙方认可的计算资产项下主债权本金余额的截止日，即【2008】年【6】月【20】日。

基准日前就资产所取得的任何回收（包括甲方及其前手或他们的委托代理人已经实现但尚未交付给甲方的回收）均归属甲方，基准日及之后就资产所取得回收在交割后归属乙方，并将会根据本协议交付给乙方。

1.7竞价日：

指乙方提交竞价书的日期，即【2009】年【4】月【10】日。

1.8交割日：

指资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移资产均需以本协议第7.2款约定的交割条件成就为前提。

本协议项下的交割时点具体为交割日上午9点。

1.9过渡期：

指自基准日起至交割日止的期间。

1.10处置费用：

指甲方在过渡期内管理、维护、处置资产实际发生的费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、评估费、应交税费，以及双方认可的其他任何必要且合理的第三方费用。

1.11公告日：

指甲、乙双方共同在本协议约定的媒体上向债务人及担保人发布债权转移公告之日。

1.12法定期间：

指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。

第二条瑕疵披露及风险揭示

2.1乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算或其他原因，从而导致乙方实际接收的主债权金额与本协议第三条表述的金额以及本协议附件一中所列债权金额不一致。

2.2乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让资产的预期利益可能无法实现。

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：

2.2.1资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.2.2资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

2.2.3资产项下主从债权可能存在未生效、无效或被撤销等情形；

2.2.4资产文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突、不真实等相关情形；

2.2.5担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；

2.2.6担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

2.2.7涉诉资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形。

2.2.8资产事实上可能已经全部灭失或部分灭失。

2.3乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产在交割日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有。

2.4乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2.5乙方已被告知并完全理解，本协议项下资产存在部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性，且因甲方并非资产的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证。

因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。

2.6乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。

本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

乙方在此进一步确认，其已充分了解并认识上述风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照交割日的资产实际状况受让本协议项下资产。

第三条资产金额

3.1截至基准日，主债权的账面本金余额为人民币拾壹亿壹仟肆佰贰拾捌万陆仟壹佰万元（小写111428.61万元），截至2008年6月20日利息为人民币玖亿贰仟零陆拾万柒仟陆佰元（小写92060.76万元），本息合计为人民币贰拾亿叁仟肆佰捌拾玖万叁仟柒佰元（小写203489.37万元），其中外汇贷款已折合为人民币：

汇率按以下外汇牌价计算：

1美元=7.3046人民币元，1港元=0.9364人民币元，100日元=6.4064人民币元，1欧元=10.6669人民币元。

资产项下各借款人的单户本金及利息。

（情况详见本协议附件一。

）

3.2债权人可以主张的及2008年6月20日至交割日期间与主债权相关的利息，在交割日一并移交给乙方。

第四条资产转让

甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让资产；乙方同意按照本协议约定的条件，受让资产。

第五条买价、相关费用及支付方式

5.1买价

乙方向甲方购买资产的价格（买价）为人民币【】（小写：

￥元），如需支付外币，则应折合成人民币并不少于本条款约定金额，汇率风险和损失均由乙方承担。

5.2履约保证金

5.2.1本协议签署之日起20日内，乙方应向甲方一次性支付人民币元（小写：

　）或美元元（小写：

），作为乙方履行本协议的履约保证金，履约保证金金额应达到买价的30%。

5.2.2甲方确认，其已于竞价日前收到乙方交纳竞价保证金人民币　　元（小写：

　　　　　元）美元　　　　元（小写：

　　　　元）。

该竞价保证金（不计利息），不可冲抵并转化为其应支付的履约保证金金额。

5.2.3若在本协议第5.3款确定的价款付款日，甲方已全额收妥乙方应支付的剩余价款[买价，减去甲方在过渡期内就资产所获得的现金回收，加上过渡期内资产处置所产生的相应处置费用，减去按本协议5.2.2乙方已支付的竞价保证金，减去按本协议第10.3款确定的履约保证金的余额（不计利息）]后，则可视为履约保证金的余额（不计利息）等额直接冲抵买价。

5.2.4在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起10个工作日内按乙方支付履约保证金的原途径向乙方退还履约保证金和履约保证金结存的利息：

5.2.4.1非因甲乙双方的原因，本协议项下交易方案未取得中国政府有权部门备案确认或批准的；

5.2.4.2非乙方原因，致本协议因第14.2.2项或第14.2.3项终止的；

5.2.5发生上述第5.2.4项情形时，在退还履约保证金时，甲方有权扣除过渡期内甲方根据乙方处置预案产生的各项费用和损失。

5.3价款支付

乙方同意按照以下【】方式向甲方支付标的债权的转让价款，并承诺不以任何理由对该转让价款行使抵销权。

A内售方式（乙方为境内民事主体的（不包括港澳台），适用本条款的约定）

a）乙方同意按本协议5.2.条交纳履约保证金，在乙方按照本合同的约定支付全部转让价款时，履约保证金可以冲抵相应部分的转让价款。

b）乙方同意在本协议签订之日起　　日内向甲方一次性交纳买价的30%作为过渡期内管理费用，由甲方按照本协议第八条约定用于甲方管理处置和维护标的债权而产生的相关费用。

过渡期后尚有剩余的管理费用可冲抵相应部分的转让价款。

c）过渡期内，如本协议项下债权资产取得的回款，应划入甲方账户可冲抵部分的转让价款。

d）乙方应在收到甲方付款通知之日起　　个工作日内采取一次性付款方式支付买价。

B外售方式（乙方为境外民事主体的（包括港澳台），适用本条款的约定）

a）乙方（在本交易已经取得中国政府有权部门备案确认或批准的条件下）在收到甲方付款通知之日起15个工作日内采取一次性付款方式支付按以下方式计算的价款：

买价，减去按本协议5.2.2乙方已支付的竞价保证金，减去按本协议第10.3款确定的履约保证金的余额（不计利息）及甲方在过渡期内就资产所获得的现金回收，加上过渡期内资产处置所产生的相应处置费用（以本协议7.3款列明的为准）。

5.4付款账号

乙方在本协议项下应支付的全部款项均应电汇至甲方指定下列账户之一（视适用情况而定）。

人民币汇入：

户名：

中国东方资产管