商场委托经营管理合同.docx

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商场委托经营管理合同

商场委托经营管理合同

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲方是一家依法注册的以经营      商场为主的知名大型专业商业、品牌管理集团，拥有知名的“      ”等商业品牌和专业经营团队，具有全国发展的战略和实施实力；

（2）乙方已取得位于   平方米国有出让      审核土地用途]用地，土地证编号：

      ；以下简称“项目用地”的使用权，并拟利用其中约   亩土地（以下简称“经营物业建设用地”）投资建设      商场和其它配套设施；

（3）乙方拟委托甲方按“      ”商场的要求和标准经营管理经营物业（定义见下）。

甲方愿意接受乙方的该等委托，并指定甲方全资子公司      品牌管理有限公司（以下简称“甲方品牌公司”）作为经营物业的管理主体对经营物业进行经营管理。

（4）丙方系甲方的全资子公司。

乙方拟委托丙方提供前期咨询服务，并且，丙方愿意接受乙方的该等委托。

现甲乙丙三方经友好协商，在自愿、平等和互利的基础上，一致达成如下条款：

第一条定义

除非本合同条款另有约定或上下文另有所指，下列用语的含义如下：

1.1 经营物业指乙方拟在经营物业建设用地上投资建设的      商场。

1.2 经营物业建设和装饰指为达到“      ”商场的标准和要求，乙方对经营物业所进行的设计、土建、装饰装潢以及设备设施配置。

1.3 管理公司指甲方品牌公司在经营物业所在地的同一行政区域内设立的“      ”品牌管理实体（最终名称以工商核准登记为准），专门对经营物业进行品牌经营和管理。

管理公司的组织形式是甲方品牌公司的分公司。

1.4 管理公司经营成本指管理公司的人员工资、福利、奖金、加班费、日常经营开支、办公场地租金（如有）、当地广告策划和经营促销费用、培训费用、信息化统一建设费用、财务费用、管理公司税费等管理公司在经营管理经营物业过程中所产生的全部开支和费用。

1.5 冠名委托经营管理费具有本合同第6.1条中约定的含义，简称为冠名委管费（金额为含增值税的收入），包括保底冠名委管费和提成冠名委管费两部分。

1.6 经营收入指由甲方对经营物业的经营管理而产生的所有经营收益，经营收入应当包括但不限于：

（1）租金；

（2）管理费；（3）广告位出租收入；（4）物业服务费（如有）；（5）顾客支付的停车费（如有）；（6）市场推广费（如有）及其他甲方对经营物业的经营管理而产生的所有经营收益。

1.7 开业日招商出租率是指：

开业日招商出租面积与可租面积之比，其中招商出租面积包括：

（1）根据已与商户签署的租赁协议（以下简称“租赁合同”）计算的合同出租面积（含公摊面积）；

（2）虽未与商户签署租赁合同但已预收意向金的，且商户和管理公司均已测量计算认可的面积（含公摊面积）。

可租面积为：

经营物业的商铺实测面积+公摊面积，具体由甲乙双方在经营物业开业前确定。

1.8 租赁合同是指：

管理公司、乙方与经营物业内的商户签署的展位租赁及管理服务合同。

1.9 当年度实收租赁合同总收入是指：

管理公司和乙方在一个会计年度内根据租赁合同向经营物业内所有商户实际收到的各种费用（金额为含增值税的收入），包括但不限于租金、管理费（或性质相同的费用名目）、物业服务费（如有）、市场推广费（如有）等的总和（含以前会计年度的欠缴但当年度补缴的租赁合同收入），但不包括根据租赁合同收取的保证金（含租赁保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施保证金、装修工程保证金等）及代收代付款项。

1.10 甲方商标指：

甲方或其关联公司在中国注册的、“      ”等商标、由包含有“      ”一词和其他词汇和设计元素的集合和变体组成的式样以及特定的其他设计和/或词汇，该等商标、式样及设计和/或词汇用于      商场或卖场等。

1.11 甲方无形资产指甲方商标、商号、标识、标志、域名、专利、有著作权的作品、工业设计、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料或具有商业价值的想法，以及能够表明或突出某一货物或服务来源于甲方或受甲方控制的实体的其他标记在内的，属于甲方所有或使用的非实物形态的财产。

1.12 开业日指管理公司公布的经营物业正式对外营业的日期。

1.13 委托经营管理期指自经营物业开业日起至委托经营管理期终止日止。

第二条经营物业概况

2.1 拟建的经营物业位于      ，规划建设面积约   万㎡（含地下停车场、设备用房和楼梯间），具体建设指标以规划审批文件为准。

2.2 经营物业拟占用土地性质为国有出让      用地，项目规划用地面积约为   亩左右（具体以规划审批文件为准），目前该地块已由乙方取得。

2.3 经营物业包括上述乙方提供的用于经营      的房屋建筑物及其附属的设备、设施、停车场、广场、屋顶、建筑物外立面等。

第三条经营物业建设和装饰要求

经营物业的建设和装饰要求

（1）乙方自行负责经营物业的设计（含审图及报审）、建设和装饰，确保经营物业的建设和装饰符合甲方“      ”商场的标准和要求，并按本合同第15.3条约定的时间将已通过建设和装饰工程竣工验收（含消防）以及甲方认可的经营物业移交给甲方。

（2）在经营物业移交甲方之前，甲方有权自行或委托其他有资质第三方对经营物业组织验收，验收标准（详见附件二）参照甲方向乙方提供的装饰设计风格要求、图纸、优化建议及甲方统一的物业、环保、安全查验标准等；如尚未通过甲方物业查验的，由乙方负责自费整改直至通过甲方物业查验。

（3）甲方有权对经营物业的装饰工程有关事项包括工程规模、设计标准、规划设计和功能要求及设计中的技术问题等向乙方提出建议，经营物业内的平面布置，在不影响消防验收的情况下，原则上以甲方建议为准。

（4）甲方有权主持与工程装饰有关的协作单位的组织协调会，有权发布开工令、停工令、复工令。

（5）甲方有权提出设备选型要求及向乙方推荐材料供应商，对不符合设计要求及国家质量标准的材料设备，甲方有权通知施工单位停止使用，对于不符合规范和质量标准的工序、分项、分部工程和不安全的施工作业，有权要求总包单位停工整改、返工。

在两次整改无效的情况下，甲方有权要求乙方对总包方处以每次   元罚款。

第四条项目前期收费和开业前招商佣金

4.1 项目前期收费

（1）乙方委托丙方对经营物业拟经营之项目（以下简称“项目”）提供前期咨询服务，包括：

a、对发展项目的用地和建设规划提出咨询建议；b、对项目进行市场可行性分析和经济效益可行性分析；c、为满足经营“      ”商场内部管理要求，提供相关的信息、管理、策划和顾问等咨询服务。

同时，甲方拥有“      ”的知识产权，甲方授权丙方在本协议有效期内就本条款约定事项可提供冠以“      ”名称的服务。

丙方同意在乙方完全遵守本合同第九条全部约定的前提下，自   年   月   日起，在取得经营物业所需土地和/或经营物业建造前期准备过程中的对外报建文件、宣传企划方案中涉及经营物业的部分使用“      ”名称（其中宣传企划方案需丙方事先审核同意）（为免疑义，前述行为在任何情况下不构成也不应理解为丙方对乙方的品牌授权或许可）；乙方应据此向丙方支付相关费用人民币   万元（含增值税）。

（2）丙方在项目建设的工程中持续为乙方提供工程咨询和管理咨询服务（包括对装饰工程提供优化咨询、不定期派人提供技术咨询指导、提供      七代店设计白图等咨询服务），并允许经营物业开业时首次冠以“      ”名称，乙方应据此向丙方支付相关费用人民币   万元（含增值税）。

（3）上述项目前期收费共计人民币   万元（含增值税），支付方式为：

首付款为人民币   万元[1、若框架协议已有付款，此处相应修改。

2、签约后7日，不确认收入的支付   万，确认收入的支付确认总金额的一半]，乙方应在本合同生效后7日内向丙方支付；第二笔款项为人民币   万元[金额自定义]，乙方应在甲方管理团队进场前7日内向丙方支付；甲方管理团队招商发布会启动日（以甲方或管理公司公布的日期为准）前30日，乙方向丙方结清项目前期收费的余款。

（4）丙方应按照本合同约定之金额适时向乙方出具咨询服务业增值税发票。

4.2 开业前的招商工作和开业前招商佣金

（1）经营物业开业前的招商工作由乙方委托甲方全面负责，乙方应提供必须的招商办公场地和设备、设施等条件。

甲方在甲乙双方确定的开业日前的5个月将有关招商计划、人员安排（即招商团队）和派驻计划、广告策划方案、开业筹备费用（包括招商活动费用、招商人员费用等，以下简称“开业筹备费用”）财务预算等报乙方审核无异议后确认（乙方不得不合理拖延或拒绝甲方提交的上述招商方案和财务预算），乙方应保证按确认的内容提供配合，并按确认的开业筹备费用财务预算在甲方招商团队进驻经营物业前7日内预先向甲方一次性全额拨付款项，甲方或管理公司无义务垫付开业筹备费用，该开业筹备费用不计入乙方应支付给甲方的开业前招商佣金，在开业当年列入管理公司经营成本。

为免疑义，管理公司经营成本应按照本合同第5.4条约定由乙方承担。

（2）乙方应向甲方支付开业前招商佣金（以下简称“开业前招商佣金”）人民币   万元（含增值税），开业前招商佣金按以下时间和方式支付：

开业日招商出租率达到90%以上的，支付人民币   万元；开业日招商出租率达到85%以上未达90%的，支付人民币   万元；开业日招商出租率达到80%以上未达85%的，支付人民币   万元；开业日招商出租率达到75%以上未达80%的，支付人民币   万元；开业日招商出租率达70%以上未达75%的，支付人民币   万元；开业日招商出租率低于70%的，可不支付。

在甲方招商团队进驻前7日内乙方向甲方一次性全额支付开业前招商佣金全额。

如届时开业日招商出租率低于90%导致甲方多收取开业前招商佣金的，则在上述事实经甲乙双方书面确认后的30日内甲方应无息向乙方退回多收取金额，或经甲乙双方书面确认后上述多收取金额直接充抵乙方应支付给甲方的同等金额的其他费用。

（3）甲方招商团队进驻经营物业之前，乙方应确保已依法办妥并向甲方出示经营物业建设工程的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及《建筑工程消防设计审核意见书》（以下简称“四证一书”）以及“确认书”（即乙方确认丙方已按照本合同第四条第4.1款之约定完整提供相关服务的确认书，以下简称“项目前期服务确认书”），且经营物业建设工程的主体结构已封顶。

第五条合作与委托经营管理

5.1 合作方式

乙方已取得项目用地国有出让使用权，甲、乙双方确认，由乙方作为开发主体负责包括经营物业在内的项目建设，并承担作为开发建设主体的相应责任。

5.2 委托经营管理一般约定

（1）由乙方提供本合同约定的经营物业并委托甲方经营商场项目，由管理公司独立对经营物业进行品牌经营和管理。

（2）管理公司具体负责经营物业的日常经营管理，乙方应按本合同约定承担管理公司经营成本及作为经营物业的所有权人承担与经营物业及项目相关的责任和义务。

（3）甲方授权管理公司在本合同有效期内，在按本合同约定经营管理经营物业的过程中使用甲方无形资产，同意其在经营物业外立面使用“****”店招，并将该经营物业作为甲方集团管理成员之一在经营、企业标识系统（CI系统）、培训以及相关商业资源等方面进行统一管理。

（4）甲乙双方一致同意，由甲方委派优秀经营管理团队独立负责管理公司的日常经营管理，按本合同约定完成相应的经营管理责任，负责对乙方提供的经营物业实施招商、经营管理、营销推广等管理活动。

5.3 管理公司

（1）甲方是      的专业机构，将国内领先的经营管理经验用于甲方品牌公司及管理公司并向乙方提供经营物业的经营管理服务。

（2）管理公司的注册设立由甲方品牌公司负责完成，甲方委派法定代表人（负责人）、总经理、招商策划营运等专业管理人员，乙方不得向管理公司委派任何工作人员，但乙方可对管理公司的营运管理工作进行监督。

管理公司其它工作人员由管理公司根据具体经营管理需要由甲方全权主导另行招聘、录用，并由管理公司与聘用人员签订劳动或劳务合同。

（3）管理公司总经理独立负责管理公司的经营管理，享有管理公司人事任免权、财务预算内资金支配使用权以及日常经营管理决策权，但应按照本合同第7.1条约定向乙方书面通报上月的经营情况（如遇节假日顺延）。

（4）管理公司仅为管理本合同项下经营物业而设立，未经甲乙双方书面同意，不得从事对外投资、贸易等活动，也不得对外提供任何担保，不得进行与本合同约定无关的任何其他经营活动。

（5）管理公司可根据经营物业的实际情况向甲乙双方书面提出对经营物业进行装修改造，并提供相关的装修改造方案。

甲乙双方应与管理公司协商确定二次装修改造方案，有关装修和改造费用由乙方承担。

（6）物业服务：

由管理公司或管理公司以乙方名义聘请的物业服务公司对经营物业按甲方物业管理标准进行单独管理，包括设备和设施检修、保养、物业卫生、治安、消防、保安等，费用由乙方承担，并在管理公司经营成本中列支，乙方享有监督权。

但管理公司按本合同约定对物业管理进行的经营管理不是对经营物业安全的保证，乙方确认应按本合同约定及时、足额投保，发生相关责任事故后按本合同约定进行执行。

5.4 财务预算、经营成本承担方式及账务处理

5.4.1甲乙双方确认管理公司经营成本由乙方承担，其中与经营物业相关的广告、宣传、经营促销、改造维修、环卫、绿化等费用和开支由乙方签署合同并直接对外支付；其余部分经营成本（主要是人工成本、管理公司经营费用及各项税费等）在管理公司列支并最终由乙方承担，该具体操作方式为：

在符合国家规定的情况下，按税赋优化原则由乙方、管理公司共同与商户签订租赁合同，并按租赁合同分别收取相应租金和管理费等，并由款项的实际收取方向商户出具发票和/或收据。

若管理公司收取的管理费不足以承担在管理公司列支的经营成本的，不足部分由乙方按照甲乙双方确认的年度财务预算金额按季度预先拨付给管理公司。

租赁合同文本生效后由乙方和管理公司各执一份。

管理公司在年度财务预算范围内按实际需要和节俭原则自由使用和支配其从管理费中收取的管理公司经营成本资金，以保障管理公司的正常经营管理活动。

年度财务预算节余部分由乙方与管理公司协商处理。

5.4.2为免疑义，对于前条所述的管理公司所发生的人工成本，包括员工的工资、加班费、各项社保金、公积金、外派津贴、职务（技术）津贴、年终奖金及其他相关的人员开支，其费用总额（人工成本）属于管理公司经营成本，纳入年度财务预算内，经甲乙双方签字确认后执行。

人工成本遵循以下原则进行确定：

（1）人员编制及人工成本。

由甲方根据经营物业的实际状况、规模、经营性质、品类等情况，遵照甲方定岗定编原则进行人员编制数制定，管理公司的人工成本根据甲方的薪资福利政策、标准进行制定，并经甲乙双方协商后确定。

（2）甲、乙双方同意，管理公司员工工资、福利待遇须符合国家及当地的政策法规要求，同时管理公司人员编制及人工成本的最终确定须遵循甲方公司制定的定岗定编原则和薪资福利相关政策、标准。

其他行政费用如员工餐费、培训费、差旅费等根据甲方相关公司政策标准按实结算。

（3）开业筹备期间及开业初期，管理公司员工人数及人工成本按实计算，期间员工人数最高可为标准编制人数的120%，并在经营物业开业后逐步调整到标准编制人数。

调整期为开业日后3-6个月，具体由管理公司视经营状况以及员工的合同试用期等因素进行决定。

（4）若出现国家或地方法律法规、制度政策调整（包括但不限于社保政策、社保基数、工作时间、最低工资标准等调整），乙方同意按照甲方集团公司制定的适用于调整后法规的薪资福利政策执行。

（5）为更有效的激励管理团队提升经营物业的效益，甲方会适时制定新的员工薪资福利政策、标准（如年度薪资调整等），乙方同意按照甲方新的薪资福利政策、标准执行。

当年会计年度实收租赁合同总收入（含增值税）较上一会计年度（不足一个会计年度的，折算成一个会计年度）实收租赁合同总收入（含增值税）每增加1%的，则下一会计年度管理公司人工成本较当年会计年度管理公司实际支出的人工成本同比例增长0.7%。

5.4.3在经营物业开始招商工作前，甲方应制作经营物业开业筹备费用财务预算报告及开业后三个会计年度（开业时间在上半年的，为开业当年加后二年；开业时间在下半年的，为开业当年加后三年）内第一个会计年度的经营利润预算和后两个会计年度的经营利润规划报告，乙方应在收到方案和报告后的10个工作日内（最晚不迟于方案和报告提交日所在会计年度的12月31日）确认，逾期未确认或也未提出异议的视为甲乙双方未能就预算事宜达成一致，甲方有权不予开展招商、不予开业，由此造成的损失由乙方自行承担。

乙方同意管理公司可按确认的经营物业第一个会计年度经营利润预算方案在经营管理商场时直接在收取的管理费中扣收相应金额的预算费用，并根据预算方案支付使用。

前述经营利润等于经营收入（包括租金收入和其他收入）减本条第

（1）款约定的经营成本。

甲乙双方确认合同所涉经营物业的第二和第三个会计年度经营利润预算应以前述经乙方确认的两年经营利润规划为基准，根据经营物业实际营运环境（如国家和商场当地政府经济政策调整、当地市场、商户和供应商情况变动等）作必要的调整。

5.4.4以后每个会计年度的12月20日前，由甲方根据当地市场情况制定并向乙方提交下一年度管理公司经营成本的财务预算，经乙方审核无异议后，由管理公司按第5.4条第1款约定以管理费形式收取。

乙方不得不合理拒绝或拖延同意该等年度财务预算，如乙方在管理公司提交年度财务预算之后10日内未确认或也未提出书面异议的，甲方有权按照甲乙双方最近一次确认的年度财务预算执行。

5.4.5甲方或管理公司无义务支付或者代付、垫付任何与经营物业的经营管理相关且应当由乙方支付的费用。

5.4.6在管理公司的日常经营中若遇特别情况需增加年度财务预算的，管理公司应向乙方提供书面报告，经乙方同意后追加。

若乙方无合理原因拒绝审批、追加年度财务预算的，甲方和/或管理公司有权停止履行其在本合同项下的任何或全部义务，由此造成经营物业的任何损失，应由乙方自行承担。

5.4.7经营管理中涉及的保证金（含租赁保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施保证金、装修工程保证金等），由管理公司收取和出具收据，并由甲方品牌公司对上述保证金进行保管和统筹管理。

商户退租时或者需要向客户先行赔付时，由甲方品牌公司和管理公司按相关合同约定负责与商户结算。

5.4.8租赁合同签署前，经营物业内的商户就经营物业支付的一切费用（包括但不限于定金、意向金等）均应由管理公司统一收取。

租赁合同签署后，管理公司根据租赁合同的约定将上述费用作相应安排（包括但不限于转作租金、保证金等）。

5.4.9经营管理中涉及相关代收代付的统一收款，由管理公司收取，并由管理公司出具收据，若由此产生的税负列入由乙方承担的年度财务预算内。

5.5 委托经营管理要求

（1）考虑到未来招商、市场及竞争等不确定因素，甲乙双方同意，经营物业的起租均价（包括租金、管理费等以面积计算的收益）、可租面积及实测面积的公摊系数、招商率等标准由甲乙双方根据经营物业实际状况和当时市场的实际情况另行以书面方式确定。

（2）甲方和/或管理公司应根据甲乙双方确定的起租均价的标准进行招商。

考虑到市场和竞争因素，为保证招商质量，乙方同意在开业日后的前两年每年给予商户不低于3个月的免租期，该免租期纳入当年度的预算。

（3）甲方现告知乙方，为了培育市场的竞争力：

经营物业开业一至五年内可能出现盈利微薄或经营困难，乙方须在经营物业开业五年内，如经营物业经营困难必须另行补贴适当现金至经营物业以使其有竞争力地经营。

第六条项目开业后收费

项目开业后收费及支付方式

6.1本合同约定的委托经营管理期内，甲方品牌公司持续为乙方提供经营物业的经营管理服务，并将经营物业冠以“      ”名称。

乙方因此向甲方品牌公司支付冠名委管费。

6.2本合同约定的委托经营管理期内，乙方应在甲方招商队伍进场前7日内，向甲方品牌公司支付委托经营管理期第一年的冠名委管费人民币   万元，甲方品牌公司收到上述冠名委管费后，应在经营物业开业后向乙方提供合法发票。

若乙方未能按上述约定及时支付的，逾期超过三十日，管理公司可在收取商户租金和管理费等时予以扣付并转付甲方品牌公司，乙方应在收到管理公司书面通知后按照对应商户和相应扣付金额向商户开具相应合法发票。

甲方品牌公司收到管理公司转付的上述款项后，视同乙方已支付相应会计年度的冠名委管费。

6.3自委托经营管理期第二年起，乙方每会计年度向甲方品牌公司支付的冠名委管费为保底冠名委管费加提成冠名委管费，其中每会计年度的保底冠名委管费为人民币   元（不足一个完整的会计年度的，则根据实际经营期限进行折算）；当年度实收租赁合同总收入为2000万元以上的，则提成冠名委管费即对超出2000万元（含增值税）的金额以超额累进的方式乘以提取比例（详见下面附表）计取。

支付方式为：

当年1月15日前由乙方向甲方品牌公司预付当年度保底冠名委管费的50%；当年7月15日前乙方向甲方品牌公司预付当年度保底冠名委管费的余额；次年1月15日前结清上一年度的冠名委管费。

当年度实收租赁合同总收入   提取比例

2000万-4000万元（含本数）部分：

9%

4000万元以上（不含本数）部分：

8%

（1）乙方同意由管理公司负责向经营物业内的所有商户催收租赁合同下的各种费用，包括但不限于租金、管理费（或性质相同的费用名目）等。

（2）管理公司在向商户催收租赁合同项下的各种费用时，乙方应协助商户将按约定应确认为乙方收入的资金扣除乙方对甲方、丙方、甲方品牌公司及管理公司的欠款后的余额直接缴付乙方指定银行账户。

（3）乙方应在收到管理公司书面通知后向对应商户开具合规发票或收据（如有扣除欠款，则发票或收据的金额应为乙方实际收到的该商户缴付入乙方银行账户的金额，加上对应的扣除欠款之和）。

管理公司应向对应商户开具合规发票或收据（如有扣除欠款，则发票或收据金额按实际收到的该商户缴付入管理公司银行账户的金额，扣减对应的扣除欠款之后的余额）。

（4）如商户违反租赁合同的约定拒绝或延迟缴纳租赁合同中的各种收入的，乙方有义务配合甲方品牌公司及管理公司向商户进行催讨。

如商户的延迟缴纳时间跨越会计年度的，则甲乙双方一致同意上述延迟缴纳收入计入商户实际支付时间所在会计年度的实收租赁合同总收入，甲方品牌公司有权在商户实际支付时间所在会计年度按本合同约定的相应比例扣除冠名委管费。

（5）若乙方未在本合同第6.1（3）条约定的期限内向甲方品牌公司支付当年度冠名委管费的，构成逾期。

管理公司有权最晚在每月结账前将当月扣收的冠名委管费转付给甲方品牌公司。

甲方品牌公司收到管理公司转付的冠名委管费后，视同乙方已支付相应的冠名委管费，并应在每一季度结束后30日内（即每个会计年度的1月、4月、7月、10月）按上一季度累计收到的管理公司转付金额向乙方开具相应合规发票。

第七条财务、会计与税收

7.1 管理公司会计年度为每年的1月1日至12月31日。

每月终了后7个工作日内应编制月度财务报表；每季度终了后10个工作日内应编制季度财务报表；每年度终了后15个工作日内应编制年度财务报表。

财务报表应在上述期限内送甲乙双方各备案一份。

7.2 乙方可以对管理公司的账务及经营状况进行审计。

如乙方认定特殊情况也可聘请审计事务所进行临时审计，但必须提前15日书面通知管理公司，临时审计费用由乙方负责支出，该等审计费用不记入管理公司经营成本，但限于每年一次。

7.3 甲乙丙三方各自收益所涉及的税收，由甲乙丙三方依照法律规定各自承担。

管理公司列支的经营成本和经营收入均需取得合法合规的有效