有限合伙登记注册操作指南1.docx
《有限合伙登记注册操作指南1.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限合伙登记注册操作指南1.docx（17页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
有限合伙登记注册操作指南1
有限合伙登记注册操作指南
法律事务部
2012年9月20日
目录
一、合伙企业的概念3
二、有限合伙企业应具备的条件3
三、有限合伙企业设立具备的条件3
四、注册有限合伙企业程序4
五、申请合伙企业登记注册应提交文件、证件4
（一）合伙企业设立登记应提交的文件、证件：
4
（二）合伙企业变更登记应提交的文件、证件：
5
（三）合伙企业注销登记应提交的文件、证件：
5
（四）合伙企业申请备案应提交的文件、证件：
6
（五）其他登记应提交的文件、证件：
6
六、申请合伙企业分支机构登记注册应提交的文件、证件6
（一）合伙企业分支机构设立登记应提交的文件、证件6
（二）合伙企业分支机构变更登记应提交的文件、证件：
7
（三）合伙企业分支机构注销登记应提交的文件、证件：
7
（四）其他登记应提交的文件、证件：
8
七、收费标准8
八、办事流程图8
（一）有限合伙企业创办总体流程图（不含专业性前置审批）8
（二）、工商局注册程序10
（三）、工商局具体办理程序（引入网上预审核、电话预约方式）11
九、有限合伙企业与有限责任公司的区别11
（一）、设立依据11
（二）、出资人数11
（三）、出资方式11
（四）、注册资本11
（五）、组织机构12
（六）、出资流转12
（七）、对外投资12
（八）、税收缴纳12
（九）、利润分配13
（十）、债务承担13
十、常见问题解答与指导13
一、合伙企业的概念
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、有限合伙企业应具备的条件
1、有两个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
合伙人资格证明：
合伙人为自然人的，提交身份证复印件；合伙人为企业的，提交加盖本企业公章的《营业执照》复印件；
2、有书面合伙协议；
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
4、有合伙企业的名称，名称中的组织形式后应标明“有限合伙”等字样；
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
特别提请注意：
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
三、有限合伙企业设立具备的条件
1.有限合伙名称一般由四部分依次组成：
行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式；
2.以北京市为例，有限合伙一般注册为“北京××中心”（有限合伙），资产管理类的注册为“北京××投资中心”（有限合伙）、北京××资产管理中心”（有限合伙）”。
3.有限合伙注册资金最低1000万；
4.有限合伙注册对单个投资人投资门槛没有特殊限制；
5.有限合伙注册资金认缴即可，无需实际注资；
6.有限合伙注册经营范围可以注册：
投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广；企业策划；经济贸易咨询；
7.有限合伙注册当地可以使用虚拟办公地址或是集中办公区等进行注册；
8.有限合伙变更无需要股东实际到场进行签字办理；
9.有限合伙注册使用的地址可以保证年检通过；
10.有限合伙实行全国统一税收政策；
11.有限合伙注册在当地的税收优惠政策（非必要条件）
四、注册有限合伙企业程序
设立个人独资企业或合伙企业，一般要经以下步骤：
第一步：
咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》、《指定（委托）书》，同时准备相关材料；
第二步：
递交《名称（变更）预先核准申请书》，等待名称核准结果；
第三步：
领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》），办理相关审批手续；
第四步：
递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；
第五步：
领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
五、申请合伙企业登记注册应提交文件、证件
（一）合伙企业设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《企业住所证明》等表格）；
2、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（特殊的普通合伙企业还应提交合伙人的职业资格证明）
3、《指定（委托）书》；
4、合伙协议；
5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作价证明。
）
6、《企业名称预先核准通知书》；
7、《企业秘书（联系人）登记表》；
8、合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；
9、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
（二）合伙企业变更登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《负责人登记表》、《企业住所证明》等表格。
请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
3、《指定（委托）书》；
4、全体合伙人签署的修改后的合伙协议；
5、《合伙企业营业执照》正、副本。
6、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更名称：
《企业名称变更预先核准通知书》
变更合伙人：
新的合伙人身份证明或主体资格证明；入伙协议；全体合伙人对新合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。
（新的合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件）
变更法人、其他组织执行事务合伙人委派的代表：
继任代表的身份证明；执行事务合伙人出具的委派书。
变更经营范围：
新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件。
变更企业类型：
《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的，提交各合伙人的职业资格证明。
变更合伙人的出资数额：
全体合伙人对变更的合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。
提请注意：
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
（三）合伙企业注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、全体合伙人签署的注销决定或人民法院的破产裁定或行政机关责令关闭或被撤销的文件；
4、全体合伙人签署的清算报告。
清算报告中应载明：
（1）债权债务清理完毕；
（2）税款、职工工资已缴清；
5、清算人成员《备案确认通知书》；
6、税务部门出具的注销税务登记证明；
7、《合伙企业营业执照》正、副本。
因未参加年检被吊销营业执照的企业办理注销登记时，应一并办理解除执行事务合伙人的警示限制手续，按照注销登记提交文件、证件，并在《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。
申请解除执行事务合伙人×××的警示限制”。
（四）合伙企业申请备案应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件：
清算人成员备案：
（1）全体合伙人指定清算人成员名单的决定；
（2）企业营业执照复印件。
申请删除经营范围中后置标注内容的：
（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；
（2）《合伙企业营业执照》正、副本。
（此备案事项仅限2005年12月31日前登记注册的合伙企业）
（五）其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢失、损毁申请补发执照：
1、《指定（委托）书》；2、全体合伙人签署的情况说明；3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样；4、《更换、增（减）、补营业证照申请表》。
申请增发执照副本：
1、《指定（委托）书》；2、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；3、原《合伙企业营业执照》副本。
六、申请合伙企业分支机构登记注册应提交的文件、证件
申请合伙企业分支机构设立登记应先办理合伙企业分支机构名称预先核准登记手续，请参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容。
（一）合伙企业分支机构设立登记应提交的文件、证件：
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格）；
2、《企业名称预先核准通知书》；
3、《指定（委托）书》；
4、加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件；
5、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
提请注意：
分支机构的经营范围不得超出隶属企业的经营范围。
（二）合伙企业分支机构变更登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《负责人登记表》、《企业住所证明》等表格。
请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
3、《指定（委托）书》；
4、《营业执照》正、副本。
5、变更下列事项还应提交下列文件、证件：
变更名称：
《企业名称变更预先核准通知书》；加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件。
变更经营范围：
新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件。
变更不同登记事项应提交的其它文件、证件，请参看合伙企业变更登记。
提请注意：
法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
（三）合伙企业分支机构注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、全体合伙人签署的注销分支机构的决定书；
4、《营业执照》正、副本。
因未参加年检被吊销营业执照的合伙企业分支机构办理注销登记时，应一并办理解除负责人警示限制手续。
提交文件、证件如下：
1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。
申请解除负责人×××的警示限制”；
2、全体合伙人签署的分支机构债权、债务清理情况及税款、职工工资完结情况的说明；
3、《指定（委托）书》；
4、营业执照正、副本。
（四）其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢失、损毁申请补发执照：
1、《指定（委托）书》；2、分支机构负责人签署的情况说明；3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样；4、《更换、增（减）、补营业证照申请表》。
申请增发执照副本：
1、《指定（委托）书》；2、《更换、增（减）、补营业证照申请表》；3、原《营业执照》副本。
七、收费标准
1、合伙企业及其分支机构设立登记费300元；
2、合伙企业变更登记费100元；
3、补换执照正本收取费用50元；
4、组织机构代码证费用30元；
5、税务登记证费用200元；
八、办事流程图
（一）有限合伙企业创办总体流程图（不含专业性前置审批）
办理机关：
工商局
企业名称预先登记
办理时限：
5个工作日
提交材料：
名称预先登记申请书（文件1,内含投资人授权委托意见）、经办人身份证原件
办理机关：
工商局
注册登记
办理时限：
10个工作日
提交材料：
1、《企业设立登记申请书》（文件2）；
2、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；
3、《指定（委托）书》（文件3）；
4、合伙协议（文件4）；
5、全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书（文件5，以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作价证明。
）；
6、合伙执行人代表委派书（文件6，仅在合伙人为单位的情况下适用）；
7、《企业名称预先核准通知书》（内容应包括投资人名录）；
8、《企业秘书（联系人）登记表》（文件7）；
9、负责人承诺书（文件8）；
10、合伙人为外商投资企业（不含外商投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件；
11、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
办理机关：
公安局
刻制印章
审批时限：
2个工作日
提交材料：
营业执照、法定代表人、经办人身份证原件及复印件到公安局审批后，由公安局指定刻章单位刻制印章。
办理组织机构代码证书
统计登记（如需）
办理机关：
质量技术监督局
办理时限：
3个工作日
办理机关：
统计局
办理时限：
即时
提交材料：
营业执照、公章
提交材料：
营业执照、公章、建设项目批准文件等
税务登记
地税登记
国税登记
办理机关：
当地地税局
办理时限：
即时
办理机关：
当地国税局
办理时限：
即时
提交材料：
税务登记表、营业执照、组织机构代码证、法人身份证复印件、合伙协议、房屋租赁协议复印件、公章、负责人名章
提交材料：
税务登记表、营业执照、组织机构代码证、法人身份证复印件、合伙协议、房屋租赁协议复印件、公章、负责人名章
开立银行账户
主管税务所（税务登记完毕7日内）、工商所报到
（二）、工商局注册程序
（三）、工商局具体办理程序（引入网上预审核、电话预约方式）
九、有限合伙企业与有限责任公司的区别
（一）、设立依据
所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。
1、有限合伙企业：
主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。
2、有限责任公司：
主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。
（二）、出资人数
1、有限合伙企业：
应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。
注：
《合伙企业法》第六十一条
2、有限责任公司：
应由50人以下的股东出资设立。
注：
《公司法》第二十四条
（三）、出资方式
1、有限合伙企业：
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
注：
《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条
2、有限责任公司：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。
注：
《公司法》第二十七条
可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。
（四）、注册资本
1、有限合伙企业：
没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。
注：
《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条
2、有限责任公司：
注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。
财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
注：
《公司法》第二十六条
小结：
有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。
（五）、组织机构
1、有限合伙企业：
未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。
《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条
2、有限责任公司：
最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。
注：
《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条
（六）、出资流转
1、有限合伙企业：
（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；
（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；
（3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。
注：
《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条
2、有限责任公司：
（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；
（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；
（4）章程可以对股权转让做更严格规定。
注：
《公司法》第七十二条、七十六条
（七）、对外投资
1、有限合伙企业：
可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。
2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。
随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。
注：
《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条
2、有限责任公司：
可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
注：
《公司法》第十六条
（八）、税收缴纳
有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上：
1、有限合伙企业：
无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。
注：
《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》
2、有限责任公司：
需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。
注：
《企业所得税法》）第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项
因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。
（九）、利润分配
1、有限合伙企业：
原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
注：
《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条
2、有限责任公司：
原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
分配利润前要先提取法定公积金。
注：
《公司法》第三十五条、一百六十七条
与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。
（十）、债务承担
1、有限合伙企业：
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
注：
《合伙企业法》第二条第三款
2、有限责任公司：
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
注：
《公司法》第三条
综上所述，有限合伙企业与有限责任公司有诸多的区别，而在实践中影响较大的则为有限合伙的组织形式及操作都比较灵活，充分尊重意思自治。
同时，在税负方面，有限合伙也避免了双重征税。
十、常见问题解答与指导
1、Q：
各地进行有限合伙注册是否可以请代理进行操作？
A：
原则上各地区有限合伙注册由当地分公司同事进行注册，但是如自己办理遇到非主观因素等困难可以向总部提交申请聘请代理的需求，待总部批准后，方可聘请代理进行有限合伙注册事宜，并与代理签订代理协议，报总部备案。
2、Q：
各地有限合伙注册费用申请流程？
A：
各地有限合伙注册费用申请，需填写《有限合伙注册费用申请表》（详情见附件）发至企业发展部韩雪处进行初审后，总裁办刘大伟进行终审批复后，方可申请付款。
3、Q：
各地有限合伙注册进程汇报？
A：
各地责任有限合伙注册同事将每日注册进程发至部门接口人处，由各部门接口人负责汇总后，将汇总信息发至企业发展部李思奇处。
请依据《有限合伙注册进程日报表》（详情见附件）项目进行汇总。
4、Q：
各地有限合伙注册项目咨询？
A：
各地有限合伙注册如遇项目注册问题需要支持，请依据《有限合伙注册项目组人员列表》（详情见附件）按职能咨询相关负责人。
5、Q：
各地有限合伙注册需注意事项？
A：
确定注册地址实际操作性，保证有限合伙注册地址无误；
确定当地工商局对有限合伙注册的相关要求；
确定（相对确定）有限合伙注册完成时间；
确定与各部门信息及时沟通；
升级会员 