虚实结合股权激励方案.docx

虚实结合股权激励方案.docx

《虚实结合股权激励方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《虚实结合股权激励方案.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

虚实结合股权激励方案

虚

实

结

合

股权激励方案

二〇一九年十一月

前言

武汉某某数字科技有限公司成立于2015年，是由某某控股参股的，具有高校背景的，专门从事区块链架构服务的高新技术企业。

公司坚持产学研相结合，坚持引进、吸收、消化、再创新的发展理念，秉承“思想创造平台，平台创造价值”的经营理念，在食品安全和数字经济领域率先提出了基于云技术架构的服务模式。

鉴于武汉某某数字科技有限公司（以下简称“某某数字”、“公司”）经过多年稳健经营，在从事食品安全和数字经济领域已经拥有一定的市场份额和知名度，未来即将进入快速扩张阶段。

为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境，倡导以业绩为导向的文化，鼓励员工为公司长期服务，为使公司创业者和优秀的骨干员工能够分享某某数字公司快速成长的经营成果，某某数字公司拟实施股权激励计划。

根据某某数字管理层的意图拟定了相应股权激励方案（以下简称“本方案”）。

股权激励对象为某某数字的董事、高管、业务骨干以及某某数字管理层确定的其他人选。

本方案制定时，以某某数字未来将在国内科创板挂牌以及未来实现A股首次发行股票并上市为背景，以相关法律框架作为制定本方案的依据。

第一节股权激励的方式

本次股权激励采用间接持股加期权的方式。

主要实施方式为：

公司设立一个有限合伙企业，公司被激励对象分别在有限合伙企业入伙成为有限合伙人。

公司股东向有限合伙企业定向转让股份及期权（或者公司向有限合伙企业定向增发），被激励对象通过有限合伙企业间接持股。

股权激励计划实施后，公司股权结构如下图所示：

本方案实施后，激励对象通过有限合伙企业间接持有某某数字股份。

激励对象均可通过有限合伙企业享受某某数字分红；激励对象在出现本方案列举的情形时，可以向其他合伙人或外部投资人转让其持有的权益或由有限合伙企业回购其持有的权益，其定价规则见本方案“第四节股权激励的内容”之“二、股份增值收益”。

有限合伙企业仅作为持股平台持有某某数字股份，接受分红并对合伙人分派，办理与合伙人持股有关事务。

有限合伙企业不得对外开展任何经营活动，不得以其合伙财产对外开展包括不限于担保、承债等对合伙企业权益造成现实或潜在影响的活动。

第二节股权激励对象范围

某某数字股权激励对象包括公司董事、高管、中层管理人员及业务骨干。

本次股权激励总人数不超过人。

股权激励对象的名单在股东会通过有关股权激励方案时确定。

本次股权激励对象的条件和可认购股份数如下:

一、间接持股被激励对象标准

工龄

可认购某某数字股数

2-3年

3-4年

4-5年

5-6年

6-7年

7-8年

8-10年

据测算，符合条件的被激励对象可通过有限合伙企业认购某某数字股份合计不超过万股。

二、期权被激励对象标准

人员

人数

期权数量

小计

总经理

营销、技术副总

生产、财务、行政副总

技术营销骨干、部门经理

合计

第三节间接持股激励方式

一、股权来源

本次间接持股的股权全部来源于某某数字股东的股权转让。

被激励对象按照股权激励协议的约定按确定的数量和金额先向有限合伙企业出资，然后由有限合伙企业认购公司股东转让的股份。

被激励对象以其对有限合伙企业出资的份额享受其权益。

本次拟向全体被激励对象增资的股份数为万股，占某某数字全部注册资本的%。

二、以间接持股方式认购股权的价格

本次以间接持股方式认购某某数字股权的价格以某某数字2019年年末资产评估价格为基础计算。

为简便计算，以某某数字2013年年末账面净资产价格的倍计算，即某某数字经审计的账面净资产的倍，除以拟折股的万股，即元÷万股=元/每股。

三、激励对象认购数量

被激励对象可通过有限合伙企业认购的某某数字股份数量为：

工龄

最多可认购某某数字股数

2-3年

3-4年

4-5年

5-6年

6-7年

7-8年

8-10年

四、股权激励的有效期和禁售期

（一）认股有效期

本次股权激励的起始日期为年月日。

被激励对象在公司宣布授予股权名单后5日内书面决定是否认缴，并在年月日前可以在授予的认股权额度内按前述价格缴交认股款并取得相应股份，未书面认缴的或2019年12月30日后未缴交股款的，认股权取消。

（二）禁售期

1.某某数字申报挂牌前，激励对象除发生本方案“第八节公司/激励对象异动的处理”所列情况，不可以转让其持有的有限合伙企业权益，也不可以要求有限合伙企业回购其持有的权益；

2.某某数字成功挂牌后，具有某某数字董事、监事、高管身份的激励对象必须按照有关规定履行锁定义务。

在申报前，所有董事、监事、高管必须承诺，按证监会的要求履行锁定义务。

3.如某某数字挂牌失败，愿意退伙的激励对象可以退伙，金额按入伙时原始投资加算同期存款利息计算。

五、间接持股方式的实施步骤

（一）激励对象持股步骤

1.设立有限合伙企业

公司设立有限合伙企业，作为激励对象持股的平台。

有限合伙企业由1个普通合伙人和不超过49名有限合伙人组成。

1名普通合伙人由持股公司担任，其他有限合伙人为被激励对象。

被激励对象名单应在有限合伙企业入股时确定。

2.有限合伙企业认缴某某数字增发股权

有限合伙企业在2019年内认缴某某数字增发的股份，并办理工商变更手续。

有限合伙企业认缴的出资在年月日前全部到位。

资金来源为激励对象缴纳的出资。

3.激励对象在有限合伙企业入伙

被授予入股权利且愿意入股的激励对象，将资金投入有限合伙企业，成为有限合伙人。

4.有限合伙企业实缴增资

有限合伙企业以收到的激励对象出资款实缴向某某数字认购股款。

（二）本次股权激励的资金来源

激励对象认购资金来源为自有资金，某某数字不得为被激励对象认购股权提供资助，包括但不限于直接借款、担保等。

被激励对象可以在缴款截止日前根据公司总体安排分期缴款。

被激励对象认缴但未实际出资的股权不得参与分红。

公司大股东可以以个人名义向被激励对象贷款。

第四节期权激励方式

一、激励对象的确定依据

激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

某某数字期权激励对象主要依靠职务确定，包括总经理、副总经理、中层干部和业务骨干等。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

二、期权激励计划具体内容

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向有限合伙企业定向发行公司股票。

某某数字期权激励计划被激励对象以其职务不同，通过有限合伙公司获得相应的期权。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

某某数字拟向有限合伙企业部分有限合伙人（期权被激励对象）授予99万份股票期权，涉及的标的股票种类为某某数字普通股。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

人员

人数

期权数量

小计

总经理

营销、技术副总

生产、财务、行政副总

技术营销骨干、部门经理

合计

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

期权激励计划有效期为三年。

2、授予日

授予日为本激励计划获得股东会通过之日。

3、等待期

本期权激励计划的等待期为12个月。

4、可行权日

在本期权激励计划获得股东会通过后，每次授予的股票期权自2019年及2020年年报公布之日起次日分两次开始行权。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日后，激励对象应在2019年年报公布日、2020年年报公布日分两期行权。

首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期

行权时间

可行权数量占获授期权数量比例

第一个行权期

20XX年年报公布日次日至两个月后

50%

第二个行权期

20XX年年报公布日次日至两个月后

50%

某某数字每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。

本激励计划的有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由某某数字注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格

期权的行权价格为2元/股。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

某某数字20XX年年度净资产收益率达到%且净利润达到万元。

第二个行权期

某某数字20XX-20XX年年度平均净资产收益率达到%，且净利润达到万元。

（4）个人业绩考核要求

对参与年度述职评议的期权激励对象，年度考核结果采用评分制。

若考评得分在70分以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考评得分在70分以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。

（5）未满足上述第

（1）条规定的，本计划即告终止，取消全部股权激励计划；对于上述第（3）条公司业绩考核要求，若第一个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。

若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销；某一激励对象未满足上述第

（2）条和（或）第（4）条规定的，可依据公司股权激励计划的相关规定，注销其本期或未来全部尚未行权的股票期权。

三、公司授予期权、激励对象行权的程序

（一）股票期权的授予

股东大会审议通过本激励计划后，并且满足本计划规定的授予条件后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权益义务关系。

公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

（二）股票期权行权程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向有限合伙企业确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。

《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、有限合伙企业在行权有效期到期前对每个期权被激励对象的行权申请做出核实和认定后，向某某数字提出行权申请。

3、某某数字按申请行权数量向有限合伙企业定向发行股票。

4、有限合伙企业调整被激励对象权益份额。

第五节股权激励的激励效果

本方案涉及的股权激励包括三方面，即间接持股持有股权的分红和未来上市后的股权增值，以及期权的增值收益。

一、股份分红

（一）分红数量

本次股权激励实施后，某某数字将根据章程规定，由股东会审议决定分红事宜。

（二）分红的取得

每年年度结束后，有限合伙企业以股东身份取得某某数字分红款项，再根据有限合伙人在某某数字业绩考核的结果，对其进行分配。

激励对象通过有限合伙企业间接持股某某数字的股权（包括以间接持股方式和期权行权后取得的股权），其取得的分红依赖于对其工作业绩的考核。

根据有限合伙企业《合伙人协议》的有关约定，被激励对象必须接受与其任职岗位相关的考核。

年初每个被激励对象都会依其岗位明确其全年业绩指标，年末对完成情况进行考核。

考核未达标者，当年不予分红，其应得的分红计入有限合伙企业留存收益，专项用于备付合伙人退伙，或回购出资份额。

超额完成业绩指标的，不另外增加分红奖励。

有限合伙企业的业绩考核，见本方案“第六节业绩考核”。

二、股份增值收益

激励对象在除本方案“第三节”规定的禁售期外，可转让或要求有限合伙企业回购其持有的有限合伙企业权益，股份增值收益。

（一）股份转让的价格

1.某某数字挂牌前

所有激励对象（直接持股和间接持股）的转让金额以某某数字最近一期经审计净资产金额为基础计算。

某某数字未经审计的，以公司认可的财务数据为准。

见以下公式：

（1）间接持股激励对象转让金额=某某数字净资产×其所在有限合伙企业持有某某数字权益比例×激励对象持有有限合伙企业权益比例

（2）如因激励对象不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其转让退伙金额按入伙时原始投资加算同期存款利息和按最近一期净资产计算得出权益价值的较低者。

2.某某数字挂牌后

某某数字挂牌后的转让价格，以市场价格为基础计算。

间接持股对象按其提出转让申请后，其所在有限合伙企业减持，扣除相关费用和税费后实际所得金额。

（二）股份转让的对象

1.某某数字挂牌前

激励对象在某某数字上市前，若出现本方案“第八节”列举的情形，可以按次序要求有限合伙企业回购其持有的有限合伙企业权益份额。

有限合伙企业回购的资金动用顺序为：

回购基金、向实际控制人借款。

有限合伙企业不予回购的，应按激励对象占有限合伙企业权益的比例分割有限合伙企业持有某某数字的股份，由激励对象按相应的法规、章程自行处理。

非经普通合伙人和其他有限合伙人一致同意，有限合伙人不得对外转让其持有的有限合伙企业权益，也不得对外抵押、担保等。

2.某某数字挂牌后

激励对象是公司董事、监事、高管的，其间接持有某某数字锁定期参照有关法规的要求。

其他情况下，在非禁售期内，可以要求有限合伙企业在二级市场减持其持有的某某数字股份。

（三）股权转让的锁定期

根据国内A股有关规定，直接持股的激励对象在以下期间不得进行股权转让，间接持股的激励对象也不得要求退伙或转让其持有的有限合伙企业权益。

1.在某某数字股改后一年内；

2.某某数字申报挂牌成功前；

3.某某数字挂牌之日，挂牌后满一年、挂牌后满二年，每次最多转让三分之一；

4.董事、高管在法规规定的期限内；

5.公司董事会决定的其他期间。

第六节业绩考核

公司本次股权激励计划的核心是业绩考核。

一、业绩考核的目的

业绩考核的目的是为了使被激励对象不因持有了某某数字的股份而坐享资本增值收益和经营利润，而要继续保持工作热情和责任心。

二、业绩考核的方式

（一）考核指标体系

考核体系包括对公司整体业绩的考核，以及对各岗位业绩的考核。

对公司整体业绩的考核以“净资产收益率”为核心指标，考核公司整体业绩情况，需要各部门勤勉尽责、密切配合方可取得。

对被激励对象的考核根据其工作岗位的不同而制定不同的业绩指标。

同一类型的工作岗位，其考核指标保持一致，每个被激励对象依据其具体工作岗位的不同在指标数值上有所调整。

在考核过程中，如发生调岗、轮岗等情况，其业绩考核指标也会根据新的工作岗位进行相应调整。

（二）考核指标体系的设定

除本次期权授权的考核指标已经通过本次股东会通过外，公司每年的考核指标由公司股东会、董事会、管理层在每年年初逐级设定。

考核指标的设定应从公司的实际出发，在与从业者充分协商的基础上确定。

指标一经设定，除非公司发生重大变化不得中途修改。

（三）考核方式

1.考核指标完成者（完成70%以上）可以全额享受当年分红；

2.考核指标未完成者，当年不得分红，其扣发的分红全额留存在有限合伙企业，专项用于支付退伙款项。

3.超额完成考核指标者，不予奖励。

第七节退伙

在某某数字挂牌前及挂牌后限售期间，退伙金额按某某数字最近一年经审计净资产额乘以其所持有的权益比例。

即：

退伙取得金额=某某数字最近一期净资产×退伙合伙人所在合伙企业持有某某数字股权比例×退伙合伙人在所在合伙企业所占出资比例

在某某数字挂牌后非限售期间，退伙金额为有限合伙企业实际减持某某数字股权所得金额（税后）。

因“第七节”中所列“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的”，其退伙或转让金额为入伙金额和按最近一期净资产计算得出权益价值的较低者。

第八节公司/激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以按照本方案的规定扣发其应得分红直至要求其退伙。

（二）若被激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以强制要求其退伙。

（三）公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

（四）公司不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象有权且应当依照激励计划的规定持股，并按照有关规定锁定股份；

（三）激励对象按照激励计划的规定出资的资金来源为自筹资金。

（四）激励对象非经有限合伙企业全体合伙人同意不得将其获授的股票对外转让或用于担保或偿还债务；

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

（六）法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第九节公司/激励对象异动的处理

一、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

二、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定要求激励对象退伙，退伙金额按入伙时原始投资加算同期存款利息计算。

激励对象由于不能胜任工作而降职调岗，其持有的期权也要做相应的减少。

减少的部分可以授予顶替其原来岗位的员工，如无新员工顶替，其期权由有限合伙企业预留。

有限合伙企业预留的期权，在授予激励对象前不参与考核。

三、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，要求被激励对象退伙，退伙金额按入伙时原始投资加算同期存款利息计算。

四、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象可以保留其已经获得的权益，并不再接受考核。

五、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获得的股权继续保留。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获得的股权由激励对象决定是否继续持有。

六、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获得的股权继续保留，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，不接受业绩考核。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经获得的股权按上文所列方法折算成现金，由其继承人继承。

七、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。