1股权激励制度.docx

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1股权激励制度

深圳市XXXX有限公司

2013年3月13日

机密级别：

A

第一章总则3

第二章决策、管理与执行机构3

第三章股权激励的对象4

第四章股权激励模式4

第五章在职分红股（虚拟股份）4

第六章在职分红股的动态机制5

第七章特别条款5

第八章附则6

附录1:

注册股股权转让协议书7

附录2:

还款协议书9

附录3:

在职分红股（虚拟股份）协议书10

附录4:

在职分红股（虚拟股份）赠予通知书12

附录5:

在职分红考核表13

附录6:

竟业禁止协议14

附录7:

保密协议16

第一章总则

第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，深圳市XXXXX有限公司（以下简称：

XXXXX）

依据〈〈中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定〈〈济南德禹工程咨询有限公司股权激励制度》（以下简称为股权激励制度”、管理制度”或本制度”）。

第二条本制度适用范围为深为"市XXXXX有限公司。

第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。

第四条制定本制度的目的：

（1）激励公司高层管理人员和核心业务人员，吸引优秀人才，留下优秀人才，实现企业和

员工共同发展；

（2）降低管理成本；

（3）调动员工积极性，增强团队凝聚力

（4）快速提升公司业绩，使公司基业长青。

第五条制定本制度所遵循的基本原则：

（1）共同目标，整体利益最大化；

（2）公平、公正、公开；

（3）动态原则；

（4）激励与约束相结合；

（5）价值共创，利益共享，风险共担；

（6）面向未来和发展。

第二章决策、管理与执行机构

第六条决策机构：

公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：

（1）批准〈〈股权激励方案》、〈〈股权激励管理制度》；

（2）变更、终止〈〈股权激励方案》、〈〈股权激励管理制度》。

第七条管理机构：

公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项：

（1）审议〈〈股权激励方案》、〈〈股权激励管理制度》，并报股东会批准；

（2）批准〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》及其变更、终止；

（3）任命和撤换薪酬与考核委员会委员。

第八条执行机构：

公司董事会下设专门的机构一薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项：

（1）根据〈〈股权激励管理制度》，拟订、变更〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》，并报

董事会审核；

（2）依据〈〈股权激励管理制度》、〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》，负责股权激励的

日常管理工作；

（3）负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标评价及排名；

（4）向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。

第九条公司监事负责对公司〈〈股权激励方案》或〈〈股权激励计划》的实施进行监督。

第三章股权激励的对象

第十条本制度的股权激励范围：

超额利润分红：

分公司管理层和其他人员

在职分红股：

核心高管、明日之星

注册股：

核心人员和创业元老

注:

所有激励对象均由公司薪酬与考核委员认定，董事会批准。

第十一条有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益（此条作为否决条件）：

（1）严重违反公司价值观和规章制度；

（2）受贿、索贿，侵占、盗窃公司财务；

（3）泄露公司经营和技术机密；

（4）违反竞业禁止规定；

（5）严重损害公司利益和声誉的其它行为；

（6）〈〈中国人民共和国公司法》第147条规定的任一情形。

第十二条激励对象承诺：

如在本制度实施过程中，激励对象出现第^一条规定的情况之一，公司可立即取消其依据本制度规定的所有权利，并不获得任何补偿。

第四章股权激励模式

第十三条股权激励对象采用超额利润分红、在职分红股（即虚拟股份）。

在职分红股采用一年授

股，三年考评并分红，在职分红股受股方式为赠送。

具体比例由董事长确定，各人员具体

额度由薪酬与考核委员会提议，董事会决定。

第十四条股权激励对象的范围及名单，须经过董事会批准，由董事会决定实施计划。

第五章在职分红股（虚拟股份）

第十五条在职分红股激励，又称为虚拟股份激励，是指公司股东通过股东会或董事会与激励对象

约定，在激励对象工作达到约定业绩时，激励对象享有按约定股数分享公司红利的权利。

第十六条从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采用附加条件赠予的方式，在一定期限内

让渡部分剩余索取权，而非完整意义上的股权。

第十七条持有在职分红股（虚拟股份）人员享有的权利如下：

（1）在职分红股：

已经确定授予激励对象的虚拟股份产生的分红归个人所有；

（2）表决权：

无表决权；

（3）转让权：

无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

第十八条在职分红股的考核

（1）在职分红股的考核照各职位的〈〈在职分红考核表》的要求进行考核（见附件五）

（2）根据考核结果计算在职分红股的实际股数

第十九条在职分红股的分红

某岗在职分红额=预授在职股额*考核系数

公司在职股总分红=（纯利润一超额分红总额）*（"利润提留比例）顼职分红股总额

注册股总额在职分红股总额

第二十条利润分配机制

（1）公司为甲方，被激励人员为乙方；

（2）甲方每年利润的20%留用于企业的发展。

（2）甲方每年利润的80%作为可分配利润，用于注册股和在职分红股的分红。

一|

（3）甲方支付乙方各年获得的分红原则：

为体现甲方对乙方服务年限延长的鼓励和甲乙方利

益的和谐统一，甲方对支付乙方的实际分红采取按照6:

3:

1比例逐年递延支付。

具体根据乙方考核期开始年度和以后年度分别按以下方式计算（公式中以N为乙方服务考核年

度第一年）|

（4）如某岗位分红总额低于5万，在一次性支付，高于5万（含），则按照此递延支付执行

第二十一条甲方应于每考核年度财务报表对外报出前根据未审计数据对应支付乙方分红数额进

行预计，并于次年经审计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方。

第六章在职分红股的动态机制

第二十二条在职分红股，如遇升职或降职，相应增加或减少在职分红股，以保持动态。

第二十三条参与在职分红股如遇人员变动，则在职分红股比例由薪酬与考核委员会提议，董事会

批准。

第二十四条退出机制

在考核期、考核通过后参与分红期，考核对象应从公司的管理，严格遵守公司的各项规章制度，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失考核资格、取消剩余分红并停止参与

在职分红激励计划。

（1）因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为，严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

（2）公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和

技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

（3）开设相同或相近的业务公司。

（4）自行离职或被公司辞退。

（5）伤残、丧失行为能力、死亡。

（6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

（7）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

第七章特别条款

第二十五条〈〈股权激励方案》和〈〈管理制度》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

有下列情况的，中止〈〈股权激励方案》：

（1）因经营亏损导致停业、破产或解散的。

（2）重大违法、违规行为。

（3）股东会做出的特别决议。

第二十六条公司与激励对象签署股权激励协议不构成公司对激励对象聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按劳动合同法的有关约定执行。

第二十七条双方发生争议，本〈〈管理制度》已涉及的内容按约定解决，本〈〈管理制度》未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

第二十八条激励对象违反本〈〈管理制度》的有关约定或国家法律政策而要求公司停止〈〈股权激励方案》的，公司有权视情况通知激励对象终止与激励对象的〈〈在职分红股（虚拟股份）协议书》而不需承担任何责任。

第二十九条董事会具有对〈〈股权激励方案》内容和条款的解释权和推断权。

第八章附则

第三十条公司实施股权激励方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制

度、会计准则、税务制度规定执行。

第三^一条本制度自经公司股东会批准之日起生效。

第三十二条本制度由薪酬与考核委员会负责修订和完善。

第三十三条本制度的修改、补充均须经股东会的通过。

第三十四条本制度的解释权属于公司董事会。

附录1:

注册股股权转让协议书

甲方（转让方）

身份证号:

地址：

邮编：

电话：

传真：

乙方（受让方）

身份证号:

地址：

邮编：

电话：

传真：

根据《********有限责任公司股权激励管理制度》的有关规定，甲乙双方本着共同发展、共担风险，自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，就甲方持有的********有限责任公司（以下简称：

********）股

权（注册股股份）转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

第一条由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让

的决议等文件。

第二条在实施注册股转让前，零散资产（具体为）须先行进行剥离。

第三条转让标的及价款

（一）甲方将其持有的公司股的股权转让给乙方，其中甲方赠送乙方一半股权，即股，乙方购买一半股权，即股。

（二）乙方同意接受上述股权的转让。

（三）甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以公司截至年月日的帐面净

资产值为依据；

（四）甲乙双方确定的转让价格为人民币万元；

（五）甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

（六）双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第四条转让款的支付

（一）本协议签订的同时，乙方按照〈〈****公司股权激励管理制度》的规定，乙方可向甲方

进行无息借款，并与甲方签订〈〈还款协议》（相见附件二），并载明乙方每年奖金部分

和每年注册股的分红部分用于偿还借款，最长期限不超过5年。

（二）偿还借款：

乙方先抵扣一部分奖金偿还借款，再用分红偿还借款。

如有急需用款，可向甲方申请奖金部分。

（三）具体还款协议相见附件二〈〈还款协议》。

第五条股权的转让

（一）本协议生效30日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理公证、股份转让登记；

（二）乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；

（三）上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30日内办理完毕工商登记。

第六条双方的权利义务

（一）本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密

（其他股东成员除外）。

（二）乙方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

（三）转让之后，甲乙方按其出资额享受权利和承担义务。

（四）乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

（五）乙方应遵守〈〈******公司股权激励管理制度》所有规定，尤其是动态机制和退出机制。

（六）甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第七条违约责任

（一）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

（二）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条协议的变更和解除

（一）本协议的变更，必