合伙投资协议.docx

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合伙投资协议

【投资方】

关于

上海【XX】有限公司

之

投资协议

______年____月___日

本《投资协议》（“本协议”）由以下各方于_______年____月____日签署：

【原股东方】（投资协议需原股东方一同签署

逸香及相关公司，是一家根据中国（见下文定义）法律成立的有限责任公司。

上海【XX】有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，其法定地址为；

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于:

1.上海【XX】有限公司（统称为“公司”或“【XX】网”）是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，成立于年月日，注册资本为人民币133.33万元。

2.逸香及相关公司（统称为“投资方”）拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，认缴公司新增加的注册资本（“认缴增资”）。

为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就投资方进行的投资事宜达成以下协议。

第一条释义

1.1定义。

本协议中，下列术语应具有如下定义：

“公司”

指上海【XX】有限公司及其关联企业和所有控制的公司。

“公司投后估值”

指投资方根据本协议约定向公司进行投资时约定的，公司在本次投资完成后的估值，即等值于人民币8000万元的人民币。

“投资款”

指投资方在本次投资中用于对【XX】网进行溢价增资（定义见下文）的现金。

“签署日”

即本协议经各方授权代表适当签署并加盖各方公章之日，为本协议封面所载明之日期。

“工作日”

指中国商业银行根据法律或行政命令要求或授权予以停业的星期六、星期日或其他日期之外的其他任何日期。

“交割日”

指投资方向【XX】网支付投资款人民币400万元（定义见下文）之日。

“上市”

指公司整体变更为股份有限公司后，通过证券交易所首次公开发行股票。

“控制”

指针对任何一方而言：

（i）持有该方超过50%的已发行股份、其他股权或注册资本，（ii）或通过拥有该方超过50%表决权或者通过拥有该方超过50%表决权的表决代理，或通过有权委派该方的董事会或类似的管理机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该方的管理或决策。

“控制权变更”

（i）公司出售或转让其全部或重大资产（包括将公司的全部或重大知识产权出售或独家许可给第三方使用）或（ii）公司合并、重组或并入任何公司或实体，致使在该等合并、重组或并入交易之前公司股东于该等交易后在存续公司或实体中持有的股权不足二分之一。

“审计”

除本协议另有约定之外，“审计”指由公司聘任的具有相应资质的会计师事务所根据中国会计准则执行审计。

“关联企业”

指由【XX】网或其创始人持有股权或实际控制的任何实体。

“留存利润”

指公司生产经营所获得的，留存在企业尚未以股利形式分配给股东的利润。

“中国”

指中华人民共和国。

为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。

“人民币、元”

指中国的法定货币：

人民币元。

“中国法律”

指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

第二条投资概述

2.1投资/认缴增资

投资方将以人民币400万元（合计人民币肆佰万元）认购公司新增7.02万元注册资本，投资款的其余部分计入公司的资本公积金（下称“增资”）。

本次增资完成后公司注册资本变更为140.35万元，投资方持有公司增资后5%的股权。

增资完成后，公司的股权结构变更为：

序号

股东名称/姓名

出资金额（元）

持股比例

1

%

2

%

3

%

4

5

6

%

合计

1,403,500

100.00%

2.2投资补充条款

依照1.1公司定义，【XX】网收到投资款后，需在三个月内，将上海盛都文化传播有限公司转为【XX】网全资子公司。

第三条投资款支付及交割

3.1投资款支付

3.1.1投资款支付的先决条件

（i）【XX】网已通过股东会决议批准本次投资；

（ii）本次投资所必须的所有政府审批、备案程序及前置程序（若有）均已完成；

（iii）截止至交割日，不存在或没有发生对公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

3.1.2投资方投资款的支付及交割

双方签订协议并投资方按双方约定全部投资款到帐之日视为交割日。

各方确认，【XX】网在交割日前后的实际股权比例参见附件公司股权结构。

3.2出资证明书。

交割日后，公司应向投资方出具出资证明书。

出资证明书应载明下列事项：

公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股东权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。

出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向投资方提供一份副本。

第四条投资方的陈述与保证

4.1投资款项的合法性。

投资方保证其依据本协议支付的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付投资款。

投资方签署本次增资的交易文件，履行交易文件项下拟定的增资交易已通过投资方的一切必要的公司内部行动被正式批准。

第五条公司、创始人、原始股东的陈述与保证

5.1.1授权。

公司、原始股东签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。

本协议对公司、原始股东具有法律约束力。

5.1.2投资。

除已向投资方披露外，公司和创始人没有在其它子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股的任何其他实体或于其中持有权益的任何其他实体。

5.1.3不冲突。

本协议的签署和履行将不违反公司的公司章程或公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突且将不违反任何中国的强制性法律法规规定。

5.1.4公司有效存续。

公司为依法设立并有效存续的主体。

公司的注册资本已经依据其各自的章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中出资时间表的规定充分缴纳，符合中国法律要求。

5.1.5财务报告。

公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司具体情况而制定及真实和合理地反映公司在有关账目日期的财务及经营状况。

公司的财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。

5.1.6资本结构。

公司章程中所载的公司注册资本权益结构与原始股东向投资方提供的公司章程的记载完全一致，且准确、完整地反映了本协议签署日公司的资本结构。

5.1.7税务。

公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，且没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

5.1.8资产。

公司合法拥有和使用各自所有的全部固定和无形资产。

5.1.9诉讼。

不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

（i）政府部门对公司的处罚、禁令或指令；或（ii）针对公司的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。

5.1.10遵守法律。

公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定，并且没有违反任何法规，以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

5.1信息披露。

原始股东、公司在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。

5.2完整性。

原始股东、公司向投资方陈述与保证上述各项声明在交割日前仍然真实、准确和完整。

6.1投资方权利。

原始股东、公司承诺自本协议签署日起，投资方有权依本协议的约定，行使作为公司股东可享有的相应权利。

第六条【XX】网股东会及董事会

7.1【XX】网的股东会。

7.1.1股东会会议。

公司召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东；出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上（其中必须包括投资方），方能召开股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东不能亲自出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

7.2【XX】网的董事会。

7.2.1董事会组成。

【XX】网董事会的组成人数为人。

结构如下：

第七条投资方权利

8.1增资时的优先认购权。

在交割日后，公司增加注册资本或新发行股份的，投资方有权，但无义务，在同等条件下，按持股比例同比认缴增加的注册资本。

8.2优先受让权及共同出售权。

8.2.1优先受让权。

在公司上市前，如果任一原始股东（“转让方”）拟向任何第三方（“受让方”）出售其持有的全部或部分公司股权（“待售股权”），投资方有权但无义务按照转让通知中规定的同等条件及价格，按持股比例优先购买待售股权（“优先受让权”）。

8.2.2共同出售权。

如果投资方选择行使其共同出售权，其应在转让通知交付投资方后三十（30）日期限内发出事先书面通知，并在其中注明其选择行使共同出售权所涉及的股权比例。

如投资方选择行使共同出售权，则转让方应采取包括相应降低其出售股权比例等方式协助共同出售权实现。

8.3领售权。

自交割日起两年内，如果投资方（简称为“领售方”）拟出售公司全部股权，且公司出售的价格不低于本次投资后公司估值的5倍，即售价不低于[8000万*5]人民币，则领售方应就该出售事项书面通知公司其余股东，该通知应注明：

（i）受让方的名称，（ii）公司出售价格，以及（iii）该出售的其他条款和条件。

在书面通知交付其余股东后三十（30）个工作日内，公司其余股东应当同意该出售并以出售通知中规定的同等条款和条件及价格出售其持有的股权。

8.4股息优先权。

如公司股东会通过决议决定进行股息分配或利润分配，由投资方和现有股东按照持股比例进行分配。

8.5信息权。

（年度报表和预测）

8.5.1财务报表。

只要投资方尚持有公司股权，公司则应按照相应时限的约定向投资方提交以下信息资料：

（i）每一个季度结束后30日内，送交该季度合并财务报表；在会计年度结束之后的九十（90）日内提供经会计师事务所审计之后的合并的财务报告和经营报告；

（ii）所有提供给股东的文件或者信息的副本；

（iii）在下一财务年度开始前的四十五（45）天内提供下年度预算报告与年度商业计划。

（iv）向公司其他股东提交的任何报表或文件。

8.5.2会计准则。

上述所有财务报告均需按照中国会计准则准备，所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比。

8.6优先跟投权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且投资人本次投资额与清算事件投资人所得总额的差额部分，将视为对新项目的投资款。

8.7优先清算权。

在公司解散、清算或整体出售时，对于依法可分配给股东的资产或收益，应按如下方式进行分配：

8.6.1在公司解散、清算或整体出售时，投资方享有如下权利：

与第三人同等条件的优先购买权，取得公司的所有知识产权、数据库、客户数据等所有可继续提供公司或其子公司原产品与服务的资源；

8.6.2分配给投资方等值于投资金额加上之前已宣布但未付的股息（但最高不超过可合法分配的公司剩余财产数额）；公司剩余可以合法分配给股东的资产或收益再由所有股东按照实缴的出资比例