金字火腿未上市先失身10111.docx
《金字火腿未上市先失身10111.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金字火腿未上市先失身10111.docx（11页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
金字火腿未上市先失身10111
金字火腿：
未上市先“失身”？
（10.11.1）
灼热的资本市场上从来不缺乏任何角色。
随着重庆的涪陵榨菜、北京的六必居酱菜、王致和腐乳等食品类知名民族品牌纷纷走上上市路，今年刚刚入选“国家非物质文化遗产目录”的金华火腿也开始走上资本舞台。
金字火腿股份有限公司（下称金字火腿）作为具有千年历史的金华火腿的代表企业之一，已经正式进入中小板的上市程序，10月18日这家成立于16年前的公司顺利通过发审会。
然而即便闯过了堪称严苛的发审会委员们的十指关，也并非意味着这家公司的上市之路将一片光明。
通过仔细研究该公司的招股说明书，本报记者发现，金字火腿即便在上市辅导期内曾经有过一些不为人知的隐秘故事，而作为即将上市的公众公司，它的投资者们显然有权知道这些有趣的“陈年往事”。
价值16亿的“火腿”？
一只火腿的魅力照样能打动资本市场。
虽然金字火腿的招股说明书直到今年的10月14日才挂上证监会的公开信息披露平台，但这家传统火腿加工企业的上市雄心早在2008年7月就已经被外界知晓。
金字火腿打算上市的消息最早源于浙江省环保局的一份关于金字火腿的上市环保核查情况公示，当时创业板尚未推出，金字火腿的上市目标被拟定为中小板。
而有浙江当地媒体报道，在2009年10月23日创业板正式开板前，金字火腿曾与金华当地的另一家民企华谊兄弟结伴闯关创业板。
但最终因为证监会出台的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》而作罢,据一位参加过保荐人培训的投行人士告诉本报记者，监管层在内部会议中即明确提出，保荐机构要审慎推荐的行业就包括食品饮料行业。
折腾两年之后，再度折回中小板的金字火腿，其上市梦想终于开始“照进现实”。
实际上，即便无缘创业板的高发行市盈率，金字火腿一旦在中小板发行成功，其原始股东们所获得的财富也将是令人艳羡的天文数字。
据金字火腿的招股说明书显示，本次发行前公司总股本为5500万股，本次拟发行1850万股，发行后总股本为7350万股。
如果按照金字火腿2009年0.75元的每股收益计算，上市后公司的每股收益将被摊薄至0.56元，按照目前中小板54倍左右的平均市盈率计算，金字火腿的发行价格将在30元左右。
这意味着金字火腿的原始股股东们的集体身家将因此而飙升至16.5亿元以上。
而这笔巨额财富中的大部分最终将归属于金字火腿的实际控制人施延军家族名下。
记者发现，在金字火腿的32名原始股股东中，有2家创投公司，其余30位均为自然人股东，而公司实际控制人施延军及其家族成员则独占6席，施氏家族累计持有金字火腿4546万股，占公司发行前总股本的82.65%。
对应上市后的公司市值，不考虑其名下的其他产业，施延军家族的财富将因此而达到13.64亿元。
其余的2.86亿元则将由其余的26名股东分享。
大股东占资疑云
一夜暴富的光环并不能掩盖金字火腿的上市硬伤。
金字火腿的实际控制人及其家族成员，曾大量占用拟上市公司资金的事实，无疑是令人最为关注的问题。
2007年公司累计向关联方提供资金总额为1.18亿元，而公司当年的净资产仅为6855.53万元，关联方占资达到了公司净资产的172%。
对于上述巨额占资行为，金字火腿方面解释称，“主要原因是公司2007年存有部分闲置资金，而关联方中信房产和金信置业等公司从事房地产开发对资金存在需求，因此发生了对公司较为频繁的资金占用。
”
与此同时，公司还表示在向关联方借款的同时，金字火腿“也从关联方借款来弥补公司短期营运资金的不足”，并且上述借款在当年年底也被悉数收回，公司还按相应比例收取利息总计263.9万元。
“会里一般对大股东占用资金审查的比较严格，特别是上市前一年还存在的话，肯定是不行的，像这种辅导期第一年出现的相对要求会宽松一点。
”上海某券商投行部负责人告诉本报记者，而这一原因也被该专业人士认为是金字火腿之所以能够过会的主要原因。
虽然金字火腿的资金占用问题最终逃过了发审会委员们的“火眼金睛”，但本报记者发现这家公司的巨额资金占用背后，还隐藏着众多不为人知的故事。
首先是借款理由不充分。
按照金字火腿方面的解释，公司为关联方提供资金是因为公司“2007年存有部分闲置资金”，但事实上，金字火腿当年的资金流并不宽裕。
公司当年0.68的速动比率也是近三年来最低的。
金字火腿2007年的财务数据显示，公司当年的短期借款达到7594万元，这一数据远远高于公司此后几年的同类借款。
“这说明公司这一年的短期资金需求是明显高于后面几年的。
”南京某知名会计事务所的高级合伙人并不认同公司2007年资金宽裕的说法。
据这位专业财务人士计算，如果按照2007年一年期贷款利率的最高值7.47%计算，仅这部分短期借款金字火腿就将为之支付利息款567万元。
另一项能够证明金字火腿2007年并没有多少富余资金的证据是，公司本次上市募集资金投向“年产100万只低盐火腿和5000吨低温肉制品项目”，实际上早在2007年就已经开始立项。
记者调查发现，在金字火腿2007年3月召开的年度工作会议上，公司董事长施延军就曾将“建设好金字火腿现代化生产线项目”列为当年的主要任务之一，并强调公司要“做好新项目的前期准备工作”。
对比招股书，记者发现施延军2007年就提出的“现代化生产线项目”实际上正是公司本次上市的募投项目。
“既然项目2007年就打算立项了，那紧接着肯定是需要大量资金投入的，很难让人相信公司在这种情况下还有富余资金。
”前述财务分析人士坦言。
与似是而非的占款理由相比，占用金字火腿资金的诸多关联人的身份和借款理由则更加让人疑惑。
在金字火腿披露的信息中，共有6位借款对象，分别是施延军控制下的浙江中信房地产有限公司、金字投资有限公司和湖北金信投资置业有限公司，以及其余三名自然人。
与企业之间的资金拆借相比，自然人向拟上市主体的借款无疑更加引人注意。
而更加令人吃惊的是上述三名自然人的借款总额高达2315.83万元。
他们到底是什么人？
借这么多钱又是为了什么？
家族股神
抢滩中小板实际上并不是施延军家族与A股资本市场的第一次亲密接触。
早在2007年他们就曾经成为过一家上市公司的股东，而这或许也正是前述自然人的借款原因。
金字火腿披露的信息显示，上述三名向公司借款的自然人分别为宋衍、施雄彪和宋樟宝三人。
其中宋衍借款金额为300万元，施雄彪为100万元，宋樟宝为1915.83万元。
公开资料表明，施雄彪为金字火腿实际控制人施延军之兄，而宋衍和宋樟宝则分别是施延军的妻子和岳父。
但对于三名自然人的借款，金字火腿并未作出任何解释，更没有披露关联人的借款用途等详细信息。
记者获得一份上市公司股东名单让上述疑问的答案逐渐清晰起来。
这家名为ST天桥的上市公司如今早已通过资产重组更名为信达地产（600657.SH），在该公司2007年中报披露的前十大流通股股东名单中，本报记者发现，施延军及其家族成员赫然在列。
ST天桥2007年中报中，宋樟宝以349.27万股一举成为该公司前十大流通股股东第一位，施延军以243.15万股持有量排名第三，宋衍和毛英芬则以212.81万股和200.24万股分列第四和第五位。
同样来自金字火腿披露的信息显示，毛英芬乃是施延军的岳母。
这表明施延军及其三位直系亲属，在短短一个季度内集中买入了1005.47万股ST天桥，而当时ST天桥的大股东所持有的全部股份也不过6357.88万股。
按照ST天桥二季度最低4.85元、最高9.83元的股价区间计算，施延军家族的持股成本应该在4876万元到9883万元之间，而当年金字火腿的净资产甚至不到7000万元。
实际上，不仅是上述四名自然人买入了ST天桥的股票，金字火腿也当过这只著名妖股的股东。
招股书中披露，金字火腿曾在2007年上半年买入ST天桥70.84万股，这部分股权对应当年的交易性金融资产为471万元。
施延军家族，乃至其掌控的企业，何以对一只业绩不佳的垃圾股如此钟情，甚至不惜押上大半身家？
事后看来，施延军家族买入ST天桥的时机无疑恰到好处。
而ST天桥其后的故事也恰恰说明了一切。
在施延军家族进入ST天桥前十大流通股名单之后，ST天桥就开始了连续拉升，从二季度末4.85元的价格，连续拉升至8月3日的6.65元，8月4日ST天桥突然宣布停牌，并公布公司即将进行重大资产重组。
“能在停牌前这么坚决的大规模买入，而且行动还这么一致，很难让人相信，他们没有提前得到内幕消息。
”前述投行人士坦言。
即使过去数年，ST天桥重组消息泄露仍然令圈内人印象深刻，甚至在诸多提及内幕交易话题的财经文章中，ST天桥都被作为典型案例提及，然而这家公司的内幕交易传闻最终因监管层未曾介入也只能止于传闻。
在施延军家族建仓ST天桥的时间段内，即2007年第二季度，这家上市公司的走势之妖令人咂舌，前半季度动辄连续三四个涨停抓足了眼球，而紧接着的连续五个跌停则令所有投资者侧目。
而ST天桥方面在这一时间段内则多次发布股价异动公告。
“这里面证监会有必要查清楚两个问题，首先是看他们有没有操纵股价的行为，其次是属不属于内幕交易。
”上述投行人士分析，据这位投行人士认为，这一时间段内ST天桥肯定是有资金操纵和内幕交易的现象。
此外，上述专业人士还告诉记者，不排除宋樟宝等人的借款正是拿来炒作ST天桥的股票。
“如果真是占用拟上市主体的资金去炒股票，那就是不可原谅的了，上市之前敢炒作别的上市公司，上市后炒作自己的公司岂不是更容易。
”上述投行人士对此深表担忧。
ST天桥最终在2008年5月6日复牌，并由信达地产借壳成为2007年牛市时最炙手可热的地产股，然而令施延军家族没有想到的是，ST天桥仅仅在复牌后拉出四个涨停板，便开始受大盘崩溃的影响转而掉头向下。
募投项目“未婚先育”
金字火腿的故事并不止于此。
上市融资的必要性将是他们需要面对的另一个问题。
按照2009年摊薄后0.56元的每股收益，以及当前中小板平均50倍左右的发行市盈率推算，金字火腿本次拟发行的1850万股，将有可能获得5.18亿元左右的募集资金。
上述模拟募集资金量将比公司实际需要的1.7亿元募集资金净额多出3.48亿元，超募比例高达200%以上。
“钱多了对他们来讲或许反而是坏事。
”前述上海投行人士对此不无担忧的表示，“如果上市后公司管不好这笔钱，拿去炒股或者乱投资当然会损害普通股民的利益。
”
在上述消息人士看来，ST天桥的事实或许正是一个绝佳的佐证。
而实际上，金字火腿的管理层在经营决策上的摇摆由来已久。
公开资料显示，自金字火腿设立以来，除了自身火腿主业以外，公司实际控制人还涉及地产和投资业务。
同样是在2007年的年度工作会议上，施延军提出，公司未来的发展战略是“做强火腿业务、做精房产业务、做好投资业务”。
除了湖北的金信投资置业有限公司（下称金信置业）目前已经注销以外，施延军控制下的浙江中信房地产有限公司和金字投资有限公司目前还在经营，但这些资产并没有被作为上市资产。
本报记者调查发现，不仅是超募资金，即使是1.7亿元的募集资金本身，对于金字火腿而言也并非是不可或缺的。
实际上金字火腿的募投项目早就已经建成投产了。
如前所述，金字火腿本次上市的募集资金投向是“年产100万只低盐火腿和5000吨低温肉制品项目”，但本报记者获得的信息显示，这一项目实际上早在2007年起就开始酝酿，2008年正式启动，2009年就已经建成投产。
根据金字火腿2008年年中工作会议的内容显示，当时该项目的土建工程已经完成。
相关的配套附属工程的建设，以及设备的采购安装和调试工作也都是早在2008年下半年就已经展开。
可供佐证的是，在招股书中披露的公司48项主要生产设备中有18项设备的成新率在95%以上。
上述募投项目最终在2009年8月建成投产，来自金字火腿内部的一份资料显示，2009年8月12日，当地政府某位官员曾前往金字火腿参观低盐火腿新生产线的试生产现场。
金字火腿本轮募投项目第一批产品在当年的11月份的浙江省农博会上正式面世，而这也意味着金字火腿的募资资金项目早在一年前就已经建成投产。
但奇怪的是，金字火腿以及公司上市保荐人国信证券在上报证监会的上市申请材料中，并没有对上述项目已经建成投产的事实作出充分披露。
当提到拟投资项目时，发行人表示，“针对产品需求持续增长的市场形势，为争取项目早日建成投产，公司现已用银行贷款建设以上项目”，但并未对已经建成投产的事实作出详细表述。
招股书显示，截至2010年6月30日，前述募投项目已累计投入资金7987.72万元，占到了项目总投资额1.71亿元的46%以上，金字火腿表示“待募集资金到位后，本公司将用募投资金替换已经投入的资金并支付项目剩余款项”。
在前述投行人士看来，金字火腿刻意回避上述情况的真实原因或许是公司并不缺钱的事实。
金字火腿最新一期的财务数据显示，公司的短期借款只有2000万元，长期借款为4800万元，二者的总额也不过6800万元。
但另一方面，金字火腿的账上目前还躺着近1000万元的货币资金，此外公司还拥有高达8320万元的未分配利润，如果再考虑到金字火腿每年4000万元左右的盈利能力，依靠自身能力筹集1.71亿元的项目资金对于这家公司而言似乎并非难事。
前述投行人士则告诉本报记者：
“拟上市企业拿一个已经建成的项目来上市融资，很容易就会让人想到恶意圈钱”，这名专业人士还向记者提出了一个有趣的悖论。
“如果公司真的缺钱，而且没有其他融资渠道可以利用了，项目怎么可能建得起来？
现在项目建成了，如果像他们上市承诺的那样前景很好，那么完全可以依靠每年的盈利来偿还借款，也没有必要上市融资。
”这位不愿公开姓名的投行人士坦言。
隐瞒关联交易？
金字火腿实际控制人旗下的另一家已经被注销的金信置业身上，同样拥有不可言说的故事。
金信置业成立于2004年4月8日，公司主营业务为房地产，但奇怪的是尽管这几年房地产业持续火爆，但这家公司却在2008年底选择了急流勇退。
这家公司于2008年12月22日办理了税务注销手续，并于2010年1月11日在湖北省工商局办理完成注销登记手续。
“2008年底国内很多房地产企业现金流都很紧张，一些小企业甚至到了资金链断裂的地步，所以有的企业选择出售股权，有的则干脆注销。
”前述南京会计界人士分析，结合金字火腿2008年新项目启动的背景，该专业人士认为金信置业的注销并无异常。
另一条关于金信置业的有趣信息是，在武汉市住房保障和房屋管理局的网站上，挂出的一份关于金信置业的基本信息显示，在“企业在建项目许可证”一栏中，金信置业所取得的许可证除了“汉口人家”、“江南名家”以及“孝顺商业广场”等当地地产项目以外，还有一项“金华市火腿有限公司厂房”的记录。
对于这项明显的关联交易，金字火腿在其招股书中同样没有给予披露，“也有可能是这个项目是在2007年之前做的，这样的话就不需要披露。
”前述投行人士分析。
工商资料显示，金字火腿的前身是成立于1994年的金华市火腿有限公司，该公司于2008年1月31日之前整体变更为股份有限公司，而前述关联交易中的金华市火腿有限公司厂房项目显然应该发生在这一时间点之前的。
火线入股之谜
金字火腿最初由施延军和施燕飞（后改名施文）分别以现金出资150万元和18万元设立，此后在整体变更为股份制公司之前，该公司一共经历了两次增资和两次股权变更。
最终在改制完成之前，金字火腿形成了以施延军为首的28名自然人持股的股权结构。
这一稳定的股权结构最终因2009年6月10日，杭州恒祥投资有限公司（下称杭州恒祥）、上海创和投资管理有限公司（下称上海创和）等外部投资者的进入而被打破。
当时，杭州恒祥、上海创和以及自然人蒋建聪和吴秋旗分别以现金方式按照每股4.5元向公司增资400万股、50万股、30万股和20万股，此次增资后公司的总股本也由5000万股增至5500万股。
对应金字火腿2009年末0.75元的每股收益，上述四名股东所拿到的股份仅仅只有6倍市盈率，而诸多证据显示，低价抛售股权的金字火腿在当时并未遭遇财务困境。
金字火腿公布的财务数据显示，公司即便处在2008年的恶劣环境中，其流动比率也高达2.06，速动比率达到0.83，仅就财务指标而言这家企业当时的经营情况颇为稳健。
在这样的背景之下，金字火腿为何要向上述四名投资者低价出售股权，这四名投资者又具有怎样的特殊背景？
相关资料显示，杭州恒祥成立于2008年6月，注册资本1000万元，最大股东为浙江桐昆控股集团有限公司（下称桐昆集团），实际控制人则是桐昆集团的董事长陈士良。
桐昆集团的董事长陈士良以12亿元的个人财富，排在2010年胡润富豪排行榜的第1151位，这一排名因今年大量中小板和创业板富豪的出现，较去年下降了521位。
金字火腿并非是陈士良的第一个猎物，早在5个月前，杭州恒祥所参股的尤夫股份（002427.SZ）就已经登陆中小板，杭州恒祥持有其350万股，目前市值为6328万元。
与陈士良相比，上海创和的实际控制人秦曦在资本市场更加有名。
持有上海创和69.67%股份的秦曦在下海创业前，曾先后担任申银万国投行部的总经理和金信证券的副总裁。
如今这位资本圈元老在多家创投公司中担任要职，除上海创和以外，秦曦还分别是上创信德投资管理有限公司的总经理、上海格雷特投资管理有限公司的常务副总裁、浙江图原资产管理有限公司总经理和深圳市华乐资产管理公司总经理。
值得一提的是，秦曦所任职的上创信德，其董事长王培君也同样来自于申银万国，唯一不同的是王培君曾担任申万副总裁职务。
除了上述两家创投股东外，新近入股的自然人蒋建聪和吴秋旗亦颇具传奇色彩。
虽然在金字火腿工作多年，但在前几次的股权变更中，二人均无缘公司股份，一直到上市前才神奇的搭上财富末班车。
本报记者发现，在金信置业选择注销后，担任金信置业财务经理的吴秋旗曾一度欲另谋高就，并向多家求职网站投递了求职申请。
最终吴秋旗回归金字火腿担任其财务总监职务，并意外获得了20万股股权。
作为一名普通会计，在只要是公司内部股东即均是中高层管理人员的股东名单中，普通员工蒋建聪仍旧显得另类。
上市前突击入股背后，或许只有当事人才知道为什么只有他们能够搭上这班即将启动的财富快车。
一纸过会通知背后，金字火腿有着大部分上市企业所共有的吸引人眼球的诸多故事，诸如暴富效应、火线入股等等，也拥有别人所没有过的独特经历，比如老板炒股等等。
生产火腿之余又导演出这些故事的金字火腿能否顺利登陆中小板，无疑值得所有人关注。
升级会员 