企业兼并收购.docx

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企业兼并收购

20世纪90年代后半期，全球并购活动达到了前所未有的高潮。

作为企业获得战略性发展的重要方式之一，兼并收购已成为企业界和学术界关注的对象。

从企业角度看，并购是企业生存期内的一个非常规事件，并购战略的制定和实施是一个极其复杂的过程，需对多种因素进行综合分析。

笔者认为，我国的企业在制定并购规划时，应结合其长期发展战略规划，对并购可行性作深入、全面的分析，从而选择最佳的并购目标和时机，制定切实可行的并购方案，有效避免各种并购风险，实现并购战略的预期目标。

这是本文的中心论点。

企业并购是一项复杂的工程，涉及方方面面，因此研究企业并购可以从多个层面切入。

近十几年来，由于企业并购的逐渐兴起，对企业并购的学术研究也蓬勃发展起来，已积累了丰富的研究成果。

但是目前许多研究成果主要是在宏观层面的研究，从并购企业角度出发，探讨如何进行并购战略决策，如何实现利益最大化，如何才能不违反有关企业并购法规的规定以及如何实现税收成本的最小化，这种研究角度目前还比较少。

本文正是从这一点出发，以企业并购决策过程所涉及的内容为线索，就并购企业管理层如何对一项并购交易进行可行性研究展开研究。

文章采用规范与实证相结合的研究方法，以财务分析为主要手段，阐述了企业在兼并收购实操中的分析方法与决策过程。

笔者试图在现有研究水平基础上，结合其他相关文献资料及本人的一些思考，对我国企业进行兼并收购决策时在战略、财务、法律和税收方面的筹划提出几点建议，以供参考。

本文内容体系的安排正是围绕以上任务和目的展开的，全文分为三大部分，第一部分（第一章）为理论基础部分，阐述了企业并购的含义、类型与动因；第二部分（第二至四章）为文章的中心部分，阐述了中国企业并购的战略分析与决策过程，主要采用了一个结构性的分析方法，即从企业整体发展战略、财务、法律和税收等方面论述如何对一项并购交易进行可行性分析；第三部分（第五章）为文章的结束部分，主要论述中国企业在并购交易过程中可能面临的各种风险，并对企业成功并购的一般经验和规律进行了总结。

本文各章主要内容如下：

第一章论述企业并购的定义、分类与动因。

并购类型按企业所处行业、产权转移方式和出资方式的不同可以有不同划分。

至于企业并购的驱动力即动因，则主要体现在协同效应、市场份额、管理层利益驱动、时间竞争优势和低价购买资产等方面。

第二章阐述了中国企业并购的战略分析。

企业有了外部发展的需求，首先应该确定最适合自身的战略发展方向，这是确定具体目标企业和进行可行性分析的基础。

任何一个成功的并购案例，都是以一个切实可行的并购战略为基础的，这样才能保证以较低的成本实现并购的预期目标。

本章从多角化战略、资源整合战略和市场占有率战略三个方面分别阐述了企业如何根据自身具体需要来选择最佳并购战略。

第三章为国内企业兼并收购的财务可行性分析，从成本收益和目标企业价值评估两个方面来说明如何从财务角度决定一项兼并收购交易是否可行，从而做出合理的财务安排，这是并购交易可行性研究的重中之重。

笔者主要对目标企业的价值评估作了详细阐述，介绍了几种目标企业估值的常用技术方法，即现金流量折现法、可比公司分析法和资产价值基础法。

其中，现金流量折现法为重点评估方法，本章对其自由现金流量、预测期间、折现率以及终值的确定进行了详细描述，并给出了具体的案例分析。

最后，对国内企业如何选择适当的估值方法给出意见。

第四章为法律与税收方面的并购战略分析。

国内企业并购涉及方方面面的利益，是一项法律性很强的业务操作过程，并购方除要注意并购的合法性外，还需注意并购的合同主体、交易结构设计和或有负债等问题。

同时，税务筹划也是企业并购决策中的重要一环。

并购类型、出资方式和融资方式的选择都要受到税收政策与法规的影响。

本章尝试从法律与税收角度完善企业的并购可行性分析，力求并购战略决策过程的全面性。

第五章为中国企业并购的风险分析。

任何并购交易都可能存在风险，并购企业应该充分认识并购各阶段企业所面临的风险，建立风险评价与预防意识，以确保企业并购交易的成功。

本章结合国内外企业兼并收购的经验教训，综述并购企业可能面临的各种风险，并总结出了并购成功的一般规律，作为本文的总结，以供国内并购企业管理层与今后该课题研究者参考。

关于企业收购、兼并工作的若干原则（讨论稿）

企业收购兼并是推进资本经营，实现资本扩张，优化资源配置的重要手段，是优势企业通过控股、收购等方式取得被兼并企业所有权或控股权的投资行为。

一、选择收购兼并对象的原则。

1、要符合我们集团公司发展规划和经营战略的要求，有利于改善或提高我公司经营产品的品种、产量、质量和配套水平，有利于扩大产品开发能力，提高产品的市场占有率。

2、要适应我公司扩大经营领域，拓宽经营范，延伸产品加工广度和深度，有利于改善生产力布局、降低生产成本、加速公司多元化、集团化、国际化经营格局的形成。

3、要符合国家产业政策和行业发展规划的要求，拟兼并对象在原材料、燃料、电力、交通等方面占特殊优势，兼并后可弥补我公司现有缺陷的。

4、拟兼并对象在实物资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等方面，至少有一项占突出优势，兼并后可为我所用，以长补短的。

5、拟兼并对象属于投资风险相对较小的产业，高附加值产品，日用生活消费品、环境保护产品等，或属于能源、原材料的开发等资源性生产部门的。

二、企业兼并的主要形式：

兼并形式的选择，应根据“减少投资、降低风险、增加收益、促进发展”的原则确定。

具体方式主要有以下几种：

1、承担债务式：

在资产和债务等值或负债大于资产的情况

下，公司以承担债务为条件接收其企业资产。

购买式：

公司出资购买被兼并企业的全部或部分资产，达到购买兼并的目的。

2、吸收股份式：

被兼并企业的所有者，将被兼并企业的净资

产作为股金，投入我公司成为我公司的股东成员或隶属企业。

控股式：

公司通过出资购买被兼并企业的股权，达到控股比例，实现其兼并的目的。

三、企业兼并的一般程序：

1、在公司初步确定兼并对象后，应着手成立兼并领导机构，抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人员，组成办事机构，定期研究工作。

2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组，对拟兼并的企业进行全面的调查，了解企业的基本情况，根据其资产现状和生产经营前景，提出可否兼并的可行性研究报告。

3、在公司作出兼并的决议后，即邀请权威的资产评估机构，对拟兼并对象进行资产评估工作。

提出并确定资产转让、产权收购价格，提出收购兼并的可行性方案，提出资产的核查、审计报告。

4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门，提出收购、兼并企业的具体资产转移，人、财、物交接方案，报集团公司领导研究审定。

5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导，就资产评估确定的产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈判。

谈判达成协议后，签订资产转让合同书，交司法机关公证生效。

6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让移交手续，并办理与工商、税务、银行、房地产与劳动人事部门的登记和变更手续。

由我公司派出工作小组，对兼并企业的领导班子，管理体制，经济运行机制进行全面的整顿，改组和改革。

四、兼并工作的组织领导。

企业兼并是一项涉及面广，事关全局的重大问题，必须加强领导，有组织、有计划的组织实施。

公司应由主管领导挂帅，以规划发展部和资产管理部为主，会同有关部门共同进行。

1、要按照“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国企业破产法”及国家有关兼并、资产重组工作的政策、法律和法规执行。

严格坚持平等自愿，互惠互利、有偿转让、依法兼并的原则。

2、以集团公司规划发展部和资产管理部为主，协调有关部门的经济师、会计师、审计师、律师和工程技术人员组成专门的工作班子，具体承担资产兼并的各项工作任务。

五、兼并企业可行性研究的主要内容：

（一）、总论：

1、兼并议题提出的背景和经济意义。

2、可行性研究工作的任务和依据。

（二）、企业的概况：

1、企业的基本概况，主要包括：

A、企业的名称，住所及所属机构；B、经营范围和主要产品品种；

C、注册资金和法定代表人；D、领导体制与企业的管理体制；

2、组织机构状况，其中重点考察：

A、领导班子，包括：

年龄，文化，技术构成；

B、机构规模，结构，分布和职能；C、对企业组织机构的评价；

3、职工队伍人员情况：

、职工的数量，结构构成情况；

A、平均年龄应在35岁以下，50%以上的职工文化程度应在高中、中专以上。

现有退离休职工占企业员工总计的10%以内，且近三年内不会超过1/4。

B、已建立企业职工医疗基金和社会养老保险统筹制度。

C、已婚男性职工80%以上都有住房。

（三）、企业的资产、财务状况：

1、近三年的资产、负债状况，其中着重考察：

A、资产的规模，结构及完好程度；

B、资产的变现能力；

C、对不良资产的经济分析；

1、实物资产外观视觉基本完好，主要生产经营设施至少可用五年以上。

2、非实物资产不超过总资产的20%，且价值属实，能为企业带来收益。

3、存货和待摊费用的成因及构成，要作出分析和评价；

4、全面考察其资产运营状况，其评价要求是：

A、存货周转速度要大于200%；

B、固定资产周转速度要大于150%；

C、资产总额周转速度不小于100%；

2、企业负债情况，其中重点考察：

1）、负债的水平，结构；

2）、长期应付款和商业信用的构成；

3）、企业偿债能力的分析；

A、流动比率要大于150%；B、速动比率要大于75%；

C、资产负债率不超过75%；

（四）、经济效益状况，其中考察重点是：

以调查时限为界，企业前三年的生产经营状况。

1．主要产品产量、质量及产值的增长变化情况；

2．销售收入（营业收入），利润（亏损）变化情况；

3．企业生产成本，经营费用的变化情况；

4．企业市场开发，竞争情况，其中包括；

A．产品定位；产品价格；

B．分销渠道；营销手段；

1）确定目前企业产品的生命周期；

2）企业经营亏损的主要原因；

3）费用开支不合理的主要成因；

4）对企业市场地位作出评价；

（五）、综合生产能力状况：

1．原材料、燃料、电力、用水的供应保障情况；

2．主要生产经营设施、设备的技术构成情况；

3．对企业综合生产能力的评估；

（六）、可行性研究的初步结论：

1．实施兼并的有利因素；

2．实施兼并的不利因素；包括兼并的成本、风险等。

3．可供选择的兼并形式；

4．兼并行为的预期成本和可能的收益；

5．兼并后应采取的主要整顿、改组和改革措施；

1）作出资金的时间价值分析；2）作出成本效益分析；3）作出投资收益报酬预测；

六、资产评估工作的要求和程序。

资产评估工作是通过对企业资产的全面调查，运用模拟市场的社会定价方式进行准确的评估作价，并预测出企业在模拟市场的产出能力及效益。

它是企业兼并的一项重要准备工作。

应委托权威性的资产评估机构，对拟兼并企业的有形资产，无形资产进行全面的评估作价。

并展开与兼并有关的财产清查、核实、验资、咨询、评估、定价等项专业工作。

1．固定资产的评估方法：

1）盘点清查，包括对新增固定资产进行验收，对调出固定资产

办理移交，对报废固定资产的清理鉴定，对全部固定资产的按帐查物。

2）固定资产折旧：

一般按平均年限法和年限总和法计算折旧

额。

A．平均年限法计算公式：

固定资产年折旧额=（固定资产原值—预计净残值）/固定资产使用年限

固定资产综合折旧率=（全部固定资产每年折旧额之和）/全部固定资产原值之和

此折旧率除以12，即得月度的综合折旧率。

年限总和法计算公式：

年折旧率=（尚可使用年限）/使用年限总和数

年折旧额=（固定资产原值—预期残值）年折旧率

B．固定资产的现值评价：

现值是一定时期内预期利润的折现值，在预期利润比较稳定的

情况下：

资产现值=企业预期实现的年度利润额/行业平均资产利润率

这包括两个因素，一是各单项资产的现行成