精品维尔利只有五个股东五个都是创投.docx
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精品维尔利只有五个股东五个都是创投
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维尔利：
李坑兴丰项目漏洞百出国信证券雁过拔毛1.23亿11-01-10理财周报
理财周报IPO实验室研究员张新语张欣然/现场调查
创业板首只环保股江苏维尔利环保科技股份有限公司（下称“维尔利”）终于在1月6日顺利过会。
它是国信证券又一单“保荐+直投”项目。
此时，距维尔利公布招股说明书已经过去足足半年了。
“招股书里的财务数据截止日期和披露日期间隔有效期为7个月，若超过7个月，就需要更新补充。
”某投行保代透露。
维尔利招股书财务数据截止日期为10-6-30，至招股书公布尔日期09-12-31已足足6个月，可想而知，维尔利的上市申请可能被积压了很久。
尽管“迟来”，维尔利仍有很多独特之处。
维尔利一奇在行业之奇。
维尔利是渗滤液处理行业的第一股。
维尔利二奇是股东之奇。
创投股东成群是维尔利一大特色，维尔利只有五个股东，五个都是创投，控股股东是常州德泽。
这五个创投股东锁定期满后，维尔利命运何去何从是一个巨大的问题。
第三奇是保荐机构之奇。
它是国信证券第六单“保荐+直投”项目。
2010年，国信证券成功的保荐了31个公司，为什么偏偏选择了维尔利？
维尔利成立以来共承接了38个渗滤液处理项目和3个污水处理项目。
为了解维尔利承接项目进展情况，理财周报记者实地调查了维尔利在位于广州的李坑和兴丰两个项目。
兴丰项目表现非常抢眼，2010年上半年该项目营业收入占当期总营业收入的31%。
李坑、兴丰项目漏洞百出
11-1-5，广州市白云区太和镇的永兴村和兴丰村，距市中心几十公里。
维尔利的李坑项目和兴丰项目便落户在此。
李坑项目是处理广州李坑生活垃圾焚烧发电厂的渗滤液，兴丰项目主要处理广州兴丰生活垃圾填埋场的渗滤液。
这两家垃圾厂都是由法资公司威立雅承包经营。
“我们这里没有维尔利公司，也没有听说垃圾渗滤液处理厂，这里只有威立雅公司。
”负责接待的保安人员一开始咬定没有该项目。
随后，理财周报记者联系到维尔利董秘宗滔，“怎么可能？
我们在那边确实有项目的。
”并爽快地联系了兴丰项目负责人带记者参观。
“业主和领导再三强调非项目相关人员不能入内参观。
”兴丰项目负责人如是说。
该负责人表示，该项目的业主是广州市城管局，但招股书披露兴丰项目的最终客户却是广州侨银环保科技有限公司。
这两家公司又是什么关系呢？
招股书中并未披露相关信息。
事实上，兴丰项目进展比计划已有所延期。
“兴丰项目目前还在建设阶段，因为亚运会耽误了进程，要到今年三月才能开始调试。
”“兴丰项目每天可处理8000吨垃圾，可处理污水1400吨。
”但这些数据仅是合同中设计的，实际处理规模还是个未知数。
建设期就有如此高的收入？
“一般项目工程一开始就可收到合同款的20%的工程预付款，随着项目的进展还会有项目进度款。
”上述负责人表示。
招股书显示，兴丰项目合同金额为6624.05万元，处理规模为1398吨/日，是其所有项目中合同金额最高和处理规模最大的项目。
理财周报记者还了解到，维尔利在这里设有项目经营楼，维尔利兴丰项目是该填埋厂渗滤液处理的二期项目，一期是由威立雅自己运作。
而李坑项目也仍处在试运营阶段。
由于李坑项目已经基本完工，于是上述负责人带我们返回李坑项目基地参观现场。
绕过正在修建的垃圾焚烧发电厂二期工程，在半山腰，李坑渗滤液处理厂清晰可见。
“目前这边的垃圾比较少，垃圾渗滤液也比较少，并不是每天都有渗滤液需要处理。
项目还在试运营阶段，还没终验。
”负责李坑渗滤液处理厂的工程师坦然地说，他是三个月前从常州派过来的，也是该厂唯一的调试运作人员。
招股书显示，李坑项目的最终客户是广州市市容环境卫生局，维尔利于2007年12月和市容环境卫生局签订合同，并于2008年开始进场建设，预计2010年12月完工。
该项目是维尔利和北京天地人联合竞标的，其中维尔利处理MBR部分，天地人负责反渗透部分。
维尔利招股书也有披露，由于现场客观条件限制导致项目延期，暂时没有可调试渗滤液导致李坑项目尚未终验。
10项核心技术6项外来
从财务数据看，维尔利2007年-至2010年上半年实现营业收入1441.93万元、4939.82万元、11164.94万元和9141.83万元；实现净利润42.84万元、122.65万元、2649.34万元、1987.95万元，是一家比较能赚钱的公司。
招股书显示，在我国的渗滤液处理行业，维尔利当前的市场占有率约10%，排行业第一位。
“我们最核心工艺技术就是膜生化反应器（MBR）+纳滤，在国内其它公司是没完全掌握这项技术的。
但目前MRB设备还是国外引进。
”上述项目负责人表示。
维尔利自成立以来承接过的36个渗滤液处理项目中，就有35个目采用了MBR相关工艺技术。
其竞争对手北京天地人和武汉天源并没有此项技术。
招股书显示，维尔利通过技术合作的方式取得了WWAG和WUG拥有的与MBR相关的技术、知识和商标的许可使用权，于2007-7-5到期，支付费用300万元。
走访过程中我们也目睹了MBR设备及相关工艺技术。
据悉，2010版《当前国际孤立发展的环保产业设备目录》将MBR列为第一项国家鼓励发展的水污染治理设备。
值得一提的是，维尔利研发团队比较稳定，多名高管为公司核心技术人员，具有海外留学经历。
其中董事长兼总经理李月中拥有20余年的环保工作经历，“
分体式膜生化反应装置”实用型专利正是其投资入股而来的。
但不得不说的是，维尔利原始创新能力较薄弱。
除MBR技术，另外10项核心技术中，有6项是靠外来引进。
维尔利此次募集资金计划延伸至产业上游，拟投资1.28亿元用于垃圾渗滤液处理装备产业化项目、3747万元用于研发。
并承诺装备产业化项目投资回收期为3.28年，达产后每年可增加销售收入57122万元。
5创投股东坐阵，国信雁过拔毛1.23亿
创投股东扎堆是维尔利另一大“特色”。
上市前，维尔利股权由常州德泽、中风投、国信弘盛、华奥创投、华成创东方5家公司持有，值得一提的是，这5家公司无一例外全部为创投公司。
其中，常州德泽和中风投为发起人股东。
招股书显示，2007年8月常州德泽出资600万元受让WWAG持有的维尔利100%的股权，同年9月，其控制人李月中以专利出资826万元获得维尔利股份，截至目前常州德泽持有维尔利3139.20万股，占比79.07%，为控股股东。
“中国风险投资之父”中风投的捧场为维尔利增添了几分色彩。
招股书显示，中风投是2008年12月开始入股维尔利的，目前持有维尔利11.61%的股权，为第二大股东，也是唯一一个锁定一年的股东。
中风投的控股股东为中国宝安[20.56-5.25%]集团，其产品总监孙集平在维尔利担任董事职务。
此外，中风投还投资了鼎汉技术[36.400.55%]（300011.SZ）和皇氏乳业[47.690.48%]（002329.SZ）两家优质中小企业，产品总监孙集平也担任鼎汉技术董事一职，两家公司上市已满一年，中风投并未出现套现的动机。
国信弘盛、华澳创投和华成创东方是维尔利在2009年12月增资引入的三个股东。
其中国信弘盛是国信证券的全资子公司，目前持有维尔利6.8%的股份，为第三大股东。
华澳创投和华成创东方都属于非法人合伙企业。
有趣的是，它们入股维尔利时成立均不足1个月，公开资料显示，华澳创投成立于09-12-8，华成创东方成立于09-11-25，随后在09-12-17同时入股维尔利，难逃突击入股嫌疑。
招股书显示，国信弘盛以7元/股共出资1890万元认购维尔利270万股的股份。
按维尔利2009年基本每股收益0.74元和2010年创业板新股的平均发行前市盈率为71倍粗略估算，维尔利发行价可达52.54元/股，因此上市后国信弘盛浮盈达1.23亿，回报率高达8倍。
此外，维尔利实际控制人李月中身兼多职，背景很“庞大”，不仅为维尔利的董事长兼总经理，也是维尔利第一大股东常州德泽的执行董事，还是维尔利仅有的两家参股子公司（广州维尔利和常州埃瑞克环）的董事。
此外，李月中还是常州市第十二届政协委员会委员、全国城镇环境卫生标准化技术委员会等。
由于该公司处于上市缄默期，记者未能就上述事宜向维尔利进行求证。
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私募：
下周一新股优先申购维尔利11-03-04证券时报网
下周一，美亚柏科（300188,股吧）等四新股将进行网上申购，哪家公司最具投资价值？
证券时报网采访了阳光私募龙赢富泽研究部。
龙赢富泽表示，美亚柏科主要从事电子数据取证和网络信息安全产品与服务,电子数据取证产品08年全国分额第一，未来可关注新兴媒体和新兴信息技术带来的行业需求增长；神农大丰（300189,股吧）主要产品为杂交水稻种、玉米种、蔬菜瓜果种、棉花种等，主要以杂交水稻为主；维尔利（300190,股吧）主营垃圾渗滤夜，在生活垃圾渗滤液处理行业综合实力领先，关注募投项目新增产能大产后的规模优势扩大；潜能恒信（300191,股吧）主要产品用于油田探井之后的地震数据处理，三大处理技术具有国际领先水平。
龙赢富泽表示，从行业增长空间和公司的竞争力来看，相对看好维尔利。
（证券时报网快讯中心）
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“借来”的维尔利：
2011创业板首位闯关者疑点丛生11-1-6彭洁云第一财经报
新年伊始，江苏维尔利环保科技股份有限公司（下称“维尔利”）率先闯关IPO，今日将接受发审委审核。
作为2011年第一家上会的创业板公司，提供垃圾渗滤液处理的维尔利可谓“闪光点”多多。
公司现控股股东常州德泽在2007年8月顺利获得维尔利全部股权，而收购资金却全额来源于向被收购对象的借款。
其后，维尔利的实际控制人李月中又以个人专利增资800多万元，但对其“非职务发明”的状况说明却很难令人信服。
值得一提的是，维尔利还曾与VC签署“对赌协议”，为了顺利上市，貌似已“清理”完毕。
从外资到内资，从注册资本200多万元至近4000万元，从“对赌协议”执行到终止，维尔利的股本演变史耐人寻味。
“羊毛出在羊身上”收购维尔利乃借款维尔利
招股说明书显示，常州德泽持有公司股份3139.20万股，占公司股权比例79.07%，为公司控股股东。
而在维尔利创立之初，公司却是一家如假包换的外商独资企业。
2003年，WEHRLE-WERKAG（下称“WWAG”）出资成立维尔利有限责任公司（下称“维尔利有限”），注册资本20万欧元。
由于WWAG的经营理念与国内市场的实际状况不一致，致使维尔利的市场开展和经营经营状况未能达到理想目标，WWAG决定转让维尔利有限的股权，而接盘者正是以李月中为首的五位维尔利中方员工。
07-7-5，维尔利有限董事会作出决议，同意WWAG将维尔利有限100%的股权全部转让给常州德泽。
同日，WWAG便与常州德泽签署了《股权转让协议》。
常州德泽当时为李月中、浦燕新、周丽烨、骆建明和朱卫兵等五位维尔利有限中方员工组成的内资公司。
而在那次的股权转让中，毫无资金实力的常州德泽却能顺利“接棒”
，实则缘于其向WWAG支付的600万元股权收购款全额来自向维尔利有限借用的资金。
当时的股权转让价格为600万元，较维尔利当时的市场价值有较高溢价。
审计报告显示，07-6-30维尔利有限经审计的净资产为2627383.35元。
审计机构为常州开来联合会计师事务所，但该会计师事务所不具有证券期货从业资格，且该次股权转让未经过评估。
在招股文件中，保荐机构也坦言，常州德泽为向WWAG支付股权转让款而从维尔利有限借款的行为不符合《贷款通则》的相关规定。
《贷款通则》第七十三条表明，企业之间不得擅自办理借贷或变相借贷，否则，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款并予以取缔。
但由于维尔利有限未就该等借款向常州德泽收取任何利息或资金占用费，因此，维尔利有限不存在因此而受到中国人民银行或其地方分支机构处罚的可能。
常州德泽能够顺利借款，也得益于借款程序走得轻而易举。
招股资料表明，该次借款审批程序获得董事会和监事会审批，却没有经过股东会的审议。
上海一位律师向记者表示，常州德泽的借款可以定性为，潜在股东或潜在实际控制人向公司借款，属于关联交易。
常州德泽如此“借款”可视为合规不合理，是借助了当时环境条件的一系列便利。
他表示，上述借款发生时，我国《公司法》等相关法律法规对公司借款需要履行的内部决策程序并没有确定规定，维尔利的《公司章程》也无相关规定或限制。
此外，由于该等借款发生时，WWAG已不是维尔利的股东，因此原则上不需要取得WWAG的同意。
2008年12月，常州德泽向维尔利的股权转让借款归还完毕，招股资料称，此次偿还资金来源为，常州德泽向非关联方常州联合锅炉容器有限公司的800万元借款。
申请专利时身居要职“非职务发明”巨额增资存疑
外资转内资不久，维尔利有限就进行了第一次大规模增资。
2007年9月，维尔利有限通过股东会决议，同意将注册资本由原204.7536万元增至1700万元。
新增注册资本中，公司实际控制人李月中的专利发明占领了一半之多。
资料显示，常州德泽以货币出资469.2464万元，蒋国良以货币出资200万元，李月中以其经评估的实用新型专利“分体式膜生化反应装置”作价826万元出资。
招股资料强调，李月中用于增资的“分体式膜生化反应装置”实用新型专利为非职务发明。
该发明由李月中独立研究设计完成，早在其2001年博士毕业时已基本完成，不属于执行维尔利有限的工作任务。
维尔利有限也于2005年3月出具《非职务发确定认函》称，在完成该发明创造的过程中，李月中没有好处用本公司的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等物质技术条件，因此并不形成在本公司工作期间的“职务发明”。
招股资料虽然用了大量篇幅对其“非职务发明”进行辩护，但实际状况却难以令人信服。
于2001年博士毕业时已完成专利研究设计的李月中，却在2005年5月才向国家知识产权局提出专利申请。
国家知识产权局于06-9-13公告将该项专利授予李月中，此时距离李月中的专利发明时间已有五年之久。
“递交专利申请的时候，李月中已经身居要职。
是公司专利还是个人专利，是职务发明还是非职务发明，此时就很难加以证明，招股材料提供的状况解释说服力并不强。
”上述律师表示。
资料显示，2002年1月，李月中进入WWAG，任项目工程师、培训师，主要负责中国垃圾渗滤液处理市场开发和在华子公司的筹建。
2003年维尔利有限成立，李月中便担任公司总经理。
于05-2-28注册成立的常州德泽，其法定代表人也一直为李月中本人。
目前，李月中为维尔利实际控制人。
影响IPO前“对赌”终止中风投进驻连番“失算”
值得注意的是，2008年底，维尔利曾与中国风险投资公司（下称“中风投”）签署对赌协议，并于2009年底终止。
而已顺利上市的创业板公司天晟新材也曾与投资方签署对赌协议，在“上会”前夕清理。
一位保荐代表人向《第一财经日报》表示，签有对赌协议的发行人，只要在上报材料前不再存在继续有效的对赌协议，换句话说，对赌协议已经终止或者履行完毕，那就不形成上市障碍。
2008年12月，维尔利有限股东会作出决议，同意将注册资本由1700万元增至1995.31万元，新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资1000万元认购，每元新增注册资本的认购价格约为3.39元。
《增资协议书》的特别约定主要有四条。
截至维尔利设立时，第一、第四款涉及的事项已经发生，并已按照《增资协议书》的约定执行。
根据《增资协议书》之“合同变更、解除”条款的约定，在维尔利有限整体变更设立为股份有限公司时《增资协议书》自动解除，因而《增资协议书》中的其它特别约定已于09-11-12终止。
《增资协议书》第一项约定：
“维尔利有限在2009年决议改制为股份有限公司，且自08-1-1至改制基准日期间，完成的累积经营性净利润合计高于2000万元，2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元，则中风投认可的有资质的会计师事务所出具审计报告后30日内，中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权。
”
《协议书》第四项则约定，若维尔利有限2008年实现净利润达到承诺保底利润120%以上，则在进行2008年度利润分配时，常州德泽可单独定向分配利润800万元，剩余利润分配常州德泽和中风投按照股权比例共同享有，且中风投只享有股权比例1/12
的现金分红权。
招股书申报稿显示，维尔利有限2008年的净利润约为1222.65万。
中风投“对赌”连番失败，于2009年10月将维尔利有限2%股权无偿转让给常州德泽，并损失了2008年100多万的现金分红。
然而，看似慷慨和“失意”的中风投却是个不折不扣的最大获益者。
一位PE人士表示，这份对赌协议，很确定地表达了中风投的诉求，即获得上市的增值收益。
而正是因为其增资的时点早，让其成为唯一一家锁定期为12个月的创投公司。
“其入股时价格仅为每股3.4元，而国信弘盛等后来者投资价已为每股7元多，且锁定期为36个月，对赌时失去的就不算什么了。
”上述PE人士表示。
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中国风投9天出手350万元蹊跷对赌维尔利上市11-01-07理财一周报
“白送”大股东常州德泽2%股份
一家创投成立仅9天就出手350万元进行投资，这是一种豪放？
事实上，这种投资背后更多的是精明的算计。
去年最后一天发招股说明书的江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”）在09-12-17得到了华澳创投以每股7元的价格认购公司50万股新增股本，虽然这家创投成立于同年12月8日，但这并不妨碍这是笔合算的买卖。
根据2009年底市盈率及总股本计算，7元／股对应的市盈率为10.51倍，参照与维尔利属同一行业的先河环保[31.38-0.38%]上市市盈率为85.60倍，一年有余可能即有8倍以上收益，精准出手的背后是参股的多家创投之间错综复杂的关系。
中风投的奇怪赌局
维尔利上市之路的起源，要追溯到2008年底公司前身维尔利有限增资及股权转让。
当时，由“中国风投之父”成思危发起的中国风险投资有限公司（以下简称“中风投”）以货币形式出资1000万元认购295.31万元维尔利有限新增注册资本。
同时，公司的控股股东也发生了变化，维尔利实际控制人李月中与另一名自然人股东蒋国良将持有的维尔利有限股权共同转让给常州德泽，维尔利有限的直接股东为常州德泽和中风投，李月中通过控股常州德泽控制了维尔利有限。
股权结构的整理不是最终结果。
在增资入股时，中风投与维尔利有限还达成了几项对赌协议，其中包括2009年决议改制为股份有限公司；如果维尔利有限自2008年1月1日至改制基准日期间，完成的累计经营性净利润合计高于2000万元，2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元，中风投向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权；如果2013年年底前维尔利不能上市，或新增的亏损累计达到协议签署时维尔利有限净资产的20%，或业绩达不到保底利润的50%，常州德泽需要回购中风投所持维尔利有限股权。
最终，维尔利有限在2009年11月12
日完成向股份有限公司的蜕变，达到既定利润目标，大股东常州德泽得到了2%的股权转让。
这次对赌实在让局外人迷惑。
《增资协议书》签订时间是08-12-10，如果这个时点说中风投仍不能确定维尔利有限2008年净利润是否能达到1000万元，好像有点说不过去。
而公司2008年实现的净利润是2007年的将近三倍。
照这个增长势头，在2008年已经实现1200多万元净利润的基础上，自08-1-1至2009年改制期间，总共实现净利润2000万元，好像也不应该是件困难的事情吧。
不知道中风投是如何盘算的，在这么多乐观数据的支持下，居然对维尔利有限这么没有信心，以至于白白送给大股东常州德泽2%的股份，让本来就不多的股份比例从14.80%降到了12.80%。
宝安系看好垃圾渗滤液处理业务
不仅如此，另一家创投国信弘盛也大有深意。
其控制人即为维尔利的发行保荐机构国信证券，国信弘盛此次以券商直投的方式购买了维尔利270万股股权，其中86.58万股在维尔利上市后还会根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》划转为全国社保持有的公司国有股。
作为2007年开始试点的新事物，券商直投已经成为融资融券、股指期货之后券商的又一个创新业务。
目前，中信证券[14.040.57%]已经成为走在最前面的人，旗下金石投资今年新添22亿元注册资本，神州泰岳[49.000.41%]和机器人[64.40-1.38%]是其得意之作。
海通证券[9.960.50%]等多家券商看好中信证券最主要的理由就是它拥有当前券商中规模最大的直投业务。
国信证券同样是走在前列的，截至去年11月已上市的国信证券直投对象就有阳普医疗[31.57-0.79%]、金龙机电[24.302.92%]、钢研高纳[31.000.03%]。
巧合的是，国信证券的控股股东深国投（现为华润信托）与投资维尔利的另一家创投华成创东方也有很深的关联。
华成创东方的普通合伙人深圳市创东方投资有限公司（以下简称“深圳创东方”）曾成功投资太阳鸟[37.330.38%]、先河环保等多家上市公司。
深圳创东方董事长肖水龙也是资本市场的一个风云人物，在深国投有二十年以上的工作经历。
由于深国投一度成为深信泰丰（现为ST深泰[9.140.11%]大股东，肖水龙曾经担任深信泰丰董事长职务，2007年离开深国投，与其它几名原本同属深国投高管的同事创立了深圳创东方。
ST深泰的第二大股东是深圳市宝安区投资管理有限公司，后者还是另一家上市公司的二股东，那就是中国宝安[20.69-4.65%]。
直到去年9月底，中国宝安还持有ST深泰184.62万股的股份。
而中国宝安正是中风投的大股东，根据维尔利的公告，持有后者45%的股权。
如果说肖水龙、深国投的关系难以证实，但此次投资确实延续了宝安系在创投业务一贯的投资思路。
据预披露文件，2007年、2008年、2009年和去年1-6月的公司营业收入分别为1441.93万元、4939.82万元、1.12亿元和9141.83万元。
2008年以来的净利润率也保持在20%以上，使2009年及2010年1-6月的净利润分别达到了2649.37万元和1987.95万元。
目前，我国垃圾填埋成为垃圾处理的主要方式，而填埋时产生的渗滤液问题才刚刚引起重视。
维尔利在总处理规模和大中型渗滤液处理项目（渗滤液处理量500吨／日以上）数量上取得了“双第一”的业绩，后者数量达到8个。
公司拥有10%的市场占有率，在渗滤液处理行业居于首位，并且已经开始与伊莱克斯合作，准备进军垃圾焚烧厂烟气净化业务。
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主要股东
公告日期：
2011-03-15
报告日期：
2011-03-15
排名
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
持股变化（万股）
股本性质
1
常州德泽实业投资有限公司
3139.20
59.23%
不变
流通受限股份
2
中国风险投资有限公司
460.80
8.69%
新进
流通受限股份
3
国信弘盛投资有限公司
183.41
3.46%
新进
流通受限股份
4
全国社会保障基金理事会
86.58
1.63%
新进
流通受限股份
5
华夏大盘精选证券投资基金
52.00
0.98%
新进
流通受限股份
6
昆仑信托有限责任公司自营投资账户
52.00
0.98%
新进
流通受限股份
7
中山证券有限责任公司自营账户
52.00
0.98%
新进
流通受限股份
8
全国社保基金四零八组合
52.00
0.98%
新进
流通受限股份
9
长江证券股份有限公司自营账户
52.00
0.98%
新进
流通受限股份
10
苏州华成创东方创业投资企业
50.00
0.94%
新进
流通受限股份
总计
4230.00
80.00%
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