赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘.docx

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赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘

赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘

∙2012年08月20日

　　文/《新财富》记者 苏龙飞 

　　吴长江与赛富阎焱之间的这场创、投战争，至今依然没有终结的迹象。

　　自从8月14日雷士照明发布公告“董事会认为重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”之后，吴长江立刻宣布“正在走程序要求召开特别股东大会”。

这意味着双方进入了最后的决战状态：

诉诸股东大会投票表决。

　　8月16日晚，吴长江在深圳福田香格里拉酒店接受了《新财富》记者的独家专访，吐露了一些当年赛富阎焱投资雷士照明的隐情，直指阎焱设计欺骗、出尔反尔、斤斤计较，吴长江为此遭受不少本不该承担的损失。

　　获得吴长江单方面的指控之后，《新财富》记者就相关事实细节，向包括赛富阎焱在内的几位当事人进行了逐一核实。

　　以下是《新财富》记者采访核实的阎焱投资雷士照明的五大隐秘。

　　【隐秘一：

阎焱在关联公司的持股是白拿的？

】 

　　事件概述：

　　2006年，赛富入股之前，吴长江在雷士照明之外，与经销商合股设立了两家公司“恩林电器”、“圣地爱司”。

吴长江是从雷士照明拿了一笔钱作为出资额，但企业工商登记的持股人是吴长江个人。

2006年8月，赛富2200万入股之时，要求在那两家关联公司也必须享有相应比例的股份。

最终的结果是，吴长江出让了“恩林电器”、“圣地爱司”数额不等（大约16%及19%）的股权，由赛富内部员工赵延超接手。

　　吴长江的说法：

　　“他进来之前，我在外面已经有两个关联企业了，我用的是雷士的钱，以我个人名义投资的。

因为当时雷士是我个人的，雷士的钱就等于是我的钱嘛。

那两家公司的股份他当时也强制要，说这是公司投资的，（投资关联公司的钱是）应欠公司的款，跟我争这些。

后来有人才告诉我，那两家公司其实可以撇掉的（不用给股份给他的）。

当时我不懂，我也不想跟他们搞的太僵，刚刚进来，还是团结为好，我就把我在关联公司的股份按比例让给他们了。

” 

　　“8月1号嘛，这个事情曝光了嘛，他就认为是我说的，是我把这个事情捅出去的。

这个钱，我敢说基本上是他们自己装口袋了，绝对没有进LP（有限合伙人）的口袋里。

电工（注：

指恩林电器作价3.8亿卖给施耐德的资产），他已经套了几千万走了。

LP知不知道这个事情？

” 

　　向阎焱的核实：

　　阎焱：

因为三家企业当时都是吴长江个人持有的，我们当时是打包估值的，这2200万美元，我们在雷士照明要占多少股份、在恩林电器要占多少股份，在圣地爱司要占多少股份，当时签署的是一篮子协议。

　　《新财富》：

这2200万美元的资金是仅仅打到了雷士照明账上，还是分别按比例打到了三家公司账户上？

　　阎焱：

2200万美元的资金是打到了雷士照明的账上，因为三家企业都是吴长江的，钱到雷士照明账上，吴长江（把这些钱）在内部怎么分我就不知道了。

　　《新财富》：

现在在两家关联公司的持股，是GP（普通合伙人）持有还是个人持有？

　　阎焱：

GP持有。

　　《新财富》：

这两家关联公司的收益，要跟LP分成么？

　　阎焱：

要。

　　《新财富》：

分成比例是多少？

　　阎焱：

五五分成。

　　《新财富》：

那这个的分成比例就跟基金的收益分成比例不一致了啊（注：

一般VC基金的收益，GP得20%，LP得80%）。

　　阎焱：

哦，不对不对，我记错了，我记成期权的分成比例了。

关联公司的收益，还是按照基金的收益分成比例。

　　《新财富》：

如果按照基金的收益来分配的话，为什么关联公司不干脆也由基金来持股呢？

而要GP个人来持股呢？

　　阎焱：

基金是外资的，如果基金持股的话，就要做成中外合资企业，处理很麻烦，所以就以中国公民的身份来持有了。

　　专业分析：

　　还原事情的过程，应该是赛富基金投资雷士照明时，在尽职调查的过程中，发现吴长江用雷士照明的钱以个人名义在外面设立了公司，然后创、投双方就此事的处理产生了争议。

　　双方的分歧在于，吴长江将另外两家企业视作是独立的公司，可以不用给股份；而赛富阎焱将这两家公司视作是雷士照明的控股子公司，因而投资额理当要在另两家公司占有股份，于是就要求自己对雷士照明的投资也视同投资了关联公司，并占有相应股份。

　　吴长江设立这两家关联公司的行为，实质上是从雷士照明借了钱，然后以个人身份在外面设立了新公司，在会计处理上也是体现为股东借了公司一笔钱。

从法律角度而言，涉及到股东抽逃资金，只是当时吴长江是雷士照明的唯一股东，从企业拿钱未侵害其他人的利益。

　　投资人发现这种情况之后，从法律意义而言，合理的处理方法应该是怎样呢？

　　第一种方法：

按照吴长江个人欠雷士照明的钱来处理，吴长江将欠款还给雷士照明，并且计算该等金额的相应利息。

　　第二种方法：

吴长江将其持有的新公司的股权（即出资额），用来抵债还给雷士照明，这样那两家关联公司变成雷士照明的子公司。

　　吴长江主张按照第一种方法来处理，赛富阎焱不同意，但赛富阎焱也没有按照第二种方法来处理，而是按照一种不合常理的方法来处理：

三家公司在法律上继续保持相互独立，但在本质上视同那两家关联公司是雷士照明的子公司，因而，赛富基金2200万投资额在雷士照明占有多少股份，就必须在那两家关联公司折算相应的股份，由吴长江在关联公司的持股中拿出相应比例补偿给赛富。

然而，吴长江在关联公司出让出来的股份，不是由赛富基金接盘，而是由身为基金管理人的GP接盘，GP又找一个内部员工来代持。

　　为什么赛富阎焱要采取这种复杂的处理方式？

按照阎焱的说法，基金是外资的，基金持股的话那两家关联公司就要改制成中外合资企业，处理起来很麻烦，所以就以中国公民的身份代持。

　　阎焱这个说法同样很奇怪，如果怕麻烦的话，为什么不直接按照第二种方法来处理呢？

恢复成雷士照明控股那两家关联公司，赛富基金直接在控股母公司层面持股，一切简单明了，也完全避免了关联公司改制成中外合资公司的繁琐。

　　如果如阎焱所说，GP只是代持，收益依然要按照基金的规则分配给LP，那就更应该按照第二种方式来处理，将关联公司合并到一个控股体系中去。

如今，不由基金直接持股，而要GP持股，唯一的合理的解释便是，便于GP的私下利益输送。

GP私下控制的公司，完全可以向LP隐瞒，收益也可以全归GP所有。

　　以上是从法律处理的角度来说，下面再从风险投资的估值角度来说说。

　　从台面公开的层面说，赛富基金2200万美元是针对雷士照明的投资，估值也是基于雷士照明的估值进行。

　　如果吴长江事先对企业进行分红（当时他是唯一的股东，分红的钱也全归他），再将分红的钱抵消从公司的借款，这样就完全能够结清跟雷士照明的债权债务关系，而且这个过程无需走现金，这只是一个会计处理的过程。

　　这样做是否会影响到投资估值？

按道理，分红分走了，企业净利润就少了，那么企业估值就要相应下降。

　　但赛富基金对雷士照明的估值，是基于未来预期利润进行的，而不是基于历史净利润进行的。

据吴长江所说，赛富投资雷士时设立了2006年1200万美元的业绩对赌，当年他完全实现了业绩目标。

换句话说，只要未来的利润指标达到了，就满足了投资人的投资额对应的估值条件，那么赛富基金就完全没有理由去索要吴长江在关联公司的股份，除非赛富额外掏钱。

　　从这个意义而言，赛富阎焱在雷士照明关联公司的股份是白要的。

　　由此可见，在这个事件的处理上，阎焱并非如他一贯所宣称的“按法律来，按规则来”的主张，甚至在投资基金的运作上，自己主动留出可能形成利益输送的“后门”。

何时按法律规则处理，何时抛弃法律规则，全要看怎么处理符合他的利益。

　　赛富阎焱所持有的关联公司的股权，收益是否真的会跟LP分成？

阎焱说的只是他的一面之词，没有证据，无法确认。

从基金运营的技术操作来看，对那两家关联公司的持股是游离于基金持股体系之外，而且赛富基金的出资额从未有一分钱到达过那两家关联公司账上。

所以，从理论上来说，如果GP不向LP披露的话，没有任何LP能发现GP对那两家关联公司的隐秘持股。

在这种情况之下，向LP披露与否，就要考验阎焱作为GP的职业道德了。

　　据吴长江所说，赛富阎焱在雷士照明两家关联公司秘密持股被曝光之后，阎焱跟他就再也没有电话联系过了。

　　【隐秘二：

阎焱口头答应提供过桥资金后又反悔？

】 

　　事件概述：

　　2005年底雷士分家，两个股东从公司抽走1个亿，余款6千万在半年内付清，付款的最后截止时间是2006年6月30日。

赛富入股之前，阎焱与吴长江见面，阎焱口头承诺提供6000万元过桥资金给雷士照明，作为救急，用于支付给分家的两位股东。

但是最终阎焱没有兑现其口头承诺。

　　吴长江的说法：

　　“阎焱投资之前在深圳五洲大酒店承诺我，在06年6月份给我6000万过桥，因为我要还另外两个股东的钱，如果我不还钱，他们会来拍卖我的公司、拍卖我的商标，等等。

到了5月底、6月份，阎焱一直都没有给我，一直都没有提这个事情。

我被迫低价卖股给毛区健丽还有夏雷，他们两个人。

我卖了3亿股，当时按两毛四卖的，一共7200万，我是要用这个钱拿来还给两个股东的。

这是阎焱说话不算数。

” 

　　阎焱的说法：

　　“我从未承诺过这种事情。

” 

　　向毛区健丽核实：

　　毛区健丽作为当年将赛富阎焱引进雷士照明的中间人，应该知道阎焱是否口头承诺过过桥资金。

《新财富》记者致电向其核实，毛区健丽听到记者的问题之后，直接说：

“我不参与这个评论”，然后就挂断了电话。

　　专业分析：

　　这种口说无凭的东西，如今已经变成死无对证。

但从项目投资的角度进行理论分析，则可能存在这样一种谈判策略：

先口头承诺稳住对方，然后设法拖延。

当时吴长江缺钱，面临现金流断裂，投资人肯定会有这样的考虑，资金给他会不会打水漂？

即使是借钱，也有可能对方无力偿还。

但是投资人又隐隐觉得，这可能是个潜力项目，还是先观望一下吧。

如果他能自救过来，我就投钱进去，如果不能自救，正好我也避免了投资风险。

而在这段观望的时间中，以什么合理的理由来拴住对方、稳住对方呢？

所以就口头承诺提供过桥资金了。

口头承诺了过桥资金之后，一边拖着，一边做尽职调查。

等到吴长江已经自己解决了这笔资金的燃眉之急之后，正好也不用兑现了，证明他还有自救能力，后期的入股投资风险也就大大降低了。

　　【隐秘三：

阎焱拒绝债权人实施债转股？

】 

　　事件概述：

　　2006年3月，在赛富投资雷士照明之前，柳传志介绍其朋友黄少康（其妻叫叶志如），通过其持有的离岸公司正日（BVI），借了200万美元给雷士照明用于应急周转，并且协议约定有权进行债转股。

但后来赛富入股之时，黄少康准备同时实施转股时，赛富阎焱拒绝了。

吴长江觉得，黄少康在他最为困难的时候在资金上支持了他，而今度过了危难却要把资金退还给他，不给转股，在情义上对不住黄少康，于是吴长江答应他个人为黄少康实施债转股。

接下来，公司将钱原额退还给黄少康，黄少康再将该资金按同等条件从吴长江个人手中买股份。

吴长江一共支付了5000万股给黄少康，占当时的股份比例3.21%。

　　吴长江的说法：

　　“实际上阎焱投进来以后，我的公司生产经营已经正常了，只是资金有点紧张。

真正救我的是柳传志的一个朋友，叫黄少康，他借了200万美元给我，他用的是叶志如的名字出现的，黄少康是正日资本的。

就是因为这200万美金，后来阎焱的钱进来之后，他们要还人家的钱（只退钱，