赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘.docx

1、赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘赛富阎焱投资雷士照明的五大隐秘 2012年08月20日文/新财富记者苏龙飞吴长江与赛富阎焱之间的这场创、投战争，至今依然没有终结的迹象。自从8月14日雷士照明发布公告“董事会认为重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”之后，吴长江立刻宣布“正在走程序要求召开特别股东大会”。这意味着双方进入了最后的决战状态：诉诸股东大会投票表决。8月16日晚，吴长江在深圳福田香格里拉酒店接受了新财富记者的独家专访，吐露了一些当年赛富阎焱投资雷士照明的隐情，直指阎焱设计欺骗、出尔反尔、斤斤计较，吴长江为此遭受不少本不该承担的损失。获得吴长江单方面的指控之后，新财富记者就相关事实细

2、节，向包括赛富阎焱在内的几位当事人进行了逐一核实。以下是新财富记者采访核实的阎焱投资雷士照明的五大隐秘。【隐秘一：阎焱在关联公司的持股是白拿的？】事件概述：2006年，赛富入股之前，吴长江在雷士照明之外，与经销商合股设立了两家公司“恩林电器”、“圣地爱司”。吴长江是从雷士照明拿了一笔钱作为出资额，但企业工商登记的持股人是吴长江个人。2006年8月，赛富2200万入股之时，要求在那两家关联公司也必须享有相应比例的股份。最终的结果是，吴长江出让了“恩林电器”、“圣地爱司”数额不等（大约16%及19%）的股权，由赛富内部员工赵延超接手。吴长江的说法：“他进来之前，我在外面已经有两个关联企业了，我用的

3、是雷士的钱，以我个人名义投资的。因为当时雷士是我个人的，雷士的钱就等于是我的钱嘛。那两家公司的股份他当时也强制要，说这是公司投资的，（投资关联公司的钱是）应欠公司的款，跟我争这些。后来有人才告诉我，那两家公司其实可以撇掉的（不用给股份给他的）。当时我不懂，我也不想跟他们搞的太僵，刚刚进来，还是团结为好，我就把我在关联公司的股份按比例让给他们了。”“8月1号嘛，这个事情曝光了嘛，他就认为是我说的，是我把这个事情捅出去的。这个钱，我敢说基本上是他们自己装口袋了，绝对没有进LP（有限合伙人）的口袋里。电工（注：指恩林电器作价3.8亿卖给施耐德的资产），他已经套了几千万走了。LP知不知道这个事情？”向

4、阎焱的核实：阎焱：因为三家企业当时都是吴长江个人持有的，我们当时是打包估值的，这2200万美元，我们在雷士照明要占多少股份、在恩林电器要占多少股份，在圣地爱司要占多少股份，当时签署的是一篮子协议。新财富：这2200万美元的资金是仅仅打到了雷士照明账上，还是分别按比例打到了三家公司账户上？阎焱：2200万美元的资金是打到了雷士照明的账上，因为三家企业都是吴长江的，钱到雷士照明账上，吴长江（把这些钱）在内部怎么分我就不知道了。新财富：现在在两家关联公司的持股，是GP（普通合伙人）持有还是个人持有？阎焱：GP持有。新财富：这两家关联公司的收益，要跟LP分成么？阎焱：要。新财富：分成比例是多少？阎焱：

5、五五分成。新财富：那这个的分成比例就跟基金的收益分成比例不一致了啊（注：一般VC基金的收益，GP得20%，LP得80%）。阎焱：哦，不对不对，我记错了，我记成期权的分成比例了。关联公司的收益，还是按照基金的收益分成比例。新财富：如果按照基金的收益来分配的话，为什么关联公司不干脆也由基金来持股呢？而要GP个人来持股呢？阎焱：基金是外资的，如果基金持股的话，就要做成中外合资企业，处理很麻烦，所以就以中国公民的身份来持有了。专业分析：还原事情的过程，应该是赛富基金投资雷士照明时，在尽职调查的过程中，发现吴长江用雷士照明的钱以个人名义在外面设立了公司，然后创、投双方就此事的处理产生了争议。双方的分歧在

6、于，吴长江将另外两家企业视作是独立的公司，可以不用给股份；而赛富阎焱将这两家公司视作是雷士照明的控股子公司，因而投资额理当要在另两家公司占有股份，于是就要求自己对雷士照明的投资也视同投资了关联公司，并占有相应股份。吴长江设立这两家关联公司的行为，实质上是从雷士照明借了钱，然后以个人身份在外面设立了新公司，在会计处理上也是体现为股东借了公司一笔钱。从法律角度而言，涉及到股东抽逃资金，只是当时吴长江是雷士照明的唯一股东，从企业拿钱未侵害其他人的利益。投资人发现这种情况之后，从法律意义而言，合理的处理方法应该是怎样呢？第一种方法：按照吴长江个人欠雷士照明的钱来处理，吴长江将欠款还给雷士照明，并且计算

7、该等金额的相应利息。第二种方法：吴长江将其持有的新公司的股权（即出资额），用来抵债还给雷士照明，这样那两家关联公司变成雷士照明的子公司。吴长江主张按照第一种方法来处理，赛富阎焱不同意，但赛富阎焱也没有按照第二种方法来处理，而是按照一种不合常理的方法来处理：三家公司在法律上继续保持相互独立，但在本质上视同那两家关联公司是雷士照明的子公司，因而，赛富基金2200万投资额在雷士照明占有多少股份，就必须在那两家关联公司折算相应的股份，由吴长江在关联公司的持股中拿出相应比例补偿给赛富。然而，吴长江在关联公司出让出来的股份，不是由赛富基金接盘，而是由身为基金管理人的GP接盘，GP又找一个内部员工来代持。为

8、什么赛富阎焱要采取这种复杂的处理方式？按照阎焱的说法，基金是外资的，基金持股的话那两家关联公司就要改制成中外合资企业，处理起来很麻烦，所以就以中国公民的身份代持。阎焱这个说法同样很奇怪，如果怕麻烦的话，为什么不直接按照第二种方法来处理呢？恢复成雷士照明控股那两家关联公司，赛富基金直接在控股母公司层面持股，一切简单明了，也完全避免了关联公司改制成中外合资公司的繁琐。如果如阎焱所说，GP只是代持，收益依然要按照基金的规则分配给LP，那就更应该按照第二种方式来处理，将关联公司合并到一个控股体系中去。如今，不由基金直接持股，而要GP持股，唯一的合理的解释便是，便于GP的私下利益输送。GP私下控制的公司

9、，完全可以向LP隐瞒，收益也可以全归GP所有。以上是从法律处理的角度来说，下面再从风险投资的估值角度来说说。从台面公开的层面说，赛富基金2200万美元是针对雷士照明的投资，估值也是基于雷士照明的估值进行。如果吴长江事先对企业进行分红（当时他是唯一的股东，分红的钱也全归他），再将分红的钱抵消从公司的借款，这样就完全能够结清跟雷士照明的债权债务关系，而且这个过程无需走现金，这只是一个会计处理的过程。这样做是否会影响到投资估值？按道理，分红分走了，企业净利润就少了，那么企业估值就要相应下降。但赛富基金对雷士照明的估值，是基于未来预期利润进行的，而不是基于历史净利润进行的。据吴长江所说，赛富投资雷士时

10、设立了2006年1200万美元的业绩对赌，当年他完全实现了业绩目标。换句话说，只要未来的利润指标达到了，就满足了投资人的投资额对应的估值条件，那么赛富基金就完全没有理由去索要吴长江在关联公司的股份，除非赛富额外掏钱。从这个意义而言，赛富阎焱在雷士照明关联公司的股份是白要的。由此可见，在这个事件的处理上，阎焱并非如他一贯所宣称的“按法律来，按规则来”的主张，甚至在投资基金的运作上，自己主动留出可能形成利益输送的“后门”。何时按法律规则处理，何时抛弃法律规则，全要看怎么处理符合他的利益。赛富阎焱所持有的关联公司的股权，收益是否真的会跟LP分成？阎焱说的只是他的一面之词，没有证据，无法确认。从基金运

11、营的技术操作来看，对那两家关联公司的持股是游离于基金持股体系之外，而且赛富基金的出资额从未有一分钱到达过那两家关联公司账上。所以，从理论上来说，如果GP不向LP披露的话，没有任何LP能发现GP对那两家关联公司的隐秘持股。在这种情况之下，向LP披露与否，就要考验阎焱作为GP的职业道德了。据吴长江所说，赛富阎焱在雷士照明两家关联公司秘密持股被曝光之后，阎焱跟他就再也没有电话联系过了。【隐秘二：阎焱口头答应提供过桥资金后又反悔？】事件概述：2005年底雷士分家，两个股东从公司抽走1个亿，余款6千万在半年内付清，付款的最后截止时间是2006年6月30日。赛富入股之前，阎焱与吴长江见面，阎焱口头承诺提供

12、6000万元过桥资金给雷士照明，作为救急，用于支付给分家的两位股东。但是最终阎焱没有兑现其口头承诺。吴长江的说法：“阎焱投资之前在深圳五洲大酒店承诺我，在06年6月份给我6000万过桥，因为我要还另外两个股东的钱，如果我不还钱，他们会来拍卖我的公司、拍卖我的商标，等等。到了5月底、6月份，阎焱一直都没有给我，一直都没有提这个事情。我被迫低价卖股给毛区健丽还有夏雷，他们两个人。我卖了3亿股，当时按两毛四卖的，一共7200万，我是要用这个钱拿来还给两个股东的。这是阎焱说话不算数。”阎焱的说法：“我从未承诺过这种事情。”向毛区健丽核实：毛区健丽作为当年将赛富阎焱引进雷士照明的中间人，应该知道阎焱是否

13、口头承诺过过桥资金。新财富记者致电向其核实，毛区健丽听到记者的问题之后，直接说：“我不参与这个评论”，然后就挂断了电话。专业分析：这种口说无凭的东西，如今已经变成死无对证。但从项目投资的角度进行理论分析，则可能存在这样一种谈判策略：先口头承诺稳住对方，然后设法拖延。当时吴长江缺钱，面临现金流断裂，投资人肯定会有这样的考虑，资金给他会不会打水漂？即使是借钱，也有可能对方无力偿还。但是投资人又隐隐觉得，这可能是个潜力项目，还是先观望一下吧。如果他能自救过来，我就投钱进去，如果不能自救，正好我也避免了投资风险。而在这段观望的时间中，以什么合理的理由来拴住对方、稳住对方呢？所以就口头承诺提供过桥资金了

14、。口头承诺了过桥资金之后，一边拖着，一边做尽职调查。等到吴长江已经自己解决了这笔资金的燃眉之急之后，正好也不用兑现了，证明他还有自救能力，后期的入股投资风险也就大大降低了。【隐秘三：阎焱拒绝债权人实施债转股？】事件概述：2006年3月，在赛富投资雷士照明之前，柳传志介绍其朋友黄少康（其妻叫叶志如），通过其持有的离岸公司正日（BVI），借了200万美元给雷士照明用于应急周转，并且协议约定有权进行债转股。但后来赛富入股之时，黄少康准备同时实施转股时，赛富阎焱拒绝了。吴长江觉得，黄少康在他最为困难的时候在资金上支持了他，而今度过了危难却要把资金退还给他，不给转股，在情义上对不住黄少康，于是吴长江答应他个人为黄少康实施债转股。接下来，公司将钱原额退还给黄少康，黄少康再将该资金按同等条件从吴长江个人手中买股份。吴长江一共支付了5000万股给黄少康，占当时的股份比例3.21%。吴长江的说法：“实际上阎焱投进来以后，我的公司生产经营已经正常了，只是资金有点紧张。真正救我的是柳传志的一个朋友，叫黄少康，他借了200万美元给我，他用的是叶志如的名字出现的，黄少康是正日资本的。就是因为这200万美金，后来阎焱的钱进来之后，他们要还人家的钱（只退钱，