160627万科控制权争夺的九个看点剖解.docx

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160627万科控制权争夺的九个看点剖解

6月27日|万科控制权争夺的九个看点1小时前李翔商业内参

……

华润与万科关系的变化

管理层与原大股东如何摊牌

关键一票是怎么回事

华润与宝能系的关系疑云

宝能系的资金来源

沉默的巨头安邦

万科管理团队的态度

华润和宝能系更能管好万科吗

王石最坏的打算

共计4134字

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1.华润与万科的关系变化

16年前，也就是2000年，万科第一大股东变更为华润。

这是万科和王石主动选择战略性大股东的结果。

王石提出，万科选择的战略性大股东应该符合以下条件：

“在国内有较多的地产项目或土地储备，同时具有一定的金融背景或较强筹资能力，它也需要万科这样一支专业化团队来实现利润转化”。

在此之前，万科与华润就有较多的交往。

1998年，王石被聘为华润北京置地的独立董事。

1999年，当时的华润高管黄铁鹰被聘为万科的独立董事。

此前，万科决定走专业化道路，聚焦地产，还在1996年把自己旗下的怡宝蒸馏水卖给了华润。

在两任掌门人宁高宁和宋林期间，华润都是一个沉默的大股东，不干预万科管理层的战略和决策。

但是，万科也没有在公司章程中设置实际的管理层保护条款，没有逐渐增加管理层的持股。

这也是后来舆论为什么指责王石多年不作为。

王石接受《财新》采访时说：

“不是不想做，一是运气不好，二是华润作为单一大股东比较敏感，我也没怎么去想管理层权益的问题。

”宋林出事，傅育宁继任华润集团董事长后，华润与万科的关系有了微妙的变化。

微信公号“地产话事人”曾引用一个熟悉华润的人的话：

“以前双方老板见面时，可以称兄道弟把酒言欢；傅育宁接手华润后，郁亮再去华润时次次西装革履庄而重之。

（华润领导）上来点点头：

汇报吧。

双方的角色和心态已经变了。

”

李翔

王石当年选战略性大股东的要求还是很明确的，业务、实力和信任程度都有涉及。

但遗憾的是，他也为这种信任付出了代价，即没有做任何保证管理团队权益的条款和安排。

这或许是华润作为沉默大股东给予万科管理层很大自主权的代价。

2.6月17日万科董事会上华润与万科如何摊牌

万科独立董事、经济学家华生在《我为什么不支持大股东意见》中，详述了万科管理层和华润对此次控制权争夺战的态度。

万科管理层

宝能系举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。

“最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。

第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。

第三阶段宝能系已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。

由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。

第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能系。

万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。

深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。

万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

”

一句话概括就是，万科管理层通过包括深圳市政府在内的渠道跟华润沟通过多次，华润在宝能系增持时表示没有办法，建议接受宝能系，万科另寻国企参与重组后，华润表示希望重做第一大股东。

华润

“华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。

华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。

华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。

华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。

华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。

对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。

宝能系现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能系同意很难推进。

华润已与宝能系接触，宝能系不反对华润成为第一大股东。

华润也与深圳市政府有很多沟通。

在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能系的股权，也没有解决股权分散问题，宝能系很可能投反对票。

华润因此表示不赞成。

如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

”

一句话概括就是：

此前实在是没有办法稳固第一大股东地位，但现在你们做的事情我不赞同，我要重回第一大股东地位而且宝能系也赞成。

李翔

至此明确无疑，华润与宝能系已经站到了同一战线。

3.关键一票，独立董事张利平是弃权还是回避表决？

华生的回忆

“我记得他（张利平）上来的原话是：

第一个声明是我新的工作在黑石，目前对两大股东都有交易，特别是目前有一个数额较大的和万科在进行，所以我已征求我律师的意见，我有利益冲突，所以我弃权。

万科的高管何等精明职业，知道回避利益冲突与投弃权票这可有天壤之别，可决定重组预案的命运，说的含糊不清怎行！

张利平话音刚落，董秘朱旭马上追问：

那您这样的话，属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？

张利平答：

没有错。

朱旭又确认：

回避表决？

对吗？

张利平回答：

对。

朱旭再跟进：

那我要提醒您的是关于独立董事，您做出回避表决的话，必须给我们书面回避理由，签字，然后我们会在公告里公告。

张利平最后答：

就是我刚才讲的理由，因为利益冲突，所以我必须回避表决。

我会提供书面意见，你们给我一个时间，我会提供。

”

李翔

如果张利平的一票属于弃权票，那么董事会表决算是否决重组预案。

如果是回避表决，那么万科引入深铁的重组方案将会提交股东大会。

这也是6月17日的董事会后，华润和万科争论深铁重组案投票结果的关键所在。

4.华润与宝能系的关系

华生在《我为什么不支持大股东意见》第三篇中，提出了华润与宝能系是否为一致行动人的问题。

“这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以「内部人控制」等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。

倘若真的如此，在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能系对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。

双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。

”华润与宝能系此前就已经有过一些具体项目的合作。

李翔

华生对华润与宝能系关系的论述相当老辣。

如果真的如华生所言，监管层又采纳，华润、宝能系都会失去控制万科的机会。

在万科6月27日下午的股东大会上，也有小股东提到这一点，并且建议万科董事会要向监管部门提出。

5.宝能系的资金来源

中央财经大学研究员刘姝威说：

“如果金融监管机构确认宝能系收购万科股权的资金来源合法，那么，宝能系收购万科股份的筹集资金模式就会成为范本，更多的机构会按照宝能系筹集资金模式，举牌上市公司。

关于宝能系收购万科股份的筹集资金模式，此前媒体已经进行了详细报道和质疑。

如果宝能系的高杠杆筹集资金模式被认为是合法的，那么，中国股市很快会有第二次股灾。

”

对宝能系购买万科股权的资金来源，《财新》的报道指出，宝能系用来购买万科股权的资金来源包括：

前海人寿的保费收入（高预期收益的万能险）；循环股权质押获得的资金；介于股权融资和优先债之间的夹层融资（层层穿透后证明资金来源是银行理财）等，属于层层加杠杆，具有高风险。

这也是上一轮万科管理层反击宝能系时的主要说辞：

质疑宝能系资金来源和资金的风险性。

李翔

资本当然都是平等的，不存在贵族和卖菜的之分；但又不平等，因为存在高风险和低风险之分。

6.不确定的巨头安邦

2015年12月18日万科A股和H股停牌之前，安邦保险持有万科6.18%的股份。

2015年12月23日，安邦表态支持万科管理团队，“万科是中国房地产行业公认的标杆企业，拥有业内最优秀的团队和最受认可的品牌、信用。

我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

”

不止一篇报道说，安邦一直都有投资万科的想法，但是因为万科管理层不支持这个想法，一直没有采取行动。

这一次万科控制权争夺战，安邦也趁机买入大量股权，成为宝能系和华润之后的第三大股东。

虽然安邦表示支持万科管理层，王石也在公开场合讲过，安邦不是宝能系的盟友。

但是安邦的确间接持有宝能系公司钜盛华股份，钜盛华也是此次宝能系举牌万科的公司之一。

李翔

安邦此前的收购都是高调且大手笔，此次反而保持沉默，总让人觉得意味深长。

7.万科团队的态度：

不是资本的奴隶，是双向的相互选择

万科“事业合伙人大会执行委员会”发给万科员工的信《同心者同路》中说：

“逐利是资本无可厚非的特征。

一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。

我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。

资本市场正日益发达和便利，知识经济是不可逆转的趋势和潮流。

在资本和知识的对话中，我们不必抵触，也无须怯懦。

资本可以雇佣劳动，知识也可以购买资本。

资本和知识的关系，是双向的相互选择，是合作和共赢，而不是单方面的控制或支配，不是依附与被依附的关系。

”

万科在2014年提出“事业合伙人制度”，包括项目层面的员工跟投和股权层面的员工从二级市场增持，目的是把员工利益同公司利益更紧密地绑定，同时也增加万科管理层对万科的持股。

宝能系在提交的《关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案》中，也指责了“事业合伙人制度”，说它会使万科变成内部人控制企业。

李翔

如果此前尚有只针对王石，留下郁亮和管理层的打算；那么，现在宝能系对“事业合伙人制度”的指责，反而把万科管理层推向了对立面。

8.华润或宝能系可以比王石、郁亮团队更好地管理万科？

刘姝威说：

“一家上市公司是否能够给股东带来投资回报，在很大程度上，取决于上市公司的管理层。

万科企业文化的建立与华润作为前第一大股东的态度有相当大的关系。

现在华润对万科管理层的态度与此前有天壤之别。

为什么华润对万科管理层的态度发生如此变化？

”也有人认为，华润或者宝能系改组董事会和管理层后，可以比王石郁亮团队更好地管理万科。

股东和公众当然都对万科有更进一步的期待。

在发生万科控制权争夺之前，也不断有媒体质疑万科是否过于保守。

但是，关于更好地管理万科的预期，都建立在万科过往的管理风格、企业文化、品牌美誉度以及经营业绩之上。

《中国企业家》杂志说：

“万科堪称中国最优秀的公司，其规范、透明的现代公司治理机制被视作标杆。

”

李翔

华润和宝能系都有地产业务，也不乏人才。

但是，更好地管理万科的预期，总让我觉得有点像那个著名的段子：

“如果我取代比尔·盖茨，我相信我一定比他更有钱，因为除了微软，我自己还做点擦玻璃的小生意。

”

9.王石最坏的打算

2015年年底接受《财新》采访时，王石说，自己最坏的打算是率队集体出走，以期东山再起，“万科经营了这么多年，透明度、信用度有目共睹，我们很快能重新再起来。

”

6月27日万科致合伙人公开信中也提到：

“「可口可乐之父」罗伯特·伍德鲁夫曾经说过，即使一夜之间所有工厂都在大火中化为灰烬，但只要品牌还在，那么可口可乐第二天就能东山再起。

对我们全体合伙人来说也是如此，只要我们的能力还在，只要我们的勤奋、敬业、思考力和创造力还在，我们就永远不会没有用武之地，广大理性投资者将是我们最大的盟友。

”

李翔

2011年，60岁时，王石去哈佛留学。

重新学英语，和20岁左右的人一起上课，坐地铁和出租车出行。

从这个角度看，王石并不怕重新开始，就看他到底想不想再来一次。

在6月27日的股东会上，王石还开玩笑说，早上接到了三个来自猎头公司的电话。

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