XX兆瓦光伏电站项目服务+小EPC合作框架协议副本.docx

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XX兆瓦光伏电站项目服务+小EPC合作框架协议副本

合同编号：

XXXX建设工程有限公司

与

XXXX电力工程有限公司

与

XX项目公司

关于

XXXX兆瓦屋顶分布式光伏发电项目

之

合作协议

签订地点：

山东潍坊

签订时间：

二〇一七年月日

光伏项目合作框架协议

本合作协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2017年月日在潍坊签订。

甲方：

XXXX工程建设有限公司（受让方）

地址：

法定代表人：

乙方：

XXXX电力工程有限公司（转让方及咨询服务方）

地址：

法定代表人：

丙方：

有限公司（项目公司）

地址：

法定代表人：

鉴于：

1.甲方是一家新兴战略性产业投资为一体的大型综合企业，专注于新能源及核技术应用领域的投资和资本运作。

2.乙方为国内太阳能科技领域开发、咨询服务为一体的新能源开发公司，100%持有xxxx兆瓦屋顶分布式光伏发电项目的股权（xxxxx科技有限公司6MW分布式光伏项目和xxxxxx科技有限公司18MW分布式光伏项目，股权质押模式）

3.本项目小EPC工程由乙方承包或乙方指定具有工程施工资质的企业承包，小EPC工程施工合同另行签订，按照签订的EPC分包协议开展工程建设和施工。

4、丙方是乙方100%持有的项目公司，原项目申报装机容量为24WMp，但由于电力接入成本较高，现乙方及丙方受甲方委托，将原临朐24兆瓦分布式项目的装机容量变更为第一期12兆瓦分布式光伏项目（以下简称“项目”或“本项目”）。

5.甲方拟通过收购乙方所持目标公司100%股权及其所对应的全部资产、权益，包括但目标公司对于本项目的所有权。

乙方同意将其持有项目公司股权出让给甲方，并在项目并网后办理股权工商变更登记。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，各方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方整体收购目标公司事宜达成以下条款，以供遵守：

第一条定义

1.1除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：

1.1.1本协议，指本协议及其组成文件，同时包括对本协议及其组成文件的任何修订、补充或更改，以及根据本协议或其组成文件的规定而签订的任何文件，但本协议具体条款中另有说明的除外。

1.1.2乙方，亦即转让方，指XXXX电力工程有限公司。

1.1.3目标公司，指本协议所指的项目公司或者丙方。

1.1.4关联方，就两个或多个独立法人或非独立法人而言，指相互之间有直接或间接股权关系，或者虽无股权关系，但相互之间存在控制关系或者共同被第三方控制，则它们之间互为关联方，就自然人而言，还包括其任何关系密切的家庭成员。

控制系指通过持有有表决权的股权、股票或其他证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定或影响另一主体的经营管理的权利。

1.1.5项目或本项目，是指本协议第1.2条所述之项目。

1.1.6标的股权或目标股权，指乙方持有的目标公司【100%】股权，根据本协议的规定，标的股权或目标股权同时包含其项下的全部权利、义务和责任。

1.1.7股权转让，指乙方转让标的股权、甲方受让标的股权的行为。

1.1.8股权转让完成，指股权转让已在工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发的新的营业执照的状态。

1.1.9股权交割日，指本协议生效日。

1.1.10本次交易或本次收购，指按照本协议约定的条件和条款，转让方将其持有的目标公司【100%】的股权一次性转让给受让方，并将股权所对应的项目及其资产移交受让方占有和控制，受让方相应地支付对价的行为。

1.1.11本次交易完成，指目标公司已因本次交易依法相应地变更了股东名册并在工商部门完成股权变更登记，相关证明文件已交付受让方，且股权所对应的项目及其资产已移交受让方完全占有和控制的状态。

1.1.12过渡期，指本协议生效之日起至目标公司股权变更到甲方名下。

1.1.13并网或并网发电，指项目建成后，项目发电机组的输电线路与输电网络接通并开始向外输送电力的状态，并取得第一笔电费发票。

1.1.14项目建设完工，是指EPC分包方根据EPC分包合同的规定，完成合同约定的全部工作，也称竣工。

1.1.15验收或竣工验收，指按本协议约定的检验标准，在项目建设完工后对项目进行检验，并对项目质量做出确认的行为。

1.1.16消缺，即消除缺陷，是指根据本协议的约定，在竣工验收完成后，根据验收结论，对验收中发现的工程或质量缺陷（包括遗漏）进行消除或整改的行为。

1.1.17质量保证责任，是指依法对将交付的工程、产品的质量承担的保修、更换等责任。

对于存在质量问题的产品进行以旧换新的，更换后的新产品，应按产品质量法及相关规范的规定重新计算质量保证期。

1.1.18协议或合同，在本协议及其组成文件或附件中，协议与合同二词具有同等含义，二者可以混用或互相代替，即使作为专有名词或文件名称使用时，亦是如此。

1.1.19工作日，指中国（大陆境内）的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假日除外）。

1.1.20元，指人民币元。

交易文件根据上下文描述，包括但本协议、股权转让协议、咨询服务协议、股权质押协议以及双方后续就本次交易签署的法律文件。

1.1.21法律，指中国大陆任何政府机关颁布的所有法律、法令、规则、法规、条例以及其他公告，包括其任何修订、修改或重新颁布版本，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾及其它国家所颁布的法律。

1.1.22政府机关或政府部门，指中国境内的行政机构、立法机构、司法机构，以及具有行政机构、立法机构、司法机构属性或依法行使行政机构、立法机构、司法机构相关职能的其他任何机构。

1.1.23中国，指中华人民共和国，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾地区。

1.2在本协议内，凡提及任何法律、法规的，应包括本协议项下交易进行时、完结前有效的法律、法规和其各自经修改、变更、重新制定或替代的文本。

1.3如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应顺延至下一个工作日终止。

1.4全部价款指甲方在收购及开发本项目过程中直接或间接支付的全部资金，包括但股权转让价款、工程建设费、工程价款等。

1.5本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

1.6项目概况

项目名称：

【XXXX兆瓦屋顶分布式光伏发电项目】

申报主体：

【XXXX电力工程有限公司所持有项目公司（丙方）】

建设规模：

【12MW】。

项目屋顶面积：

【120000平米】（具体面积以实际安装面积为准）

项目接入：

【已办理电力接入批复，变更为12MW10KV接入】

项目现状：

【未开工建设】

建设要求：

【需满足光伏发电工程项目建设相关要求】

项目审批手续见附件1《项目开发运营手续、文件清单》

第二条合作方式及内容

甲方通过收购目标公司100%股权的方式投资建设目标项目，乙方负责项目前期开发及并网的所有手续，甲方按约定向乙方或乙方指定的小EPC支付工程建设费。

支付方式为预付款，进度款，乙方实施小EPC不垫资

2.1股权转让

2.1.1目标公司100%股权转让

2.1.1.1乙方同意将其所持目标公司100％股权转让给甲方。

股权转让价款由甲乙双方另行签署《股权转让协议》约定，但该协议的约定不得违反本协议的规定。

2.1.1.2自本协议生效日起甲方即成为目标公司的股东，享有所有股东权利。

2.1.1.3乙方应在股权交割日将目标公司的所有资产和权利、所有企业运营资质（包括但企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、机构信用代码证、章程、决议、土地使用证书、房屋产权证、业务资料、员工资料）、所有印鉴印章（包括但公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人印章等）、所有文件资料、档案资料、财务资料（包括但银行开户资料、网银及网银U盾和密码、银行对账单、财务报表、账册、凭证、票据、历年的审计报告、成立至今各期的税务申报表、纳税凭证、网上申报工具、已经开立的发票存根、未开具的各类发票、支票等）等移交给甲方。

并按甲方要求对相关人员予以更换，具体以甲方届时的要求为准。

以上简称控制权移交。

2.1.2甲、乙、丁三方确认，自目标公司股权交割日起，甲方即开始享有目标公司股东资格，即成为目标公司100%股权的实际持有者，依法享有股东权利。

2.2股权质押

2.2.1乙方应将其所持目标公司的100%股权质押给甲方，股权质押协议应与本协议、股权转让协议同时签订，并于甲方按本协议5.2.2条将第一笔付款支付至乙方账户时生效。

乙方收到甲方的第一笔款后配合甲方进行股权质押，股权质押后，乙方不得对目标公司股权、资产做任何不利于甲方的处分。

2.2.2甲、乙方确认，乙方将目标公司股权质押给甲方，不视为乙方对质押股权享有任何股东权利，甲方为目标公司的股东并享有完全排他的股东权利。

2.2.3甲、乙双方应于乙方将其所持目标公司股权转让给甲方办理工商变更登记前解除质押登记手续。

具体股权质押及其解除事宜由甲、乙方签订的股权质押协议予以确定。

第四条手续的完善

4.1乙方和小EPC方保证在本项目建设推进过程中，目标公司能够依法取得本项目所需的全部政府审批文件，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并保证股权转让手续办理完成后目标公司生产经营秩序依然稳定。

乙方负责使项目公司取得的相关政府审批文件及事项包括但以下内容：

4.1.1项目开工前应完成的审批手续

乙方负责项目公司在项目并网验收之前完成全部项目审批手续，取得项目投资、建设、运营所需法定审批文件，包括但以下内容（以项目所在地相关部门实际所须及法律法规要求的审批文件及事项为准）：

（1）使项目取得电网接入系统方案批复文件；

（2）使项目取得发改委的光伏发电指标备案手续，并确保核准手续的合法有效性；

（3）取得项目的可研报告/项目方案；

（4）项目的屋顶租赁合同；

（5）屋顶荷载证明；

（6）土地使用证明；

（7）房屋所有权证明；

（9）建设工程规划许可证；

详见附件1：

项目开发运营手续、文件清单。

4.1.2项目送出输电线路相关手续

（1）项目送出线路临时用地手续由丙方负责办理，费用由施工方方承担。

4.1.3建设工程相关手续

（1）本项目永久性建筑设施（最终面积以勘测报告为准），丙方负责协调及安排用地。

丙方负责项目公司在项目并网验收之前就本光伏发电场项目取得临时性建筑物及构筑物的开工审批。

4.1.4项目用地相关手续

（1）项目永久用地约定：

本项目的永久性建筑设施，丙方应使本项目公司在项目并网验收时取得临时用地的使用权（最终面积以实际使用面积为准）。

（2）乙方应就本项目房屋及土地使用履行法律规定的其他手续，确保项目房屋屋顶及用地手续及程序的合法合规，并确保房屋及土地不存在任何权利瑕疵。

4.1.5其他手续

乙方和丙方负责确保目标公司在合理时间完成以下相关审批手续：

（1）确保目标公司在项目并网验收之前获得当地有权作出批复的发改委作出的项目上网电价的批复。

（2）

（2）使目标公司在项目并网验收之前与国网山东省电力公司签订《购售电合同》等；

（3）项目并网发电时政府部门及其他部门明确要求办理的其他审批手续。

如乙方未能按照第4.1.1款，第4.1.2

（1））款、第4.1.3款和第4.1.4

（2））款约定如期完成全部前期手续，则在期限届满时，甲方有权延期支付一定比例的价款，具体比例甲方确定。

第五条交易价款及支付方式

5.1交易价款组成

5.1.1本协议约定的交易价款包括股权转让价款、工程建设费、工程分包款；

5.2交易价款的支付

5.2.1EPC分包合同交易模式

屋顶光伏工程分包合同交易价格不低于元/瓦（除光伏组件和逆变器以外的其它本项目建设所需的材料和设备）*项目屋顶装机并网容量，EPC分包合同另行签订，工程款付款节点采用预付款、进度款支付，工程质量标准要求等以EPC分包合同为准。

5.2.2工程建设费：

节点一：

双方签订本协议及股权质押协议后三个工作日内，甲方支付给乙方本项目小EPC工程分包总价（按本协议5.2.1计算）的10%，即万【大写：

叁佰贰拾肆万圆整】。

节点二：

后续工程建设款以项目小EPC工程分包协议为准。

第六条承诺与保证

6.1甲方作出如下承诺与保证：

6.1.1甲方是根据中国法律合法设立并有效、良好存续的有限公司；

6.1.2甲方具有订立及履行本协议的权力和能力，甲方签署本协议已经履行公司章程规定的内部程序；

6.1.3甲方签署及履行本协议，不会违反甲方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件；

6.1.4甲方承诺积极协助和配合各方履行本次投资合作事宜有关程序，包括但本次投资合作事宜涉及的有关监管机构审批和工商变更登记等手续。

6.2乙方、小EPC方、丙方连带作出如下承诺与保证：

6.2.1乙方、小EPC方、丙方均是是根据中国法律合法设立并有效、良好存续的有限公司。

6.2.2乙方、小EPC方、丙方具有订立及履行本协议的权利和能力，其签署本协议已经履行公司章程规定的内部程序。

6.2.3乙方及小EPC方、丙方签署及履行本协议，不会违反任何对其有约束力的法律、法规，亦不会违反其章程、以及其与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。

6.2.4乙方及小EPC方、丙方保证已向或将向甲方（及其聘请的中介机构）提供的所有文件资料、信息是真实的、准确的、完整的。

各方保证在目标项目建设过程中，目标公司不因任何原因无法依法取得项目所需的全部政府审批文件，以及按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

目标公司办理目标项目各项审批、备案及其他任何手续均合法有效，为办理上述手续所签署的所有相关服务合同的服务提供方均具备符合法律规定及相关部门要求的相应资质。

6.2.5目标公司截止本协议签订日不存在任何已经存在但尚未了结的或可能发生的或能够被合理预见的诉讼、仲裁、行政处罚，也不存在任何已生效但尚未执行完毕的判决、裁定、处罚，如有则产生一切责任及费用由乙方、小EPC方承担。

6.2.6目标公司截止本协议签订日的经营活动均合法合规，依法纳税，不存在漏税、被要求补缴税款、税收处罚或其他税务争议情形，如有则产生一切责任及费用由乙方、小EPC方承担。

6.2.7目标公司截止本协议签订日不存在任何未披露的应付债务（资产负债清单见附件三）、或有负债及投资事项，不存在未披露的已签订协议（已签订合同明细表见附件四），目标公司已签署的各项合同：

（i）均为有效，并对该等合同的当事方具有约束力，不违反任何适用法律，可以执行，并具有完全效力；（ii）一旦完成拟定交易，该等合同不会引起任何罚金或其它不利后果，且继续全部有效。

目标公司未以任何形式对任何第三方提供担保，目标公司股权、资产上不存在任何抵押、质押、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序限制，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

股权交割日后发现应披露而未披露事项的，由乙方及小EPC方连带负责解决并承担全部费用，赔偿由此给甲方及目标公司造成的损失。

如果法院判决或仲裁裁决要求目标公司承担相关债务及责任，乙方及小EPC方应直接向有关债权人清偿债务及承担相关责任，如果目标公司承担了债务及责任，目标公司有权向乙方及小EPC方追索。

6.2.8本次投资合作事宜中不涉及目标公司的员工安置问题，其原雇用的员工或可能存在劳动争议的人员（如有）全部由丙方在100%股权工商变更登记日前负责协助目标公司解聘和安置完毕，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等均由丙方承担。

6.2.9各方承诺，目标公司已经取得或将取得的各项手续及项目运营所需的各类资产（无论是通过租赁还是购买取得）均依法取得并持续有效，不存在瑕疵或被终止、撤回、中止、变更或更改或影响其续展的情形。

6.2.10各方在本条所做出的陈述与保证自本协议签订起是真实、完整、合法、全面的，任何一方如果得知其任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知守约方，尽其所能采取一切可能的补救措施，并承担相应的违约责任。

6.2.11小EPC方作为本项目的工程分包方，同时小EPC方也作为乙方、丙方的连带保证方，为本项目乙方、丙方的违约行为承担连带保证责任。

第七条过渡期安排

7.1自本协议之日起至目标项目并网发电后目标公司100%股权变更登记至甲方名下期间（以下称“过渡期”），一致同意下述约定：

（1）甲乙双方不得做出有损于对方及丙方及其股权和资产的行为；

（2）未经甲方书面同意，乙方不会增加丙方负担或负债或使丙方资产减少或在资产上设置任何他项权利或使丙方采取以下行动：

a）订立、变更或终止任何合同或交易或对已经由甲方确认的已订立的合同、交易发生变更；

b）变更丙方注册资本或股权结构；

c）就丙方股权设置期权或其他权益；

d）将丙方股权转让给其他方或允许其他方登记为目标公司的股东；

e）对丙方章程作出变更（应甲方要求除外）；

f）对外投资，包括但设立分公司或子公司；

g）丙方不得派发、以现金或实物方式支付任何股息或作出其它分配；

h）除本协议拟议的股权转让外，乙方不得对其目前的注册资本进行增加或减少，或向其他第三方转让丙方股权；

i）未经甲方书面批准，不得订立任何（i）丁为一方与（ii）乙方或任何关联方为另一方的交易；

j）除法律规定的外，不得对丙方工作人员（包括董事、高级管理人员和经理的）雇用条件作出任何改变；不得对任何形式的奖金、解聘费或有同等性质或效果的其它机制作出安排或承诺；

（3）乙方不得就丙方任何重要资产或股权的拟议转让或处置与任何其他人订立协议或谅解备忘录，或就上述情况向审批机关提出任何申请；

（4）乙方和丙方不采取任何与本协议或完成本交易相抵触的任何作为或不作为；

（5）乙方和丙方不应开始任何程序或签署任何提议以重组、合并、分立、解散、清算或关闭公司。

7.2除非甲方书面同意，否则乙方应向甲方确保并应促使丙方向甲方确保在过渡期内不得：

7.2.1订立涉及资金支出的，或者为期超过10天的，或不寻常性质的，或可能涉及一项重大性质的义务的，或可能造成丙方经营或前景发生任何重大变化的任何合同或承诺（或作出可能导致此类合同或承诺的投标或要约）。

7.2.2同意对丙方作为一方当事人订立的，可能对其的经营、财务成果或前景产生重大影响的任何现有合同作出变更。

7.2.3（无论是否在正常业务过程中或在其它情况下）收购或处置，或同意收购或处置任何资产。

7.2.4修订其章程（本协议规定的或适用法律要求的除外）。

7.2.5在正常业务过程以外订立任何协议、合同、安排、或交易（无论是否具备法律约束力）。

7.2.6（无论是否在正常业务过程中或在其它情况下）向任何人或实体（包括任何其关联方）借款、贷款或为其提供任何担保，或同意向其借款、贷款或为其提供任何担保。

7.2.7在债务人还款少于其债务之帐面价值的条件下免除债务人的债务，并且递延或注销欠其的任何债务或使该债务处于次等地位。

7.2.8在规定到期日之前以加速还款或其它方式偿还任何借款或债务。

7.2.9在丙方全部或任何重大部分的业务、财产或资产（包括但目标项目）上设立或订立任何留置、抵押、按揭或任何性质的担保权益。

7.2.10取得（或承诺取得）任何其他公司的任何股份或股权；或向任何公司的注册资本进行出资或投资。

7.2.11与董事或其他管理人员以外的任何人员就由该人员对公司或对业务的全部或重大部分进行管理签订任何合同。

7.2.12任命或撤销任何人作为公司董事或高级管理人员的职务（本协议另有规定的除外），制定或改变其各自的受聘条件。

7.3过渡期之违约

过渡期内，如乙方违反本协议第7.1、7.2条约定情形且该等情形足以导致合同目的无法实现的，乙方应在该情形发生之日立即书面告知甲方。

合同方应就该等事件进行评估和协商。

如果在该等导致合同目的无法实现的事件发生后30日内不能就继续履行本协议达成合意，则甲方有权立即解除本协议并按本协议的相关规定向违约方主张违约责任。

第八条保密责任

8.1合同各方对于因签署和履行本协议而获得的包括但本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经另一方同意，不得向其他第三方披露。

8.2任何一方在下述情形下可披露保密信息：

（1）如该等披露是由于法律、行政法规有此强制性要求；

（2）如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管依法有此强制性要求；

（3）如在其获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知；

（4）非因不可归责于该方的原因而导致公开的信息；

（5）如该等披露是向各自之已聘任专业团队（包括财务顾问、律师、审计师及评估师等）就该等专业团队向甲方或乙方提供意见或报告所需而提供，而该方确保该等专业团队会将收到信息严格保密，并对该等专业团队的行为承担责任；

（6）如果就披露事宜另一方已事先发出书面同意。

8.3本协议解除后，本条仍然有效，不受时间限制。

第九条协议的变更、解除和终止

9.1非经协商一致或符合法律法规及本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式做出。

9.2出现下列情形之一的，协议一方可书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：

（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；

（2）一方违约致使协议目的无法实现，相对方有权单方解除本协议；

（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使协议目的无法实现，另一方有权解除本协议；

（4）根据本协议约定出现的其他解除情形。

9.3出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕；

（2）本协议解除。

9.4协议终止的法律后果

协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据本协议的相关约定要求违约方承担违约和赔偿责任。

本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

第十条违约责任

10.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或各方在本协议项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的或予以违反，则应构成对本协议的违反（下称“违约”），违约方应当向非违约方支付全部交易价款10%的违约金，并赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损失，包括但发电量损失、补贴损失。

10.2若丙方、小EPC方在其负责的手续办理及本项目建设过程中，违反国家和地方法律、法规、规章等的规定，并因此导致项目所在公司受到任何处罚包括限行政处罚，相关责任和罚款应当由乙方、小EPC方、戊方连带承担。

股权转让工商变更登记之前，甲方有权据此终止交易文件，乙方、小EPC方、丙方应当在终止之日起五日内向甲方返还其在本协议项下所支付的全部价款及对项目公司借款，并按同期银行贷款基准利率的2倍赔偿甲方相应资金占用损失，同时应承担交易文件约定的其他违约责任；上述违约行为若对股权转让工商变更登记时间产生不利影响，乙方应当承担缴纳延期滞纳金的责任；股权转让工商变更登记以后，甲方因乙方、小EPC方前述违约行为遭受行政处罚或其他纠纷的，乙方应当负责赔偿甲方的全部损失，前述遭受损失的两方可据此向乙方、小EPC方追偿。

如果其未能按上述约定归还款项及相应资金占用损失，超过10个工作日，每延期一日须按照应付未付款的万分之五支付延期滞纳金。

10.3本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。