公司并购与重组专题.ppt

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高级财务管理学内蒙古农业大学经济管理学院2009年高级财务管理学财务管理概述价值评估专题公司并购与重组专题企业集团财务管理专题中小企业财务管理专题特许经营财务管理专题2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系第3章公司并购与重组专题主要内容与学习目标主要内容并购的概念、形式及类型并购的概念、形式及类型并购收益与成本并购收益与成本并购价值评估并购价值评估并购支付方式并购支付方式公司反收购策略公司反收购策略公司重组策略公司重组策略2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系主要内容与学习目标学习目标了解公司并购的类型、并购收益与成本的内容了解公司并购的类型、并购收益与成本的内容回掌握公司并购价格评估方法：

现行市价法、比率回掌握公司并购价格评估方法：

现行市价法、比率估价法和折现估价法估价法和折现估价法熟悉并购价格支付方式熟悉并购价格支付方式了解财务防御与反并购策略了解财务防御与反并购策略熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的概念企业并购（MMAA：

mergerandacquisitionmergerandacquisition），是资本扩张经营（重组）的行为。

并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。

并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

的控制权而进行的产权重组活动。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的形式合并：

两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。

吸收合并：

又称兼并，是指两个或两个以上企业合吸收合并：

又称兼并，是指两个或两个以上企业合并，其中一个企业继续存在，另外的企业不复存在。

并，其中一个企业继续存在，另外的企业不复存在。

合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（OnlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheOnlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentifyotherlosesitsseparateidentify）。

）。

新设合并：

是指两个或两个以上企业合并，原有企新设合并：

是指两个或两个以上企业合并，原有企业都不复存在，另外再成立一家新的企业。

业都不复存在，另外再成立一家新的企业。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的形式收购收购是指一个公司通过持有一个或若干个其他公司收购是指一个公司通过持有一个或若干个其他公司适当比例的股权而对这些公司实施经营业务上的控适当比例的股权而对这些公司实施经营业务上的控制或影响的行为，被并购企业的法人地位仍然存在。

制或影响的行为，被并购企业的法人地位仍然存在。

一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营司继续单独经营（OnecompanyacquiresthevotingOnecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniessharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparatelycontinuetooperateseparately）。

）。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购双方所处行业分类纵向并购：

即垂直并购，指生产和销售过程处于产纵向并购：

即垂直并购，指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。

并购。

横向并购：

即水平并购，指并购双方处于相同或横横向并购：

即水平并购，指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。

间的并购。

混合并购：

指即非竞争对手又非现实的或潜在的客混合并购：

指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。

混合并购通常是为户或供应商的企业之间的并购。

混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模。

了扩大经营范围或经营规模。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购是否取得目标企业的同意与合作分类善意并购：

即友好并购，指目标企业接受并购企业善意并购：

即友好并购，指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。

的并购条件并承诺给与协助。

恶意并购：

即敌意并购，并购企业在目标企业管理恶意并购：

即敌意并购，并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。

的情况下，对目标企业强行进行的并购。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类购买式并购：

并购方出资购买目标公司的资产以获购买式并购：

并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。

得其产权的一种方式。

并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。

并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。

这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，当然这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，当然适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。

适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。

承担债务式并购：

并购方以承担目标公司的债务为承担债务式并购：

并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。

条件接受其资产并取得产权的一种方式。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类控股式并购是指一个公司通过购买目标公司一定比控股式并购是指一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。

购方法人主体地位仍存在。

并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。

资的股金为限。

被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。

营的财产为限清偿。

并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。

并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类按并购的实现方式分类吸收股份式并购：

并购公司通过吸收目标公司的资产或股吸收股份式并购：

并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。

东的一种并购手段。

特点：

不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，特点：

不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。

担债务与亏损的义务。

吸收股份式并购又可分为资产入股式和股票交换式两种。

吸收股份式并购又可分为资产入股式和股票交换式两种。

QQ资产入股式并购：

是指被并购公司将其清产核资后的净资产作资产入股式并购：

是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以以资产换股票资产换股票”。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类吸收股份式并购吸收股份式并购资产入股式并购：

是指被并购公司将其清产核资后资产入股式并购：

是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票以资产换股票”。

QQ这种方式特别适用于控股母公司通过已上市的子公司这种方式特别适用于控股母公司通过已上市的子公司“借壳上市借壳上市”股票交换式是指并购方用本公司的股票来收购目标股票交换式是指并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。

公司股东所持有的股票的一种并购手段。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购的类型按并购的实现方式分类杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押，通杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。

过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。

杠杆收购作为一种高度负债的收购方式，其目的不杠杆收购作为一种高度负债的收购方式，其目的不在于获得目标公司经营控制权，而在于通过收购控在于获得目标公司经营控制权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。

将公司卖出。

管理层收购是指由公司的经营管理集体或阶层收购管理层收购是指由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。

股份比例。

2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本并购收益寻求资本增值，增加公司价值是并购行为的基本动寻求资本增值，增加公司价值是并购行为的基本动因。

实现资本增值的主要途径是取得并购协同效益。

因。

实现资本增值的主要途径是取得并购协同效益。

并购协同效益规模收益规模收益节税收益节税收益财务收益财务收益新的利润增长点新的利润增长点2009年9月内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系并购收益与成本规模收益：

主要包括生产规模收益和管理规模收益两部分。

规模收益：

主要包括生产规模收益和管理规模收益两部分。

通过并购活动，公司在整体产品结构不变的条件下，可充分通过并购活动，公司在整体产品结构不变的条件下，可充分利用大型设备实现单一化、专业化生产，增加产量，扩大生利用大型设备实现单一化、专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而降低单位固定费用。

产规模，从而降低单位固定费用。

在管理费用的绝对量不随公司规模扩大而同比例增加的情况在管理费用的绝对量不随公司规模扩大而同比例增加的情况下，可以将管理费用在更大范围内分摊，从而降低单位产品下，可以将管理费用在更大范围内分摊，从而降低单位产品所含的管理费用。

所含的管理费用。

通过合理布局专业化生产的各个生产和销售流程，可以降低通过合理布局专业化生产的各个生产和销售流程，可以降低运输费用；通过对仓库的合理化利用和科学管理，合理确定运输费用；通过对仓库的合理化利用和科学管理，合理确定各个环节的仓储量，进而节约仓储费用。

各个环节的仓储量，进而节约仓储费用。

通过有效规划、整合市场销售网络，合理布局售后服务网点，通过有效规划、整合市场销售网络，合理布局售后服务网点，科学设计广告策略，以一个品牌支撑系列产品，可以扩大市科学设计广告策略，以一个品牌支撑系列产品，可以扩大市场占有率、节约销售费用。

场占有率、节约销售费用。

通过集中人力、物力、财力用于新产品、新技术的开发通过集中人力、物力、财力用于新产品、新技术的开发,加快加快技术商品化进程，可以节约科研开发支出等。

技术商品化进程，可以节约科研开发支出等