第四章管理层收购.ppt

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第三章管理层收购第三章管理层收购主要内容主要内容：

1.1.什么是管理层收购？

什么是管理层收购？

2.2.为什么进行管理层收购？

为什么进行管理层收购？

3.3.如何进行管理层收购？

如何进行管理层收购？

（1）管理层收购的具体方式管理层收购的具体方式（22）管理层收购的具体步骤）管理层收购的具体步骤4.4.管理层收购的风险分析管理层收购的风险分析5.5.案例分析案例分析一、管理层收购的涵义一、管理层收购的涵义1.1.管理者收购的概念管理者收购的概念管理者收购管理者收购（ManagementBuy-outs（ManagementBuy-outs，即，即MBO）MBO）是指目标公司的管理者或经理层利用是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本借贷所融资本收购本公司的全部或大部分收购本公司的全部或大部分股份，从而改变公司所有者结构、控制权股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

的并获得预期收益的一种收购行为。

2.管理者收购的特征管理者收购的特征通过概念我们可以看出，管理者收购实际通过概念我们可以看出，管理者收购实际是一种特殊的收购形式是一种特殊的收购形式是是杠杆收购杠杆收购方式方式的一种，但又有其自身的特征：

的一种，但又有其自身的特征：

（11）MBOMBO的收购主体（主要投资者）是目的收购主体（主要投资者）是目标公司的经理和管理人员。

标公司的经理和管理人员。

（22）MBOMBO的收购资金主要是用被收购企业的收购资金主要是用被收购企业资产作抵押、以被收购公司信用作担保取资产作抵押、以被收购公司信用作担保取得的贷款解决。

得的贷款解决。

（33）MBOMBO完成后，目标公司很可能由上市完成后，目标公司很可能由上市公司变为非上市公司，再通过重新上市等公司变为非上市公司，再通过重新上市等途径实现资本退出途径实现资本退出。

如果目标公司是上市公司，在如果目标公司是上市公司，在MBOMBO完成后，完成后，鉴于对鉴于对上市公司的股东人数和持股数量的限制上市公司的股东人数和持股数量的限制，目标公，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。

一司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。

一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司并套现。

如果目标公寻求成为一个新的上市公司并套现。

如果目标公司为非上市公司，司为非上市公司，MBOMBO完成后，发起收购的管理层完成后，发起收购的管理层往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，会谋求上市，使营绩效后，会谋求上市，使MBOMBO的投资者获得超常的投资者获得超常的回报。

的回报。

（44）MBOMBO的收购客体具有巨大潜在价值。

的收购客体具有巨大潜在价值。

目标公司一般是具有巨大目标公司一般是具有巨大“资产潜力资产潜力”或存在或存在“潜在的管理效率潜在的管理效率”空间的企业。

由于空间的企业。

由于MBOMBO主要是通主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。

过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。

所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。

的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。

二、管理者收购的动机二、管理者收购的动机（一一）公司股东选择管理者收购的动因公司股东选择管理者收购的动因1.1.解决代理成本问题解决代理成本问题

（1）

（1）企业所有者以管理者为代理人，行使其对企业企业所有者以管理者为代理人，行使其对企业的控制权。

管理者有充分的自由代表股东进行经的控制权。

管理者有充分的自由代表股东进行经营决策，如监督力度不够时，在一定程度上会导营决策，如监督力度不够时，在一定程度上会导致管理者置股东利益于不顾，而追求自身利益的致管理者置股东利益于不顾，而追求自身利益的结果。

结果。

（2）

（2）特别是上市公司，由于股东分散，每个股东又特别是上市公司，由于股东分散，每个股东又只拥有整个股本的一小部分，直接行使监督权更只拥有整个股本的一小部分，直接行使监督权更是难上加难，管理者基本上处于无约束状态，有是难上加难，管理者基本上处于无约束状态，有可能在行政上耗费大量的资源。

股东们对此种状可能在行政上耗费大量的资源。

股东们对此种状况常常又无能为力，企业也只能忍受某些无效率况常常又无能为力，企业也只能忍受某些无效率的行为并承担相应的成本。

的行为并承担相应的成本。

代理成本主要表现为逆向选择和道德风险。

所谓逆向选择是管理人员做一些与使股东利益最大化相反的事情；所谓道德风险是管理人员不努力工作，不违反法律和行政法规，只是道德问题。

通过管理层收购，使管理人员由原来的管理人员变为所有者和经营者，可有效地解决代理问题。

2.MBO2.MBO能够有效地促进企业结构和产业结构能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务的调整，重新整合企业的业务

（1）

（1）企业可以利用企业可以利用MBOMBO改组或卖出不合适的分支机构。

改组或卖出不合适的分支机构。

通过通过MBOMBO，企业甩掉了缺乏赢利能力或发展后劲不，企业甩掉了缺乏赢利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源，深入拓展构建企业足的分支部分，得以集中资源，深入拓展构建企业核心竞争力。

许多跨国公司在世界范围内从事经营核心竞争力。

许多跨国公司在世界范围内从事经营活动，常借助活动，常借助MBOMBO分离、分拆或剥离其多余的分支分离、分拆或剥离其多余的分支机构。

机构。

（2）

（2）集团公司实施集团公司实施MBOMBO，原母公司与原下属企业间由，原母公司与原下属企业间由内部依赖关系变为外部的市场关系。

内部依赖关系变为外部的市场关系。

（3）MBO（3）MBO还提供了企业转移经营重点的途径，有效还提供了企业转移经营重点的途径，有效地促进了产业结构的调整，使企业可以从一个行地促进了产业结构的调整，使企业可以从一个行业成功地退出，转入有高预期和发展潜力的行业。

业成功地退出，转入有高预期和发展潜力的行业。

3.3.防御实际或预期的敌意收购防御实际或预期的敌意收购

（二）管理者选择

（二）管理者选择MBOMBO的动因的动因1.1.创业尝试创业尝试2.2.对公司远景的信心对公司远景的信心3.3.更好的经济回报更好的经济回报4.4.发挥才干的机会发挥才干的机会5.5.摆脱公开上市制度的约束摆脱公开上市制度的约束有些经营者认为证券监督机构对上市公司有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚（透明制订的法规制度束缚了他们的手脚（透明度、信息披露等）。

而通过管理者收购可度、信息披露等）。

而通过管理者收购可以使上市公司成为非上市公司，从而摆脱以使上市公司成为非上市公司，从而摆脱上市制度的约束。

上市制度的约束。

管理层收购和一般意义的并购有何区别管理层收购和一般意义的并购有何区别？

1.1.收购主体不同：

收购主体不同：

管理层收购买方是企业内部的自家人，管理层收购买方是企业内部的自家人，卖方是该企业的股东，是自家人之间的交易；而一般的卖方是该企业的股东，是自家人之间的交易；而一般的企业并购，对买方或卖方而言，其对象都是外部的企业。

企业并购，对买方或卖方而言，其对象都是外部的企业。

2.2.收购动机上的区别：

收购动机上的区别：

管理层收购主要是发掘管理效率潜管理层收购主要是发掘管理效率潜力或资产潜力；一般的企业并购动机多为追求规模效应、力或资产潜力；一般的企业并购动机多为追求规模效应、协同效应或者多元化经营效应或避税等。

协同效应或者多元化经营效应或避税等。

3.3.融资上的区别：

融资上的区别：

管理层收购的资金来源是以管理层收购的资金来源是以被被收购企业收购企业作抵押获得的借贷资金；一般企业的并购，资金来源有作抵押获得的借贷资金；一般企业的并购，资金来源有多种。

多种。

4.4.企业文化融合的区别：

企业文化融合的区别：

管理层收购下，经营者是在被收管理层收购下，经营者是在被收购企业的文化购企业的文化中中成长起来的，不会出现企业文化摩擦；成长起来的，不会出现企业文化摩擦；一般的企业并购，在更一般的企业并购，在更换换领导班子的情况下，企业文化领导班子的情况下，企业文化的整合难度较大。

的整合难度较大。

三、管理者收购的方式三、管理者收购的方式管理者收购常用的收购方式（收购途径）包括收管理者收购常用的收购方式（收购途径）包括收购资产、收购股票和综合证券收购等。

购资产、收购股票和综合证券收购等。

1.1.收购资产收购资产：

指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。

现对目标公司的所有权和业务经营控制权。

适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司子公司或分支机构、公营部门或公司。

2.2.收购股票收购股票：

指管理层从目标公司的股东手中直接购买控股权指管理层从目标公司的股东手中直接购买控股权益或者全部股票。

（相当于控股收购）益或者全部股票。

（相当于控股收购）如果目标公司有为数不多的股东或本身是一个子如果目标公司有为数不多的股东或本身是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程比较简单，公司，购买目标公司股票的谈判过程比较简单，直接与大股东进行商议即可；如果目标公司是公直接与大股东进行商议即可；如果目标公司是公开发行股票的公司，收购程序要复杂些。

先举债，开发行股票的公司，收购程序要复杂些。

先举债，后通过二级市场进行收购且要履行信息披露义务，后通过二级市场进行收购且要履行信息披露义务，可能会增加收购成本。

可能会增加收购成本。

3.3.综合证券收购综合证券收购：

收购主体对目标公司提出收购要约时，其出价方收购主体对目标公司提出收购要约时，其出价方式有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换式有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

债券等多种形式的组合。

采用综合证券收购，可避免支付更多的现金，又采用综合证券收购，可避免支付更多的现金，又可防止控制权的转移。

可防止控制权的转移。

由于具有上述两大优点，综合证券收购在各种出由于具有上述两大优点，综合证券收购在各种出资方式中的比例近年来呈现逐年上升趋势。

资方式中的比例近年来呈现逐年上升趋势。

MBO的中外对比的中外对比国内的国内的国内的国内的MBOMBOMBOMBO通常被视为产权明通常被视为产权明通常被视为产权明通常被视为产权明晰和所有者明晰的模式，甚至视晰和所有者明晰的模式，甚至视晰和所有者明晰的模式，甚至视晰和所有者明晰的模式，甚至视为对经营者或管理者的激励机制。

为对经营者或管理者的激励机制。

为对经营者或管理者的激励机制。

为对经营者或管理者的激励机制。

国内则多为政府默契下的协国内则多为政府默契下的协国内则多为政府默契下的协国内则多为政府默契下的协议收购方式，大多采用私下交易议收购方式，大多采用私下交易议收购方式，大多采用私下交易议收购方式，大多采用私下交易的方式进行，对价格要求较为宽的方式进行，对价格要求较为宽的方式进行，对价格要求较为宽的方式进行，对价格要求较为宽松。

松。

松。

松。

国内国内国内国内MBOMBOMBOMBO的融资手段多为管理的融资手段多为管理的融资手段多为管理的融资手段多为管理者自筹资金或私募投资，资金来者自筹资金或私募投资，资金来者自筹资金或私募投资，资金来者自筹资金或私募投资，资金来源模糊不清。

源模糊不清。

源模糊不清。

源模糊不清。

国内国内国内国内MBOMBOMBOMBO的控股比例往往较低，的控股比例往往较低，的控股比例往往较低，的控股比例往往较低，通常只能达