企业并购财务管理.ppt

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1高高级级财财务务管管理理2内容体系内容体系内容体系内容体系专题一专题一基于价值的管理基于价值的管理专题二专题二企业财务战略管理企业财务战略管理专题三专题三财务激励与约束机制财务激励与约束机制专题四专题四人力资本财务管理人力资本财务管理专题五专题五财务危机管理财务危机管理专题六专题六企业业绩评价企业业绩评价专题七专题七企业并购财务管理企业并购财务管理专题八专题八企业集团财务管理企业集团财务管理3专题七专题七企业并购财务管理企业并购财务管理11企业并购概述企业并购概述22并购中价格的确定并购中价格的确定33并购中支付方式的选择并购中支付方式的选择44并购中目标企业的价值评估并购中目标企业的价值评估55并购的风险分析并购的风险分析66并购的成本并购的成本效益分析效益分析41111企业并购概述企业并购概述企业并购概述企业并购概述1.11.11.11.1企业并购的相关概念企业并购的相关概念企业并购的相关概念企业并购的相关概念1.21.21.21.2企业并购的类型企业并购的类型企业并购的类型企业并购的类型1.31.31.31.3企业并购的动因企业并购的动因企业并购的动因企业并购的动因5F并购并购并购并购指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

的控制权而进行的产权重组活动。

的控制权而进行的产权重组活动。

的控制权而进行的产权重组活动。

F收购收购收购收购在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产。

所以收购的对象一般有两种产。

所以收购的对象一般有两种产。

所以收购的对象一般有两种产。

所以收购的对象一般有两种:

股权和资产。

股权和资产。

股权和资产。

股权和资产。

F兼并兼并兼并兼并是公司合并形式的一种，指一家企业以现金、是公司合并形式的一种，指一家企业以现金、是公司合并形式的一种，指一家企业以现金、是公司合并形式的一种，指一家企业以现金、证券和其他形式（如承担债务、利润返还等）投资购买取证券和其他形式（如承担债务、利润返还等）投资购买取证券和其他形式（如承担债务、利润返还等）投资购买取证券和其他形式（如承担债务、利润返还等）投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为，在我国实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为，在我国实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为，在我国实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为，在我国公司法公司法公司法公司法中，称为吸收合并。

中，称为吸收合并。

中，称为吸收合并。

中，称为吸收合并。

FF收购与兼并、合并常作为同义词一起使用，统称为收购与兼并、合并常作为同义词一起使用，统称为收购与兼并、合并常作为同义词一起使用，统称为收购与兼并、合并常作为同义词一起使用，统称为“购购购购并并并并”或或或或“并购并购并购并购”。

1.11.1企业并购的相关概念企业并购的相关概念6收购与兼并、合并的联系与区别收购与兼并、合并的联系与区别收购与兼并、合并的联系与区别收购与兼并、合并的联系与区别相似处：

相似处：

1.11.1企业并购的相关概念企业并购的相关概念1.1.基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略和途径。

策略和途径。

2.2.都以企业产权为交易对象，都是企业重组的基都以企业产权为交易对象，都是企业重组的基本方式。

本方式。

7区别处：

区别处：

1.11.1企业并购的相关概念企业并购的相关概念1.1.在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

是部分转让。

2.2.兼并后，兼并企业称为被兼并企业新的所有者和债权兼并后，兼并企业称为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债券债务的一同转移；而在收债务的承担者，是资产、债券债务的一同转移；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

股本为限承担被收购企业的风险。

3.3.兼并多发生在并兼并企业财务状况不佳、生产经营停兼并多发生在并兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新组合其资产；而收购组合其资产；而收购一般发生在企一般发生在企业正常生产经营状态，业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

产权流动比较平和。

8

（一）按并购双方的行业关系划分

（一）按并购双方的行业关系划分

（一）按并购双方的行业关系划分

（一）按并购双方的行业关系划分（11）横横向向并并购购：

指指一一个个企企业业与与同同行行业业其其他他企企业业之之间间的的并购。

例如两家石油公司的并购。

并购。

例如两家石油公司的并购。

（22）纵纵向向并并购购：

是是指指在在生生产产工工艺艺和和经经营营方方式式上上有有相相互互关关联联的的企企业业的的并并购购，是是生生产产经经营营上上互互为为上上下下游游关关系系的的企业之间的并购，如纺织厂与印染厂的并购。

企业之间的并购，如纺织厂与印染厂的并购。

（33）混混合合并并购购：

是是指指处处于于不不同同行行业业、产产品品属属于于不不同同市市场的企业之间的并购，如钢铁企业并购生物制造企业。

场的企业之间的并购，如钢铁企业并购生物制造企业。

1.21.2企业并购的类型企业并购的类型1.21.21.21.2企业并购的类型企业并购的类型企业并购的类型企业并购的类型

（二）按并购双方是否友好划分

（二）按并购双方是否友好划分

（二）按并购双方是否友好划分

（二）按并购双方是否友好划分（1111）善意并购：

指并购企业与目标企业通过友好协）善意并购：

指并购企业与目标企业通过友好协）善意并购：

指并购企业与目标企业通过友好协）善意并购：

指并购企业与目标企业通过友好协商确定并购诸事项而完成并购活动的并购方式。

商确定并购诸事项而完成并购活动的并购方式。

商确定并购诸事项而完成并购活动的并购方式。

商确定并购诸事项而完成并购活动的并购方式。

（2222）敌意收购：

指并购企业在收购目标企业时，虽）敌意收购：

指并购企业在收购目标企业时，虽）敌意收购：

指并购企业在收购目标企业时，虽）敌意收购：

指并购企业在收购目标企业时，虽然遭到目标企业的抗拒，仍然强行收购，或者不与然遭到目标企业的抗拒，仍然强行收购，或者不与然遭到目标企业的抗拒，仍然强行收购，或者不与然遭到目标企业的抗拒，仍然强行收购，或者不与目标企业进行协商，突然直接提出公开收购要约的目标企业进行协商，突然直接提出公开收购要约的目标企业进行协商，突然直接提出公开收购要约的目标企业进行协商，突然直接提出公开收购要约的并购行为。

并购行为。

并购行为。

并购行为。

910（三）按并购交易是否通过证券交易划分（三）按并购交易是否通过证券交易划分（三）按并购交易是否通过证券交易划分（三）按并购交易是否通过证券交易划分（1111）要约收购：

指并购企业通过证券交易所的证）要约收购：

指并购企业通过证券交易所的证）要约收购：

指并购企业通过证券交易所的证）要约收购：

指并购企业通过证券交易所的证券交易，以高于市场的报价直接向股东招标的收购券交易，以高于市场的报价直接向股东招标的收购券交易，以高于市场的报价直接向股东招标的收购券交易，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。

行为。

行为。

行为。

（2222）协议收购：

指并购企业不通过证券交易所，）协议收购：

指并购企业不通过证券交易所，）协议收购：

指并购企业不通过证券交易所，）协议收购：

指并购企业不通过证券交易所，直接与公司目标取得联系，通过谈判协商达成协议，直接与公司目标取得联系，通过谈判协商达成协议，直接与公司目标取得联系，通过谈判协商达成协议，直接与公司目标取得联系，通过谈判协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

据以实现目标公司股权转移的收购方式。

据以实现目标公司股权转移的收购方式。

据以实现目标公司股权转移的收购方式。

1.21.2企业并购的类型企业并购的类型11（四）按并购的实现方式划分（四）按并购的实现方式划分A.A.现金购买式并购：

现金购买式并购：

并购企业以现金购买目标企并购企业以现金购买目标企业的股权或股票。

业的股权或股票。

并购企业以现金购买目标企并购企业以现金购买目标企业的所有资产。

业的所有资产。

B.B.股权交易式并购：

指并购企业用其股权换取目标股权交易式并购：

指并购企业用其股权换取目标企业的股权和资产。

企业的股权和资产。

C.C.承担债务式并购：

指目标公司资产负债相等，或承担债务式并购：

指目标公司资产负债相等，或者资不抵债的情况下，企业以承担目标企业的部分者资不抵债的情况下，企业以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权的并购行为。

经营权的并购行为。

1.21.2企业并购的类型企业并购的类型（五）按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购（五）按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购（五）按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购（五）按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分资金划分资金划分资金划分

（1）1）1）1）杠杆并购：

指通过并购企业的财务杠杆来完成并购杠杆并购：

指通过并购企业的财务杠杆来完成并购杠杆并购：

指通过并购企业的财务杠杆来完成并购杠杆并购：

指通过并购企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式。

交易的一种并购方式。

交易的一种并购方式。

交易的一种并购方式。

（2）

（2）

（2）

（2）非杠杆并购：

指并购企业不利用目标企业自由资金非杠杆并购：

指并购企业不利用目标企业自由资金非杠杆并购：

指并购企业不利用目标企业自由资金非杠杆并购：

指并购企业不利用目标企业自由资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

1.21.2企业并购的类型企业并购的类型1.31.31.31.3企业并购的动因企业并购的动因企业并购的动因企业并购的动因13

（一）发挥协同效用

（一）发挥协同效用

（一）发挥协同效用

（一）发挥协同效用协同作用：

是指两个公司完成并购后，其实际价值得协同作用：

是指两个公司完成并购后，其实际价值得协同作用：

是指两个公司完成并购后，其实际价值得协同作用：

是指两个公司完成并购后，其实际价值得以增加。

其依据是当两个公司在最优经济规模下运作以增加。

其依据是当两个公司在最优经济规模下运作以增加。

其依据是当两个公司在最优经济规模下运作以增加。

其依据是当两个公司在最优经济规模下运作时，并购后可以受益于规模经济。

时，并购后可以受益于规模经济。

时，并购后可以受益于规模经济。

时，并购后可以受益于规模经济。

（二）降低生产能力

（二）降低生产能力

（二）降低生产能力

（二）降低生产能力目的不是为了开拓新的市场，而是使传统工业合理化。

目的不是为了开拓新的市场，而是使传统工业合理化。

目的不是为了开拓新的市场，而是使传统工业合理化。

目的不是为了开拓新的市场，而是使传统工业合理化。

（三）管理层利益驱动（三）管理层利益驱动（三）管理层利益驱动（三）管理层利益驱动。

1.31.31.31.3企业并购的动因企业并购的动因企业并购的动因企业并购的动因（四）谋求增长（四）谋求增长（四）谋求增长