合资协议书.docx

合资协议书.docx

《合资协议书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合资协议书.docx（11页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

合资协议书

合资协议书

第1条出资人

签订本协议的出资人是：

甲    方：

【】

法定代表人：

住    所：

乙     方：

【】

法定代表人：

住     所：

丙     方：

【】

执行事务合伙人：

委派代表：

住     所：

第2条公司设立法定事项

1、公司性质：

有限责任公司

2、公司名称：

【】（具体名称以市场监督管理部门核准为准）

3、注册地址：

4、法定代表人：

  职务：

5、注册资本：

【】 万元人民币

6、经营范围：

【】

第3条出资人及出资额、出资期限

出资人

出资方式

认缴出资额

（万元）

出资比例（％）

【】

货币

【】

货币

【】

货币

合计

1、公司领取营业执照后应当在 10 日内到银行开设公司账户，公司出资人应在公司账户开立后 10 日足额缴纳其认缴的全部出资。

2、公司应向出资人签发出资证明书，并将其股权登记于股东名册。

出资人所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第4条出资人的权利和义务

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例（即出资比例），对公司享有股东权益；

（2）出资人有权按照公司章程规定分取红利。

公司新增资本时，出资人按照实缴的出资比例优先认缴出资；

（3）出资人按出资比例享有对公司重大事项的表决权；

（4）出资人可依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和公司章程及本协议的约定转让其在公司的出资；

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所实际认缴的出资；

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；

（2）出资人严格依照公司法等有关法律法规的规定从事公司设立活动，不得借设立公司之机，谋求不正当利益和从事非法活动；

（3）出资人以其出资额为限对公司承担责任。

（4）为公司成立积极创造和提供各项便利条件，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供公司设立所需要的有关资料及文件，不在公司设立过程中转让出资（或股权），非经其他出资人一致同意，不得退出设立活动等；

（5）对公司的设立文件、资料、商业秘密及其他出资人的商业秘密负有保密义务；

（6）出资人应遵守双方共同签署的公司章程；

（7）在公司设立过程中，因过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；

（8）如公司不能设立时，对公司设立行为所发生的费用和债务承担连带责任；

（9）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第5条授权

　　经全体出资人共同协商，一致同意授权 具体负责办理设立公司的有关手续，并负责公司设立过程中的其他相关具体事务。

　　第6条出资转让

1、出资人之间可以依法相互转让其全部股权或部分股权，出资人向出资人以外的人转让其股权时，须经其他出资人过半数同意；出资人应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他出资人自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

不同意转让的出资人应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

经出资人同意转让的股权，在同等条件下，其他出资人对该股权有优先购买权。

2、出资人相互之间转让股权或向出资人以外的人转让股权均不得侵害其他出资人的权利，否则应承担相应的损害赔偿责任。

出资人依法转让其股权后，公司应注销原出资人的出资证明，向新出资人签发出资证明，并按照本章程规定的程序修改公司章程和股东名册，由公司将新出资人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册并进行工商变更登记。

第7条 增加或减少注册资本

1、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以增加或减少公司注册资本。

2、公司减少注册资本，应按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第8条股东会

　　1、股东会是公司的最高决策权力机构，由全体出资人组成，董事会负责召集，首次会议由【】召集。

除本协议和公司章程另有规定外，股东会依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举决定和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（3）决定有关董事、监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（9）对发行公司债券做出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（11）修改公司章程；

（12）公司章程规定的其他职权。

对于前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、签章。

2、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次。

有下列情形之一的，在事实发生之日起10日内召开临时会议：

（1）代表1/10以上表决权的出资人提议召开；

（2）1/3以上的董事提议召开；

（3）监事提议召开；

（4）本协议和公司章程规定的其他情形。

3、召开定期股东会会议，应当在会议召开15日以前通知公司全体出资人，临时会议应当在会议召开5日前通知公司全体出资人，但经全体出资人一致同意的除外。

4、股东会会议采取记名方式，以书面或通讯形式投票表决。

5、股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决（但全体股东皆为关联股东的除外），该项交易需由非关联的其他股东所持表决权的1/2以上同意。

6、股东会的议事方式和表决程序，由公司章程具体规定。

股东决议及会议记录应当采取书面形式作出，签名置备于公司。

7、股东会会议作出上述第（8）到第（11）项决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对其他事项作出决议，需代表半数以上表决权的股东通过。

第9条董事会

1、董事会是公司日常经营决策机构，由三名董事组成，甲方推荐一名；经股东会选举产生一名；另外一名为职工董事、由职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。

董事长为公司的法定代表人。

2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、董事会对股东会负责，除本协议和公司章程另有规定外，董事会依法行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（7）制定公司债券发行方案；

（8）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）聘请或解聘会计师事务所；

（14）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

4、董事会会议每年至少召开一次。

有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（1）代表1/10以上表决权的出资人提议召开时；

（2）董事长认为必要时；

（3）1/3以上董事联名提议时；

（4）监事提议召开时；

（5）总经理提议时。

5、董事会决议应当由1/2以上董事表决方为通过。

6、董事会决议表决方式为记名投票。

每名董事有一票表决权。

董事与董事会会议决议事项所涉及股东有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该事项由其他董事一致同意方能能过。

　　第10条总经理

1、公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。

2、总经理每届任期三年，经续聘可以连任。

3、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章制度；

（6）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他公司高级管理人员并决定其报酬事项；

（7）董事会授予的其他职权。

4、公司对任何财务进出事项均实行总经理与财务总监联签制度。

5、总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第11条财务总监

公司设财务总监一名，由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

财务总监在董事会领导下开展工作，对公司财务、会计活动进行监督与管理。

财务总监的具体职权按公司法、公司章程的规定行使。

　　第12条监事

　　1、公司设监事一名，经股东会选举产生。

监事每届任期三年，经选举可以连任。

2、监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会提出提案；

（6）提议召开临时董事会；

（7）法律、行政法规或公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第13条利润的分配

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后净利润由股东按各方的出资比例进行分配。

第14条公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（1）公司设立申请未获得有关政府部门的批准；

（2）出资人一致决议不设立公司；

（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。

对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第15条公司解散与清算

1、有下列情形之一的，公司应当解散：

（1）营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因合并或者分立而解散；

（4）违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。

公司因上述第

（1）、

（2）、（4）、（5）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。

2、清算组成立后，董事会、总经理的职权立即终止，公司不得开展新的经营活动。

3、清算组依照法律规定的程序和职权开展清算工作。

 第16条违约责任

1、出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的2%承担违约责任；

2、出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的5%向其他出资人承担违约责任；　　

3、出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任；

4、出资人违反本协议其他相关条款约定的，应当向守约方承担包括但不限于继续履行、采取补救措施及损害赔偿等责任。

第17条 协议的变更和解除

1、本协议的变更或解除需经各方协商一致同意方为有效。

2、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权要求解除本协议。

第18条不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或不能完全履行本协议义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快以书面形式通知其他方其遭遇不可抗力的情况，并在事件发生后的15日内，向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告。

第19条法律适用与争议解决

1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国大陆地区法律。

2、双方在合作中发生任何问题，应通过友好协商方式加以解决，协商不成可提交上海仲裁委员会解决。

　　第20条未尽事宜

本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。

本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　第21条 附   则

1、本协议所称公司高级管理人员指公司总经理、财务总监及其他部门负责人。

2、本协议所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数，所称的“不满”、“以外”，不包括本数。

3、本协议于   年    月    日签订于青岛市。

本协议一式六份，经各方盖章和代表签字成立并生效，三方各执一份，公司留档一份，其余用于审批登记所需。

（以下无正文）

（合资协议书签署页）

甲      方：

【】（盖章）

法定代表人

或授权代表：

乙      方：

【】（盖章）

法定代表人

或授权代表：

丙      方：

【】（盖章）

法定代表人

或授权代表：