SYB课件第五与第六步.ppt

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形态。

（11）业主数量、注册资本的异同）业主数量、注册资本的异同

（2）成立条件的比较成立条件的比较（3）经营特征比较经营特征比较（4）利润分配和债务责任利润分配和债务责任合伙企业的设立合伙企业的设立合伙企业设立有五个必备条件，特别强调两点:

1.有两个以上合伙人合伙人必须是自然人（公民）。

不是法人或者法人与公民，否则是联营；全体合伙人不能是一家人，否则是个体工商户2.有书面合伙协议合伙协议应当载明下列事项合伙协议应当载明下列事项（11）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（22）合伙目的和合伙企业的经营范围；）合伙目的和合伙企业的经营范围；（33）合伙人的姓名及其住所；）合伙人的姓名及其住所；（44）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（55）利润分配和亏损分担办法；）利润分配和亏损分担办法；（66）合伙企业事务的执行；）合伙企业事务的执行；（77）入伙与退伙；）入伙与退伙；（88）合伙企业的解散与清算；）合伙企业的解散与清算；（99）违约责任。

）违约责任。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。

合伙企业的利润和亏损的分配和分担合伙企业的利润和亏损的分配和分担合合伙伙企企业业的的利利润润和和亏亏损损，由由合合伙伙人人依依照照合合伙伙协协议议约约定定的的比比例例分分配配和和分分担担；合合伙伙协协议议未未约约定定利利润润分分配配和和亏亏损损分分担担比比例例的的，由由各各合合伙伙人人平均分配和分担。

平均分配和分担。

合合伙伙协协议议不不得得约约定定将将全全部部利利润润分分配配给给部部分分合合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

合伙企业的债务责任合伙企业的债务责任合伙企业债务，各合伙人承担无限连带责任合伙企业债务，各合伙人承担无限连带责任连带责任连带责任，是指两个或两个以上债务人分别就共同债务对债，是指两个或两个以上债务人分别就共同债务对债权人，承担全部清偿债务责任，实际上是债务人之间相互承担全权人，承担全部清偿债务责任，实际上是债务人之间相互承担全部债务的部债务的担保担保责任。

责任。

无限责任无限责任，合伙企业中合伙人个人对外部债务承担的是无限，合伙企业中合伙人个人对外部债务承担的是无限责任，不仅仅是自己的出资范围，还要以个人的其他财产来清偿责任，不仅仅是自己的出资范围，还要以个人的其他财产来清偿入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任退退伙伙人人对对其其退退伙伙前前已已发发生生的的合合伙伙企企业业债债务务，与与其其他他合合伙伙人人承承担担连连带责任。

带责任。

设立合伙企业应注意问题设立合伙企业应注意问题综综上上所所述述，由由于于合合伙伙企企业业更更多多强强调调的的是是一一种种人人的的联联合合，有有一一些些很很独独特特的的特特点点，比比较较复复杂杂。

另另外外，我我们们中中国国人人的的一一些些个个性性特特点点，不不容容易易与与人人合作，因此，选择合伙企业时一定要谨慎，周密考虑。

合作，因此，选择合伙企业时一定要谨慎，周密考虑。

一一是是对对合合伙伙人人的的性性格格特特点点、信信用用、个个人人品品质质以以及及思思维维方方式式等等方方面面的的了了解，非常重要。

解，非常重要。

二二是是订订立立书书面面合合伙伙协协议议。

这这是是法法律律上上的的要要求求，但但大大家家一一定定要要高高度度重重视视，不不要要认认为为这这只只是是为为了了注注册册的的临临时时需需要要，草草率率、敷敷衍衍了了事事、凑凑和和。

合合伙伙协协议议其其实实是是合合伙伙企企业业的的宪宪法法，是是今今后后合合伙伙企企业业解解决决重重大大问问题题的的纲纲领领，也是防止纠纷，使得合伙企业能够顺利经营的必要保证。

也是防止纠纷，使得合伙企业能够顺利经营的必要保证。

44、选择合适自己的企业法律形态选择合适自己的企业法律形态u选择法律形态要考虑的主要因素选择法律形态要考虑的主要因素企业的规模企业的规模企业类型和发展前景企业类型和发展前景业主和投资者数量业主和投资者数量创业资金的多少创业资金的多少创业者的观念（个人决策还是协商合创业者的观念（个人决策还是协商合作）作）面临风险的大小面临风险的大小n几点小建议：

几点小建议：

不打算借债，可考虑个体工商户不打算借债，可考虑个体工商户或合伙企业。

或合伙企业。

缺钱，企业负债高，可考虑有限缺钱，企业负债高，可考虑有限责任公司。

责任公司。

国外亲戚朋友愿意投资，可考虑国外亲戚朋友愿意投资，可考虑中外合资、合作企业。

中外合资、合作企业。

资金、技术不足，但有人愿意一资金、技术不足，但有人愿意一起干，可考虑合伙企业或有限责起干，可考虑合伙企业或有限责任公司。

任公司。

不喜欢与他人合作，怕麻烦、得不喜欢与他人合作，怕麻烦、得罪人，可考虑个体工商户或个人罪人，可考虑个体工商户或个人独资企业。

独资企业。

别人的意见别人的意见只能做参考，只能做参考，你一定要有主你一定要有主见哟！

见哟！

小结小结11、总结各小组代表的发言。

、总结各小组代表的发言。

22、企业法律形态不同，企业的法律地位和投、企业法律形态不同，企业的法律地位和投资人的风险责任范围也不同。

资人的风险责任范围也不同。

33、选择时要考虑企业规模、业务特点以及创、选择时要考虑企业规模、业务特点以及创业者的价值观念。

业者的价值观念。

二、小企业的相关法律和责任二、小企业的相关法律和责任法律名称法律名称基本内容基本内容企业法企业法公司法、个人独资企业法、合伙企业法、私营企业暂行条例、个公司法、个人独资企业法、合伙企业法、私营企业暂行条例、个体工商户管理条例、中外合资合作企业法、乡镇企业法体工商户管理条例、中外合资合作企业法、乡镇企业法等民法民法个体工商户、农村承包经营户、个人合伙、企业法人、联营、代个体工商户、农村承包经营户、个人合伙、企业法人、联营、代理、财产所有权、财产权、债权、知识产权、民事责任等理、财产所有权、财产权、债权、知识产权、民事责任等合同法合同法一般合同的订立、效力、履行、变更和转让、权利义务终止、违一般合同的订立、效力、履行、变更和转让、权利义务终止、违约责任等。

具体如：

买卖、借款、租赁、运输、技术、建设工程、约责任等。

具体如：

买卖、借款、租赁、运输、技术、建设工程、委托等委托等劳动法劳动法促进就业、劳动合同和集体合同、工作时间和休息休假、工资、促进就业、劳动合同和集体合同、工作时间和休息休假、工资、职业安全卫生、女职工和未成年工特殊保护、职业培训、社会保职业安全卫生、女职工和未成年工特殊保护、职业培训、社会保险和福利、劳动争议、监督检查等险和福利、劳动争议、监督检查等其它法律其它法律会计法、税收征收管理法、产品质量法、消费者权益保护法、反会计法、税收征收管理法、产品质量法、消费者权益保护法、反不正当竞争法、保险法、商标法、知识产权法、专利法、环境保不正当竞争法、保险法、商标法、知识产权法、专利法、环境保护法等护法等案例案例11：

关于个体工商户的案例：

关于个体工商户的案例王芳与李勇是夫妇，2002年，王芳辞职开办了一家小卖部。

但王芳开店的想法一直都遭到丈夫李勇的反对，所以双方签订了一份协议，协议约定：

王芳开店的一切责任自负，双方的各自收入归个人支配。

王芳在经营中效益时好时坏，但李勇从不过问。

王芳开店后并没有与李勇分伙，她也经常以营业收入为家中购置共同的生活用品，但两人的收入的确各自保管。

2003年下半年，王芳由于几次进货失误，造成商品严重积压，并欠下3万多元的债务。

2004年初，债主纷纷前来讨债，王芳将全部货物及自己的存款还债，结果仍欠刘海1万多元债务。

刘海因向王芳要不到全部欠款,便向法院起诉，请求以李勇的存款偿还。

法院经查实，李勇在银行有5万元的存款。

问：

刘海是否有权请求李勇偿还王芳所欠的债务？

问：

刘海是否有权请求李勇偿还王芳所欠的债务？

案例案例22：

关于合伙企业法的案例：

关于合伙企业法的案例20022002年年11月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协议约定：

甲以现月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协议约定：

甲以现金人民币金人民币55万元出资，乙以房屋作价人民币万元出资，乙以房屋作价人民币88万元出资，丙以劳务作价人民万元出资，丙以劳务作价人民币币44万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。

合伙企业成立万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。

合伙企业成立后，为扩大经营，于后，为扩大经营，于20022002年年66月向银行贷款人民币月向银行贷款人民币55万元，期限为万元，期限为11年。

年。

20022002年年88月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。

同月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。

同月，甲办理了退伙结算手续。

月，甲办理了退伙结算手续。

20022002年年99月，丁入伙。

丁入伙后，因经营环月，丁入伙。

丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。

境变化，企业严重亏损。

20032003年年55月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币将合伙企业现有财产价值人民币33万元予以分配，但对未到期的银行货款万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。

未予清偿。

20032003年年66月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。

银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前责清偿债务。

银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。

银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协发生的，不负责清偿。

银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

是以劳务出资的，不承担偿