第五章-公司并购理论_精品文档.ppt

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第五章第五章公司并购公司并购美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮第二次企业并购浪潮第三次企业并购浪潮18931904的横向兼并，18981903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。

19541969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。

在19601970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。

19151929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。

美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮第五次企业并购浪潮19751991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。

在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。

兼并范围广泛。

并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。

购成为主流。

1994现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。

我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第二次企业并购高潮第三次企业并购高潮起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。

在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。

1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。

尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。

起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。

国有企业股份制改革。

高级财务管理中国崛起：

海外并购新领域中国崛起：

海外并购新领域第五章第五章公司并购公司并购一、并购概述一、并购概述二、并购的价值评估二、并购的价值评估三、并购支付方式和筹资策略三、并购支付方式和筹资策略四、并购的财务分析四、并购的财务分析五、接管防御五、接管防御第一节第一节第一节第一节并购概述并购概述并购概述并购概述一、并购的概念与类型一、并购的概念与类型

（一）并购的概念

（一）并购的概念企业并购企业并购，又称兼并与收购（，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）兼并兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。

一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。

“取得目标公司产权取得目标公司产权”吸收合并吸收合并&新设合并新设合并收购收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。

然存续不必消失。

“部分或全部资产和股权部分或全部资产和股权”收购股权收购股权&收购资产收购资产兼并与收购兼并与收购兼并与收购兼并与收购相似之处：

第一，基本动因相似第二，都是以公司产权为交易对象区别在于：

兼并Merger收购Acquisition被并购方的存续性不复存在仍然存续并购的后果资产（新的所有者）、债券和债务（承担者）新股东，以收购出资的资本为限承担并购的对象财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞正常生产经营状态吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。

2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。

海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。

中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司

（二）并购的类型

（二）并购的类型

（二）并购的类型

（二）并购的类型双方产品与产业联系双方产品与产业联系横向并购纵向并购混合并购双方是否友好协商双方是否友好协商善意并购敌意并购承担债务式现金购买式股权交易式是否通过证券交易所是否通过证券交易所要约收购协议收购涉及被并购公司范围涉及被并购公司范围整体并购部分并购IF利用目标公司资产利用目标公司资产实现方式实现方式杠杆收购LeverageBuy-Out非杠杆收购1.1.按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段宝钢股份（2005）借壳上市：

在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。

分散投资、多样化经营潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）定义和特点并购案例分类案例简介宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。

2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。

借壳上市型并购借壳上市型并购借壳上市型并购借壳上市型并购借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而间接上市的并购行为。

案例：

仁和药业借壳ST九江化纤九江化纤始建于1962年，原名庐山浆粕厂，当时仅有510吨/年化纤浆粕生产线。

经“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和扩建，是一家拥有亿元资产和名职工的国有大型企业。

九江化纤股份有限公司（以下简称九江化纤）以粘胶长丝生产线等优质资产为主体，于1996年12月在深圳证交所上市，成为江西较早进入资本市场的企业之一。

成立余年来，九江化纤曾经创造过辉煌，从年产余吨的浆粕厂发展到年产吨粘胶长丝、万吨粘胶短纤的省内粘胶纤维生产基地。

年，上市公司每股净资产跌破元，公司股票被特别处理，成为带“*”的股票，上市公司面临停牌退市的风险；年，由于市场、资金状况进一步恶化，整个粘胶行业出现整体亏损，九江化纤更是严重亏损，各银行压缩授信规模、加大收贷力度，致使企业运营资金严重不足，陆续停产；年月，九江化纤因资金完全断裂而彻底停产，职工暂领基本生活费，企业生存和职工生活面临严重危机。

案例：

仁和药业借壳案例：

仁和药业借壳案例：

仁和药业借壳案例：

仁和药业借壳STST九江化纤九江化纤九江化纤九江化纤年月，经江西省政府批准，最终确定与河南海洋纺织科技（集团）有限公司和仁和（集团）发展有限公司合作，采取“壳资分离、资产置换”的方式进行资产重组。

即由仁和（集团）发展有限公司承接上市公司的“壳”，置入其所属的制药类资产，做到年全年实现赢利，并同步实施股权分置改革，以实现上市公司的保牌；由河南海洋纺织科技（集团）有限公司与江西省纺织集团公司共同出资成立九江金源化纤有限公司，承接上市公司存续资产（债务），接收名职工。

九江化纤是我国第一家采用“壳资分离、资产置换”方式改制重组的国有控股企业。

它的资产重组具有典型性，企业通过重组使生命延续，保全了国有资产不流失，保持了江西上市公司的壳资源，保全了流通股不受损失，保证了企业信誉不受损失。

2.2.按并购的实现方式划分按并购的实现方式划分按并购的实现方式划分按并购的实现方式划分承担债务式分类定义和特点现金购买式股权交易式并购案例案例简介以承担被并购企业的债务来实现的出资购买目标企业的全部资产或股票或股权并购方向目标公司或其股东发行自己的股票以换取资产或大部or全部股票仪征化纤并购佛山化纤（1995）清华同方并购江西无线电厂（1998）三九集团并购哈尔滨龙滨酒厂（1995）1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。

扩大了整体规模，实现了双方优势互补。

哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。

4.4.按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助深宝安收购延中实业（1993）国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。

10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。

5.5.根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收购通过收购上市公通过收购上市公司大股东而获得司大股东而获得对上市公司最终对上市公司最终控制权，相对简控制权，相对简单。

单。

江淮动力、南钢股江淮动力、南钢股份、云南铜业份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股一是收购方直接收购上市公司大股东股权。

典型的江淮动力第一大股东江动集团权。

典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。

二是出资与大股司等两家民营企业收购。

二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。

典型的是南钢股份被上市公司。

典型的是南钢股份被“复星系复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。

间接收购，民丰农化被外资间接收购。

三是大股东向收购人增资扩股。

典型的是三是大股东向收购人增资扩股。

典型的是云南铜业的收购模式。

云南铜业的收购模式。

要约要约收购收购并购企业对目标并购企业对目标企业所有股东发企业所有股东发出收购要约，以出收购要约，以特定价格收购股特定价格收购股东手中持有的目东手中持有的目标企业股份标企业股份中石化要约收购旗中石化要约收购旗下子公司下子公司（2006）SEB收购苏泊尔收