第二章证券承销(1).ppt

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第二章第二章证券承销证券承销本章教学目标及基本要求：

本章教学目标及基本要求：

n熟练掌握投资银行证券承销业务的概念、运作程序、方式、定价和收益。

掌握证券私募发行的定义、条件、原因和特点。

本章教学重点和难点：

本章教学重点和难点：

n本章的重点是：

证券承销业务的运作程序、方式和定价。

证券私募发行的定义和特点。

n本章的难点是：

证券承销的定价。

本章教学方式：

本章教学方式：

n讲授、案例分析第二章思考题第二章思考题n1、国际上有哪几种证券发行管理制度？

n2、证券发行与承销方式有哪几种？

n3、简述股票发行的种类。

n4、简述股票发行的一般程序。

n5、投资银行如何参与股票发行与承销？

n6、证券承销的定价方法有哪几种？

n7、债券的招标发行有哪几种分类？

n8、证券私募发行的特点是什么？

n9、简述证券私募发行的优缺点。

n10、试论我国证券私募发行市场的现状及发展前景。

第一节第一节证券承销概述证券承销概述一、含义n证券承销是投资银行最早期、最本源的业务，是其利润的主要来源之一。

n证券承销是指具有证券承销业务资格的投资银行，接受证券发行人的委托，在法律规定或约定的时间范围内，利用自己的良好信誉和销售渠道将拟发行的证券发售出去，并因此收取一定比例的承销费用的一项活动。

二、证券发行管理制度二、证券发行管理制度n

（一）注册制：

是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向主管机关呈报申请注册并公诸于众，主管机关依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。

n注册制遵循的是公开管理原则。

其理论依据是“太阳是最佳的防腐剂，电灯是最有效的警察”。

代表国家是美国。

（二）核准制：

是指发行人在发行股票时不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

核准制遵循的是实质管理原则。

目前我国采用的就是核准制。

（三）审批制：

其实质类似核准制，比核准制更严格。

我国以前采用的是审批制。

注册制的优缺点和适用范围注册制的优缺点和适用范围优点优点：

1、形式审查大大降低主管机构的审核工作量，提高工作效率；n2、严格的信息披露增加了证券的透明度，有利于主管机构和社会公众对发行人进行监督，并促使发行人本身加强内控；n3、为证券发行人提供了一个平等的竞争场所；n4、为投资者创造一个信息畅通的投资环境，有利于其理性投资意识的培养；n5、法律责任的明确有利于加强行业自律管理。

缺点缺点：

难以避免劣质证券的发行，对投资者的保护有限。

适用范围适用范围：

投资者素质较高、证券市场较发达的国家或地区。

核准制的优缺点和适用范围核准制的优缺点和适用范围优缺点：

它在信息公开的基础上，把一些不符合要求的低质量申请拒之于证券市场门外。

它能有效地保护投资者的利益，但是，它有可能蕴含不公正现象。

适用范围：

核准制较适用于证券市场历史不长、投资者素质不高的国家和地区。

*小资料在以上2种制度的基础上，演绎出注册制兼核准制。

1983年以前，台湾的证券交易法属于核准制。

1983年修改以后，变成了注册制兼核准制。

三、证券发行方式分类三、证券发行方式分类n

（一）按发行对象不同：

公募与私募。

公募的发

（一）按发行对象不同：

公募与私募。

公募的发行对象是行对象是广大的社会公众广大的社会公众。

n优势：

优势：

可以筹集到大规模的资金；由于投资可以筹集到大规模的资金；由于投资者分散，可以降低发行风险；体现了公平、公正等。

者分散，可以降低发行风险；体现了公平、公正等。

n劣势：

劣势：

监管比较严，信息披露要求较高，门槛监管比较严，信息披露要求较高，门槛也较高。

也较高。

n私募的发行对象是私募的发行对象是少数的特定的投资者少数的特定的投资者。

n优势：

优势：

监管比较松，信息披露要求较低，费监管比较松，信息披露要求较低，费用低，节省时间；用低，节省时间；n劣势：

劣势：

规模小，发行风险较高。

规模小，发行风险较高。

n

（二）按发行销售的渠道不同，可分为：

直销和承销

（二）按发行销售的渠道不同，可分为：

直销和承销n直销也叫直接发行，是发行人自行销售，不需要中介机构帮忙。

费用低，手续简便，发行人承担发行风险。

n承销也叫间接发行，需要中介机构提供服务。

便于证券发行成功，但费用高。

n承销又分为全额包销、余额包销和代销。

全额包销的发行风险由承销商承担；余额包销的发行风险大部分由承销商承担；代销的发行风险由发行人承担。

（三）根据发行价格与面值的关系，可分为：

n平价发行：

是指证券按等于票面金额的价格发行。

n溢价发行：

是指证券按高于面额的价格发行。

n折价发行：

是指证券以低于面额的价格发行。

我国股票不允许折价发行。

第二节第二节股票的发行与承销股票的发行与承销一、股票发行的种类与条件：

（一）IPO:

首次公开发行（2006年5月18日起施行的首次公开发行股票并上市管理办法）n1、主体资格n2、独立性n3、规范运行n4、财务与会计n5、募集资金运用

（二）、向原股东配售股份

（二）、向原股东配售股份n1、组织机构健全、运行良好。

n2、盈利能力具有可持续性。

n3、财务状况良好。

n4、最近36个月内财务会计文件无虚假记载。

n5、募集资金的数额和使用符合规定。

n6、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。

n7、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺配股份的数量。

n8、采用代销方式发行。

n（三）、增发（三）、增发n1、组织机构健全、运行良好。

n2、盈利能力具有可持续性。

n3、财务状况良好。

n4、最近36个月内财务会计文件无虚假记载。

n5、募集资金的数额和使用符合规定。

n6、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

n7、除金融类企业外，最近一期末不存在财务性投资的情形。

n8、发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或前一个交易日股票均价。

二、我国股票发行制度的演变二、我国股票发行制度的演变n1、“额度管理”阶段（1993至1995年）n2、“指标管理”阶段（1996至2000年）n3、“通道制”阶段（2001至2004年）n4、“保荐制”阶段（2004.2以后）。

其中前两个阶段属于审批制，后两个阶段属于核准制。

三、我国三、我国IPO的程序的程序n1、立项，选聘中介机构n2、企业改制，设立股份有限公司n3、进入辅导期n4、制作申报材料并内核n5、报送申请股票发行文件n6、证监会初审、审核、核准n7、询价、路演和上网发行n8、上市交易n9、持续督导期四、我国股票发行方式四、我国股票发行方式（新股分配新股分配）的改革的改革新股发行制度主要包括三个方面：

新股发行制度主要包括三个方面：

发行准入制度、发行定发行准入制度、发行定价和新股分配。

价和新股分配。

n11、从、从8484年股份制试点到年股份制试点到9090年代初期，一般按照年代初期，一般按照面值发行，面值发行，发行对象多为内部职工和地方性的公众，发行方式多为自办发发行对象多为内部职工和地方性的公众，发行方式多为自办发行，没有承销商，很少中介机构参加；行，没有承销商，很少中介机构参加；n22、91919292年，采取年，采取有限量发售认购证有限量发售认购证方式；方式；n33、9292年，上海率先采用年，上海率先采用无限量发售认购证无限量发售认购证摇号中签方式；摇号中签方式；n44、19931993年，年，与银行储蓄存款挂钩与银行储蓄存款挂钩方式；方式；n55、19941994年，年，全额预缴款、比例配售，上网竞价，上网定价；全额预缴款、比例配售，上网竞价，上网定价；n66、19961996年，年，上网定价、全额预缴款、与储蓄存款挂钩上网定价、全额预缴款、与储蓄存款挂钩方式；方式；n77、20002000年，年，二级市场投资者配售新股二级市场投资者配售新股；n88、20062006年，年，网上申购与网下配售相结合网上申购与网下配售相结合。

五、美国股票承销程序及投行作用五、美国股票承销程序及投行作用“14周周4阶段阶段”n第一阶段是填表，按券商工作日记计4周，完成两份文件，一是发行公司的尽职调查报告，二是承销券商的注册登记陈述；n第二阶段是证监会注册和路演筹备，券商标准工作日计为6周；n第三阶段为期两周，主要是等待证监会的反馈（不反馈视为无异议）并准备“红头”，并可以在报纸上刊登“墓碑”广告和路演；n第四阶段是最后两周，做两件事情，一是发行招股说明书，俗称“白皮”，二是根据路演的订购率确定新股发行价。

n证券承销商具有顾问、购买、分销及保护等功能。

六、投行在发行及承销中的职责六、投行在发行及承销中的职责n

（一）取得承销商资格n

（二）选择符合政策标准和条件的拟上市企业n（三）对企业进行尽职调查n（四）上市辅导n（五）制定发行方案、确定发行价格n（六）制作招股说明书等文件，报证监会核准n（七）路演n（八）组织承销团n（九）刊登墓碑广告七、股票发行定价七、股票发行定价n由发行人和承销集团确定，在一些发展中国家，还要受到监管机构或物价管理部门的干预；n1、累积订单方式（美国式）n2、固定价格方式（荷兰式）n3、累积订单与固定价格相结合（主要用于国际筹资）n4、以市盈率为基础的加权平均法和全面摊薄法。

n5、网上抽签与网下配售相结合的方式。

八、承销收益八、承销收益n1、证券差价：

全额包销；直投的收益。

n2、佣金：

纽约证券交易所因为实行会员资格世袭制，至今仍保持全球独一无二的高承销费率7-8%，而其他市场的发行承销费一般为1-3%。

在中国，一般大盘股的承销费率在1.5%-3%，而小盘股的承销费一般不低于800万元，承销费率大都超过了3%。

比如2011年11月11日挂牌的八菱科技发行费率为15.07%，主要为承销保荐费用。

n游戏有规则，中国存特色！

第三节第三节债券发行与承销债券发行与承销一、债券的招标发行n

（一）按招标的内容，分为缴款期招标、价格招标和收益率招标。

n

（二）按招标的中标规则，分为美国式招标（多种价格招标）和荷兰式招标（单一价格招标）。

二、国债的发行与承销二、国债的发行与承销n我国国债的发行方式经历了从行政摊派、定向发售、承购包销到招标发行的演变。

n价格从国家定价到价格招标，n总趋势是规范化、市场化。

n目前，我国国债的发行采用一级自营商制度。

n国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。

其主要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。

三、金融债券的发行与承销三、金融债券的发行与承销我国自1982年首次在国际金融市场上发行外国金融债券。

n我国1985年至1988年发行的金融债券多采用自销方式；n1988年首次采用承购包销方式；n现在，政策性银行发行的金融债券一般由承销团包销或招标发行，而其他非政策性银行发行的金融债券一般采用私募的方式。

n*小小资料：

新中国料：

新中国资本市本市场的萌生的萌生（1978（197819921992年）年）1978年12月，以中国共产党第十一届三中全会的召开为标志，经济建设成为国家的基本任务，改革开放成为中国的基本国策。

随着经济体制改革的推进，企业对资金的需求日益多样化，新中国资本市场开始萌生。

n1981年7月，我国改变“既无外债、又无内债”传统的计划经济思想，重启国债发行。

1982年和1984年，企业债和金融债开始出现。

1987年9月，中国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立。

1988年，中国人民银行下拨资金，在各省组建了33家证券公司，同时,财政系统也成立了一批证券公司。

n1990年国家允许在有条件的大城市建立证券交易所，上海证券交易所、深圳证券交易所于1990年12月以后相继营业。

同年10月，郑州粮食批发市场开业并引入期货交易机制，成为新中国期货交易的实质性发端。

1992年10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约特级铝期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。

四、公司债的发行与承销四、公司债的发行与承销

（一）公司债