8变更股东一对多材料及表格.docx
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8变更股东一对多材料及表格
自然人独资有限公司变更为普通有限公司材料
1、原出资人决议
2、新股东会决议（其他变更事项，修改或重拟公司章程）
3、股份转让协议
4、选举书
5、任（免）职文件
6、章程修正案或新章程
7、新股东身份证明文件（执照复印件或企业法人执照复印件）
8、表格
请在群文件中下载公司登记（备案）申请书等表格
出资人决议
根据《公司法》及《长春市****有限公司章程》的规定，由于经营管理需要，经长春市****有限公司出资人张**于2014年07月09日决定，同意将其所持有的长春市****有限公司50%的股权转让给任**，任**以投资入股的形式成为长春市****有限公司的新股东，任**出资50万元。
此次变更后，公司出资情况如下：
张**货币出资50万元人民币，占注册资金的50%；任**货币出资50万元，占注册资金的50%。
免去赵**担任的公司监事职务，同时重拟公司章程。
变更前后的公司债权债务均由本公司负责。
出资人签名：
张**
长春市****有限公司
2014年07月09日
股东会决议
会议时间：
______________
会议地点：
_______________
召集人：
张**
主持人：
张**
出席会议股东：
张**任**
根据《公司法》及公司章程，长春****有限公司于2015年04月15日在公司会议室召开临时股东会会议，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。
全体股东出席会议，所作出决议经出席会议的公司股东一致通过。
决议事项如下：
由于经营管理需要，经长春**有限公司新股东会研究决定：
1、企业法定代表人、执行董事由张**变更为任**；2、监事由赵**变更为张**；3、聘任任**为公司总经理。
变更公司类型，由自然人独资有限公司变更为自然人投资或控股的有限公司，同时重拟公司章程，本公司其它事项不变。
股东签字：
张**任**
长春**有限公司
2014年04月15日
股权转让协议
签定时间：
二Ｏ一五年四月十五日
签定地点：
长春市****有限公司
鉴于张**现阶段实际情况，张**将其原所持有长春市****有限公司的50%股权转让给自然人任**。
经双方充分协商，签定协议如下：
协议双方：
甲方：
张**
乙方：
任**
第一条：
转让标的
1.1甲方自愿将其在长春市****有限公司所持有的50%股权（按1：
1价格共计***万元）转让给乙方。
1.2乙方同意受让前款甲方出让的长春市****有限公司的50%股权（按1：
1价格共计***万元人民币）。
1.3转让价格：
50万元
第二条：
转让与交割
2.1本协议签定，即表示甲方已将转让标的转让给乙方。
2.2本协议签定并经有关部门批准后，乙方应在一周之内办理股权交割和有关变更手续。
在此过程中甲方将无条件地协助乙方履行程序和手续。
同时甲方对本协议文件中所持有的股权转让内容上的有效性做无保留的声明。
第三条：
甲方的保证
3.1甲方保证：
在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利的限制，除甲方外，其他任何公司或个人均未对转让标的提过任何形式的权利、要求。
3.2甲方保证：
如查本协议的内容引起中华人民共和国境内的法人或自然人或其他主体提起诉讼或申请仲裁等类似事件发生，甲方将承担一切后果及可能招致的损失。
第四条：
乙方声明
4.1乙方声明：
乙方自愿依据本协议之条件受让转让标的。
第五条：
违约
5.1本协议一经签定，甲、乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。
5.2如因甲方未能信守本协议之约定而使乙方招致损失，甲方应向乙方进行赔偿。
第六条：
协议的补充和修改
本协议签定后，如果甲、乙双方中之任何一方欲对本协议内容进行补充或修改，须经甲、乙双方一致同意并形成书面意见，这一书面意见将构成本协议之不可分割的一部份，具有同等法律效力。
第七条：
争议处理和法律适用
7.1本协议执行过程中，如甲、乙双方之间出现争议或纠纷，应予友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向长春市****有限公司注册地人民法院起诉，费用由败诉方承担。
第八条：
文本和发生
8.1本协议正本一式三份，具有同等法律效力。
其中，甲、乙双主各执一份，其余一份待办理有关手续时使用。
8.2本协议一经签定，即行生效。
甲方：
张**
乙方：
任**
长春市****有限公司
二Ｏ一五年四月十五日
股权转让情况一览表
转让前
转让后
股东姓名
出资额（万元）
百分比
股东姓名
出资额（万元）
百分比
张**
100
100%
张**
50
50%
任**
50
50%
选举书
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，由公司执行董事张**召集并主持股东会，出资股东张**、任**参加了股东会，以投票表决的方式选举产生了一名执行董事，一名监事，聘用一名公司经理的决定，选举结果如下：
一、选举任**为公司执行董事。
二、选举张**为本公司监事。
三、聘用任**为公司总经理。
四、本次选举的董事、监事、经理的任职资格符合《公司法》的有关规定。
全体股东（发起人）签字盖章:
韩**
孙**
长春*****有限公司
2015年04月15日
任职令
经公司股东会讨论，决定任命任**为公司法定代表人、执行董事职务。
此令。
全体股东（签字）盖章:
长春****有限公司
2015年04月15日
免职令
经公司股东会讨论，决定免去张**公司法定代表人、执行董事职务。
此令。
全体股东（签字）盖章:
长春******有限公司
2015年04月15日
长春市****有限公司章程
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由*方共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章总则
第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第六条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第九条公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章公司名称和住所
第十一条公司名称：
长春*****有限公司
第十二条公司住所：
长春市南关区**街**号**室，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。
第三章公司经营范围
第十三条公司经营范围：
*****
第十四条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
第十五条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章公司注册资本
第十六条公司注册资本：
人民币***万元。
第五章股东的姓名（名称）及住址（住所）、证件号码
第十七条股东的姓名（名称）、住址（住所）及证件号码如下：
自然人股东：
1、***，住址：
长春市朝阳区**街**号
身份证号：
2、**，住址：
长春市朝阳区**路**号
身份证号：
第六章股东的出资方式、出资额和出资时间
第十八条公司股东的出资方式为货币出资。
第十九条股东的出资额、出资时间如下：
1、***，货币出资，***万元，于20**年*月*日前到位。
2、**，货币出资，***万元，于20**年*月*日前到位。
第二十条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
第二十一条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第二十二条股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十三条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
第二十四条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第二十五条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
1、公司名称；
2、公司成立日期；
3、公司注册资本；
4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。
第二十六条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名及住址；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。
第二十七条公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七章股东的权利和义务
第二十八条股东享有如下权利：
1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
2、参加或推选代表参加股东会并依据《公司法》和本章程享有表决权；
3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；
4、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本；
5、选举和被选举为执行董事、监事；
6、转让其全部或部分股权；
7、优先购买其他股东转让的股权；
8、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东会、执行董事违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；
9、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。
第二十九条股东承担以下义务；
1、遵守法律、行政法规和公司章程；
2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；
3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；
4、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
5、公司设立后不得抽逃出资。
第三十条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第三十一条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满30日未答复的则视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的则视为同意转让。
第三十二条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十三条股东依法转让其股权后，公司应及时注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对本章程的此项修改不须经公司股东会表决。
第三十四条有下列情形之一时，在股东会会议上对该项决议投反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其股份：
1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改本章程使公司存续的。
第三十五条对第三十四条所列情形，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东有权依法向人民法院起诉。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第三十六条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9、修改公司章程；
10、本章程规定的其他职权。
第三十七条对第三十六条所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》第三十八条规定行使职权。
第三十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议必须每半年召开1次，具体时间由执行董事决定，但上半年的会议不能超过当年7月份，下半年的会议不能超过第二年2月份。
代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时股东会会议的，应及时召开。
第四十一条召开股东会定期会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得少于3日。
第四十二条股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。
第四十三条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十四条股东会会议的议事程序为：
由执行董事提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。
经代表半数以上表决权的股东通过，也可以采取举手同意的方式表决。
股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。
第四十五条股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十六条公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。
执行董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致无执行董事的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。
第四十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、本章程规定的其他职权。
第四十八条公司设经理1名。
根据经理的提名，可设副经理。
经理和副经理均由执行董事聘任或者解聘。
第四十九条公司经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、股东会和执行董事授予的其他职权。
第五十条公司不设监事会，只设1名监事，由股东会选举产生。
监事不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东临时选举新的监事履行职责。
第五十一条董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条监事每届任期3年，任期届满可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第五十三条监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
3、对执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》的有关规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；
7、本章程和股东会赋予的其他职权。
第五十四条监事列席股东会会议、执行董事办公会议和经理办公会议，并有权对执行董事提出质询或者建议。
第五十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。
第五十六条监事行使职权所必需的费用，一律由公司承担。
第九章公司法定代表人
第五十七条执行董事为公司法定代表人，经公司股东会出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。
第五十八条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。
第五十九条公司法定代表人不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。
违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。
第六十条法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
但是经股东会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。
第六十一条法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。
第六十二条本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。
第十章公司财务、会计及利润分配
第六十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年2月底之前送交各股东。
第六十四条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由公司股东依照《公司法》第一百六十七条和本章程第二十八条5项的规定分配。
第六十五条公司股东会、执行董事违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。
第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。
但是资本公积不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。
第六十七条公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司法定代表人决定。
第十一章公司合并、分立和减资
第六十八条公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。
第六十九条公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。
公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第七十条公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。
第十二章公司解散和清算
第七十一条公司的营业期限为长期，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第七十二条公司因下列原因而解散；
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依法判决或裁定予以解散。
第七十三条因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，
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