外资企业股权转让及增资协议律师已审核.docx

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外资企业股权转让及增资协议律师已审核

股权转让及增资协议

本《股权转让及增资协议》（“本协议”）由以下各方于   年   月   日签署。

（1）      公司，一家依照中国法律组建的公司，其注册地址位于      ，法定代表人：

      ；

（2）      公司，一家依照中国法律组建的公司，其注册地址位于      ，法定代表人：

      ；

（3）      公司，一家依据香港法律组建的公司，其注册地址位于      ，法定代表人：

      ；

（4）      公司，一家依照香港法律组建的公司，其注册地址      ，法定代表人：

     ；

（5）      公司，一家依照《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、法规设立的外商独资公司，其注册地址位于      ，法定代表人：

      。

鉴于:

1.      公司是      公司于   年   月   日在   地设立的外商独资企业，截至本协议签署日其注册资本为   美元，实缴注册资本为   美元，公司具体信息见本协议附表1《公司基本信息》；

2.      公司的实际控制人为   博士，   博士及其所领导的技术团队（名单见附表2之《技术团队名单》）将受雇于公司，并且   博士及技术团队将附表3所列之专利技术和专有技术无偿转让给公司，保证公司对该等专利技术和专有技术享有排他性的所有权。

3.      公司已经承诺，出于下列原因而将其所持有的     公司增资后股本总额   %的股权作为技术股转让给   博士及技术团队：

（1）对   博士及技术团队受雇于公司并将专利技术和专有技术无偿转让给公司的回报；

（2）对   博士及技术团队的股权激励。

4.本协议各方同意通过      公司合作发展   材料的开发、设计及生产，      公司、      公司和     公司共同受让      公司持有的相当于      公司应出资额   美元的股权（尚未履行出资义务的股权，占公司增资前注册资本总额的比例为   %），同时      公司、      公司和      公司对      公司增资，     公司由外商独资企业变更为中外合作经营企业。

为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就公司股权转让及增资事宜达成以下协议。

第一条定义

1.1本合同中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确含义：

公司或合作公司系指      公司。

公司章程系指于本协议签署之日由各方签署的公司章程，格式见本协议附件一。

合作合同系指于本协议签署之日由各方签署的关于组建合作公司的合作经营合同，格式见本协议附件一。

董事系指公司当时的任何一位董事，在适当的场合，也指任何一位替补董事。

董事会系指公司的董事会。

违约方系指如第11.2条所述违反本协议的一方。

中外合作经营企业法系指现行有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则。

公司法系指现行有效的《中华人民共和国公司法》及其以后任何可能的修订或重述。

关联方一方的关联方包括关联法人和关联自然人，关联法人包括：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人；

（三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）公司的控股子公司。

关联自然人包括：

（一）公司的自然人股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）自然人股东配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

首期增资交割日系指本协议所定义的股权转让以及首期增资的交割日。

政府批准系指适用的商务部门及其他政府部门的审批。

投资方系指      公司、      公司和      公司。

原始股东系指      公司。

股权系指公司所有股东各自持有的公司相应比例的股权。

履约方系指非违约方的一方。

中国系指中华人民共和国，为本合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

工商局系指负责公司登记的工商行政管理机关。

工作日系指中国大陆境内按正常营业时间营业的日子（星期六、星期天及法定节假日除外）。

权利负担系指在任何性质的财产、资产、权利或权益上的任何按揭、抵押、质押、留置权、期权、权利主张、限制，或其它负担、优先权或担保权益，或与上述某一项有关的任何协议。

1.2标题

本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.3提及

本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关）发布的规范性文件。

提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。

对本协议或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议、合同、章程。

第二条股权转让及增资

2.1股权转让

2.1.1      公司将受让      公司所持有的相当于公司注册资本总额   %的未出资股权（该部分股权对应的出资额应为   美元），并在受让该部分未出资股权后依据本协议和法律规定履行出资义务，以与   美元等值的人民币完成对公司   美元的出资。

鉴于      公司并未履行该部分股权的出资义务，     公司无需就受让占公司注册资本总额   %的未出资股权向      公司支付股权转让价款。

2.1.2       公司将受让      公司所持有的相当于公司注册资本总额   %的未出资股权（该部分股权对应的出资额应为   美元），并在受让该部分未出资股权后依据本协议和法律规定履行出资义务，以与   美元等值的人民币完成对公司   美元的出资。

鉴于      公司并未履行该部分股权的出资义务，     公司无需就受让占公司注册资本总额   %的未出资股权向      公司支付股权转让价款。

2.1.3       公司将受让      公司所持有的相当于公司注册资本总额   %的未出资股权（该部分股权对应的出资额应为   美元），并在受让该部分未出资股权后依据本协议和法律规定履行出资义务，以   美元完成对公司   美元的出资。

鉴于      公司并未履行该部分股权的出资义务，      公司无需就受让占公司注册资本总额   %的未出资股权向      公司支付股权转让价款。

2.2增资

2.2.1本协议各方同意在本协议第2.1条所约定的股权转让的基础上，将公司注册资本由   美元增加到   美元，公司投资总额由   美元增加到   美元。

2.2.2       公司以等值于   美元的人民币认购公司新增资的   美元的出资额；      公司以等值于   美元的人民币认购公司新增资的   美元的出资额；     公司以   美元认购公司新增资的   美元的出资额。

2.2.3       公司、      公司和      公司本次增资款中有等值于   美元的人民币为公司新增注册资本，等值于   美元的资金计入公司的资本公积金。

增资完成后，各方在公司的股权比例如下：

股东

公司1

公司2

公司3

公司4

总计

股权转让前股权比例

股权转让前股东出资额

股权转让后，增资前股权比例

股权转让后，增资前股东出资额

增资后股权比例

增资后各方在注册资本金中的出资额

增资后各方的实际出资额

2.3本协议第2.1条所述的股权转让与第2.2条所述的增资互为条件，如某一交易不能完成，则另一交易将自动终止，已经发生交易的，各方亦应采取措施使公司股权结构恢复至本协议所约定的交易发生之前的状态。

2.4在本次股权转让及增资完成后，公司将由外商独资企业变更为中外合作经营企业，公司注册资本金将变更为   美元，同时各方在公司的持股比例变更为      公司持股   %，      公司持股   %，      公司持股   %，      公司持股   %，各方对公司的实际应出资金额分别为      公司出资   美元，      公司出资为与   美元等值的人民币，      公司的出资为   美元，      公司出资为与   美元等值的人民币。

第三条增资款的缴付

3.1各方同意于签署本协议的同时依据本协议内容就本协议项下的股权转让及增资事宜签署内容如附件一之《合作合同》（“合作合同”）及《公司章程》（“公司章程”），并将本协议附件一之文件及其它必要的报批文件委托各方共同委托的人员至有权的商务部门、工商局及其他有关部门办理增资所需要的政府审批及备案登记手续。

本协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署商务部门及工商局不时要求提供的必要法律文件，以促成增资所需要的审批及备案登记手续尽快完成。

3.2本协议所涉及的增资款将分两次缴付，其中首期增资款（相当于      公司、      公司和      公司应缴付的增资款总额   %）将与本协议第2.1条约定的对未出资股权的出资额一起缴付（以下简称“首期增资”），但商务部门、工商局、外汇管理部门对于出资额缴付另有规定的将按照商务部门、工商局、外汇管理部门的要求执行。

首期增资的交割定于本协议第六条约定的作为股权转让和首期增资的交割的各先决条件均已满足或由      公司、      公司和      公司同时豁免之日起第三个工作日（“首期增资交割日”）在公司   地的办公室进行。

首期增资交割时，      公司、      公司和      公司应向公司支付的出资额和增资款分别为：

      公司为等值于   美元（其中缴付未出资股权的出资额   美元，首期增资款   美元）的人民币，      公司为等值于   美元（其中缴付未出资股权的出资额   美元，首期增资款   美元）的人民币，     公司为等值于   美元（其中缴付未出资股权的出资额   美元，首期增资款   美元），      公司应向公司支付的出资额为   美元。

3.3本协议第2.2条所述的增资款剩余   %的部分（“二期增资”）的交割定于本协议第六条约定的作为二期增资的交割的各先决条件均已满足或由      公司、      公司和      公司同时豁免之日起第三个工作日（“二期增资交割日”）在公司   地的办公室进行，但最迟不应超过本协议得到有权的商务部门批准后两年。

二期增资交割时，     公司、      公司应向公司支付的增资款分别为：

      公司为等值于   美元的人民币，      公司为等值于   美元的人民币，      公司为   美元。

3.4公司应分别于首期增资交割日、二期增资交割日之前向投资方提交以下文件原件或经过投资方一致认可的与原件一致的复印件（视情况而定）：

（1）有权的商务部门签发的同意公司股权转让及增资，变更为中外合作经营企业的批复及外商投资企业批准证书；