外资企业股权转让协议.docx

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外资企业股权转让协议

股权转让协议

本股权转让协议（下称“本协议”）由以下双方于2005年月日在中华人民共和国上海市订立：

转让方：

上海甲乙丙（集团）有限公司

地址：

中国上海**路133号

受让方：

ABC,Inc.

地址：

美利坚合众国威斯康辛53177斯图文特16大街8310号

（转让方与受让方以下合称为“双方”或“各方”，单称为“一方”。

）

鉴于，双方为1998年12月28日在中国上海成立的一家中外合资经营企业——上海JV有限公司（原名为“上海JV专业化学品有限公司”（下称“公司”）的股东。

转让方现持有公司百分之十五（15%）的股权，受让方现持有公司百分之八十五（85%）的股权，双方已经足额缴清了各自对公司注册资本的出资；且

鉴于，转让方有意将其持有的全部15%的公司之股权（如下文定义）按照本协议的条款与条件出售给受让方；受让方同意按照本协议的条款与条件购买该等股权（下称“股权转让”）。

因此，基于诚信合作、平等互利之原则，转让方与受让方达成如下协议：

第1条定义

除在本协议其他部分中不时作出定义的词和词组外，下列词和词组除非另有定义或根据上下文应另作解释，应具有如下涵义：

1.1“关联公司”：

针对一方而言，指控制该方的人，该方控制的人，或与该方受到共同控制的人。

为前句之目的，“人”指任何个人、公司、合伙、企业、集团、合营公司、股份有限公司、有限责任公司或法人，“控制”是指通过持有多数股份或股权而拥有的操控一人的管理和政策，或促使一人的管理和政策受到操控的权力。

1.2“本协议”：

指本股权转让协议，包括双方对其不时进行的修改和/或补充，以及双方书面确定作为其附件的文件。

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1.3“审批机构”：

指有权批准本协议及其项下交易的有权政府部门。

1.4“新批准证书”：

指审批机构向公司颁发的外商投资企业设立批准证书或者其他类似的证书或文件，其反映出本协议项下的股权转让之结果，并取代原批准证书。

1.5“新营业执照”：

指登记机构向公司颁发的企业法人营业执照，其反映出本协议项下的股权转让之结果，并取代原营业执照。

1.6“组成文件”：

对一方而言，指该方的章程或类似文件、设立合同或协议，以及任何其他形式的设立文件。

1.7“股权”：

指双方在公司中总的出资额，以及双方依据该等出资额对公司所享有的作为公司出资者的所有权及其他从属权利。

1.8“合资合同”：

指双方就公司签署的合资经营企业合同，包括双方对之不时所作的任何修订。

1.9“法律”：

指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府的规章和规范性文件，以及构成法律渊源的司法解释和判例。

1.10“新公司章程”：

指将由受让方根据本协议项下股权转让之结果重新制订的章程，其取代双方订立的原公司章程。

1.11“原公司章程”：

指双方原就公司签署的章程，包括双方对之不时所作的任何修订。

1.12“原批准证书”：

指截至本协议签署之时公司最新的、有效的外商投资企业设立批准证书或者类似的证书或文件。

1.13“原营业执照”：

指截至本协议签署之时公司最新的、有效的企业法人营业执照。

1.14“中国”：

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港、澳门特别行政区和台湾地区。

1.15“登记机构”：

指对公司的企业登记享有管辖权或行政管理权的有权政府部门。

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第2条股权转让

2.1转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的全部公司的百分之十五（15%）的股权（下称“目标股权”），受让方同意按照本协议条款和条件受让前述目标股权。

2.2股权转让完成之前和之后，双方各自在公司中持有的股权比例如下表所列：

转让前的股权

转让后的股权

转让方

15%

0%

受让方

85%

100%

2.3为使得本协议项下的股权转让得以顺利完成，转让方应为此采取一切所需的行动并履行一切所需的手续，包括但不限于按照本协议之条款和条件，签署与股权转让有关的所有文件和其他协议或合同，聘请一家有资质的评估机构（需由受让方确认）对目标股权进行评估，并从审批机构以及任何其他该股权转让须涉及的有权政府部门（包括转让方的主管部门）取得股权转让所需的或与股权转让有关的任何及全部的批准、批复、备案以及类似文件。

2.4本协议签署后，各方应当及时地向公司、审批机构、登记机构和/或

其他任何股权转让须涉及的有权政府部门提供任何及一切审批、登记和/或备案所需之文件。

2.5为本协议项下的股权转让之目的，双方兹此同意在本协议签署之日的同一日签署一份终止协议（下称“终止协议”），以终止不时修订的公司之合资合同和原章程，该终止生效的日期为本协议以及股权转让生效的日期。

2.6双方在此确认，在下列条件全部成就时，本协议项下的股权转让方

可视为全部完成：

（i）股权转让以及与所有与之相关的文件（包括但不限于本协议

和新公司章程）取得审批机构的批准，（ii）公司取得审批机构颁发的新批准证书和

登记机构颁发的新营业执照，和（iii）任何一方和/或公司取得和完成法律所规定或

要求的完成本协议项下的股权转让所必需的其他审批、登记和/或手续（如有）。

2.7为上文2.6款之目的，转让方应在新批准证书颁发后，迅速（最迟不超过三（3）日）以书面方式通知受让方，且受让方应促使公司在取得新营业执照后，迅速（最迟不超过三（3）日）以书面方式通知转让方。

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第3条转让价格、付款和费用负担

3.1受制于根据下文第3.2款所进行的调整，本协议项下股权转让的初始价格为美元叁佰伍拾万元（USD3,500,000，下称“初始转让价格”）。

本协议项下股权转让的最终价格为根据下文第3.2款进行调整后的价格（下称“最终转让价格”）。

3.2双方同意平均分担本协议签署之日与最终转让价格的款项汇入下文3.6款列明的银行帐户之日（下称“付款日”）美元和人民币汇率差异所引起的收益和损失，且为前句之目的，初始转让价格应根据以下规则进行调整：

（a）如果人民币升值（而美元贬值），（i）按照本协议签署之日的人民币与美

元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额，与（ii）按照付款日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额

之间的差额的一半（1/2），应在按照付款日的人民币与美元汇率折算为美元后，加入初始转让价格；且

（b）如果美元升值（而人民币贬值），（i）按照付款日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额，与（ii）按照本协议签署之日的人民币与美元汇率计算并以人民币标示的初始转让价格的金额

之间的差额的一半（1/2），应在按照付款日的人民币与美元汇率折算为美元后，从初始转让价格中扣除。

为本第3.2款之目的，上述某一日的汇率应为中国外汇交易系统于该日发布的人民币兑美元的中间价。

3.3最终转让价格为转让方向受让方转让目标股权而有权向受让方收取，以及受让方受让该等目标股权而须向转让方支付的唯一及全部的对价。

3.4除最终转让价格外，就本协议的签订和履行，转让方对公司或受让

方不存在而且将来亦不存在任何性质的权利主张。

为免生疑义，前句之规定不应阻止转让方行使本协议规定的转让方的任何权利。

3.5受让方应分两

（2）笔向转让方支付最终转让价格：

（a）金额相当于最终转让价格的百分之三十（30%）的第一

（1）笔款项应自

本协议按照下文第10.1条生效之日起五（5）个工作日内支付；及

（b）金额相当于最终费用的百分之七十（70%）的第二

（2）笔款项应自在本

协议上文第2.6款项下规定的股权转让交易全部完成后的三十（30）个

工作日内支付。

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3.6最终转让价格应以美元支付，并汇入转让方另行书面指定的以转让方为唯一受益人的银行帐户。

3.7与本协议项下的股权转让相关的任何政府部门征收和收取的税收和费用应由双方依适用的法律各自承担。

此外，一方为本协议的签订和履行聘请的中介机构的所有专业服务费用由该聘请方自行承担，但如该中介机构系双方共同聘请，则由双方平均承担其服务费。

第4条声明、保证与承诺

4.1转让方兹此作出如下声明与保证：

4.1.1转让方是根据中国法律合法设立并有效存续之企业法人，有资格和权利签署、递交并履行本协议，具备独立承担其法律责任的能力；

4.1.2转让方签署、递交以及履行本协议的每一项行为均为民事行为，而非任何政府行为或行使国家权力的行为。

转让方在因本协议而生的一

切争议、纠纷及其解决的方式（包括但不限于法院的审理及仲裁、强制执行）中，不享有任何豁免权利（包括但不限于诉讼豁免、仲裁豁免、强制执行豁免）；

4.1.3转让方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律、转让

方的任何组织文件或转让方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件；

4.1.4转让方已采取一切行动并获得依其组织文件和适用法律的

规定在本协议签署之日及之前应当获得的任何有权机构（包括但不限于其董

事会和股东会）的所有完整及充分的授权和批准，并且将及时地采取一切行动并获得依其组织文件和适用法律的规定可在本协议签署之后获得的任何有

权机构（包括但不限于其主管部门）的所有完整及充分的授权和批准。

4.1.5转让方已采取所有必要的公司行动（包括股东行动），并已取得根据适用法律的规定在本协议签署之日及之前应当取得的所有适用法律

规定之全部同意及批准，并且将及时地采取所有必要的公司行动，以取得根据适用法律的规定可在本协议签署之后取得的所有适用法律规定之全部同意及批准，以授权其进行本协议项下之股权转让；

4.1.6在目标股权被受让方依照本协议承继前的任何时候（无论本协议签署前还是签署后），转让方对目标股权拥有所有权利及完全和有效的处

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置权，并且转让方在目标股权上没有设置且不应设置任何质押权、留置权、保证或其他担保权益，且在任何时候未曾亦无意向受让方以外的任何第三方转让全部或者部分目标股权（无论有对价与否）；

4.1.7在目标股权根据本协议转让至受让方后，受让方应获得目标股权的所有权利、所有权和权益，且不附带任何权利要求、质押权、留置权、规费和担保权益；及

4.1.8转让方未从事任何可能对目标股权之所有权或者股权转让产生不利影响，或者已经或将使得公司或受让方承担任何责任的行为，亦无可能导致前述情形的转让方应从事而未从事的行为。

4.2受让方兹此作出如下声明与保证：

4.2.1受让方是依据美国特拉华州法律设立并有效存续之法律实体，有资格和权利签署、递交并履行本协议，并有独立承担其法律责任的能力。

4.2.2受让方签署、递交以及履行本协议的每一项行为均为民事行为，而非任何政府行为或行使国家权力的行为。

受让方在因本协议而生的一

切争议、纠纷及其解决的方式（包括但不限于法院的审理及仲裁、强制执行）中，不享有任何豁免权利（包括但不限于诉讼豁免、仲裁豁免、强制执行豁免）。

4.2.3受让方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律、受让

方的组织文件或受让方与任何第三方签署的任何协议、合同或其他类似性质的文件，且受让方进行前述行为已获得其董事会的完整及充分的授权；且

4.2.4受让方已采取所有必要的行动，并已取得根据适用法律的规定在本协议签署之日及之前应当取得的所有适用法律规定的全部同意及批

准，并将及时地采取所有必要的行动，以取得根据适用法律的规定可在本协

议签署之后取得的所有适用法律规定的全部同意及批准，以授权其接受本协议项下对目标股权的转让。

第5条违约责任

5.1如果任何一方在本协议中所作之任何声明、保证或承诺是虚假的或

错误的，或该声明、保证或承诺并未得以适当、及时地履行，则该方应被视为违

反了本协议。

任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对

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本协议的违反，但由于任何不可归因于受让方的原因导致受让方支付的最终转让价款无法汇入中国、结汇为人民币和/或汇入上文第3.6款规定的转让方指定的银行帐户，受让方不应被视为违反了本协议。

违约方除应履行本协议规定的其他义

务外，还应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

5.2不损及本第5条的任何其他规定，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，另一方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务，且双方明示放弃损害赔偿充分性的抗辩。

5.3不损及本第5条的任何其他规定，若受让方未按本协议之规定支付已到期应付的最终转让价格的任何部分，其应向转让方支付违约金，该等违约金根据该部分最终转让价格未付的实际天数，按每日0.05%比率计算，直至其付清为止。

5.4不损及本第5条的任何其他规定，如果转让方未能完全按照本协议的条款和条件将目标股权转让给受让方，则受让方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求赔偿该等终止之前受让方所遭受的与股权转让相关的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费）。

5.5不损及本第5条的任何其他规定，若另一方违反本协议的任何条款和条件并未能在收到对方指明该违约的书面通知之日起三十（30）日内纠正，该对方应有权在任何时候经书面通知另一方后立即终止本协议。

第6条不可抗力

若发生一项不可抗力事件而使得协议一方（“受影响方”）经合理、勤勉之努力后无法履行其在本协议项下之义务，受影响方不应承担不履行本协议项下义务

的任何责任。

在此情形下，受影响方应在不可抗力事件发生后十（10）日内通知另一方该不可抗力事件的发生，且本协议双方应立即相互磋商并决定是否将本协议之履行延迟至双方同意的此后的某一天，或终止本协议。

第7条保密

除（i）为办理本协议以及股权转让的审批和/或登记手续而向审批机构、登记机构和/或其他相关政府部门报送材料，或者（ii）依照法律或者对一方有管辖权的任何法院、仲裁机构或任何其他有权政府部门的要求而予以披露外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款或内容。

双方确认，前述

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第三方不包括任何一方有必要知晓本协议条款或内容的雇员、董事、管理人员、

法律/财务顾问等，以及该一方的关联公司及关联公司的前述人员（下称“除外人员”），但任何一方须确保其除外人员遵守本条项下的保密义务。

第8条法律适用和争议解决

8.1本协议适用中国法律，并依其解释。

8.2因本协议而生或者与本协议有关的一切争议（下称“争议”）应由双方尽力通过友好协商方式解决。

如果任何争议无法通过前述协商方式解决，任何一方可将该等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委”）上海分会仲裁。

仲裁应在上海，按照提交仲裁申请时仲裁委适用的仲裁规则进行。

仲裁语言为英语。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第9条通知

本协议项下一方要求或允许另一方发送的所有付款、通知、同意、报告、报表或其他通信（以下合称“通信”），应用书面形式作出，并通过航空挂号信或快递方式传送。

上述通信应于致该方的航空信的邮戳或运送单上所示日期之日后的第十二（12）日视为适当送达至下列地址：

致转让方：

致受让方：

第10条其他

10.1本协议以及本协议项下的股权转让在下列两个条件全部满足之日方生效：

（i）本协议由双方各自的授权代表签署，并由甲乙丙加盖其公司印章；及（ii）本协议及终止协议被审批机构批准。

10.2本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项

权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利，或在其他情形下亦放弃行使同

样的权利。

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10.3本协议及其附件（如有）构成本协议双方就本协议所述事项所达成的完整协议，并取代此前双方就该事项作出的所有谅解，协议或者讨论。

10.4对本协议的任何修改均应由协议双方以书面形式作出，并经审批机构批准后生效。

10.5本协议以中文和英文写成，两种语言的文本具有同等效力。

10.6本协议可根据需要签署多份，每份经正式签署的文本均具有同等效力。

兹此，双方之合法授权代表于本协议首部所列之时间与地点签署了本协议。

转让方：

上海甲乙丙（集团）有限公司

授权代表：

签名：

受让方：

ABC,Inc.

授权代表：

签名：

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条款页码

第1条定义1

第2条股权转让3

第3条转让价格、付款和费用负担4

第4条声明、保证与承诺5

第5条违约责任6

第6条不可抗力7

第7条保密7

第8条法律适用和争议解决8

第9条通知8

第10条其他8

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与

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