政府和社会资本合作项目通用合同.docx

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政府和社会资本合作项目通用合同

第一章总则9

第1条术语定义和解释9

第2条合同背景和目的10

第3条声明和保证10

第4条合同生效条件10

第5条合同构成及优先次序10

第二章合同主体11

第6条政府主体11

第7条社会资本主体11

第三章合作关系13

第8条合作内容13

第9条合作期限14

第10条排他性约定14

第11条合作履约担保14

第四章投资计划及融资方案14

第12条项目总投资15

第13条投资控制责任15

第14条融资方案15

第15条政府提供的其他投融资支持16

第16条投融资监管16

第17条投融资违约及其处理16

第五章项目前期工作16

第18条前期工作内容及要求16

第19条前期工作任务分担17

第20条前期工作经费17

第21条政府提供的前期工作支持17

第22条前期工作监管17

第23条前期工作违约及处理17

第六章工程建设17

第24条政府提供的建设条件18

第25条进度、质量、安全及管理要求18

第26条建设期的审查和审批事项18

第27条工程变更管理18

第28条实际投资认定19

第29条征地、拆迁和安置19

第30条项目验收19

第31条工程建设保险19

第32条工程保修19

第33条建设期监管20

第34条建设期违约和处理20

第七章政府移交资产20

第35条移交前准备20

第36条资产移交21

第37条移交违约及处理21

第八章运营和服务21

第38条政府提供的外部条件21

第39条试运营和正式运营22

第40条运营服务标准22

第41条运营服务要求变更23

第42条运营维护与修理23

第43条更新改造和追加投资23

第44条主副产品的权属23

第45条项目运营服务计量23

第46条运营期的特别补偿24

第47条运营期保险24

第48条运营期政府监管24

第49条运营支出24

第50条运营期违约事项和处理24

第九章社会资本主体移交项目25

第51条项目移交前过渡期25

第52条项目移交25

第53条移交质量保证26

第54条项目移交违约及处理26

第十章收入和回报26

第55条项目运营收入26

第56条服务价格及调整27

第57条特殊项目收入27

第58条财务监管27

第59条违约事项及其处理28

第十一章不可抗力和法律变更28

第60条不可抗力事件28

第61条不可抗力事件的认定和评估28

第62条不可抗力事件发生期间各方权利和义务28

第63条不可抗力事件的处理28

第64条法律变更29

第十二章合同解除29

第65条合同解除的事由29

第66条合同解除程序29

第67条合同解除的财务安排29

第68条合同解除后的项目移交30

第69条合同解除的其他约定30

第十三章违约处理30

第70条违约行为认定30

第71条违约责任承担方式30

第72条违约行为处理31

第十四章争议解决31

第73条争议解决方式31

第74条争议期间的合同履行31

第十五章其他约定32

第75条合同变更与修订32

第76条合同的转让32

第77条保密32

第78条信息披露32

第79条廉政和反腐32

第80条不弃权32

第81条通知33

第82条合同适用法律33

第83条适用语言33

第84条适用货币33

第85条合同份数33

第86条合同附件33

第一章总则

第1条.术语定义和解释

为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。

凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。

需要定义和解释的术语通常包括但不限于：

（1）项目名称与涉及合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。

（2）涉及项目技术经济特征的相关术语，如“服务范围”、“技术标准”、“服务标准”等。

（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。

（4）涉及合同履行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。

（5）其他需定义的术语。

第2条.合同背景和目的

根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，由定陶区人民政府（下称“甲方”），与（下称“乙方”）于年月日在签署本合同。

经定陶区人民政府批准定陶区汽车小镇项目采用PPP模式（即政府与社会资本合作模式）引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作，现甲方与乙方根据相关规定签署《定陶区汽车小镇项目PPP投资合作合同》（以下简称“本合同”），双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。

根据本合同约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司，定陶区人民政府按规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。

项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。

第3条.声明和保证

（1）本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

（2）甲乙双方声明：

双方都具有相应法律资格及履约能力。

（3）甲方授权作为本合同签署人，乙方授权作为本合同签署人。

（4）甲乙双方声明：

保证本合同内容具有真实性、准确性、完整性。

（5）甲乙双方保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益。

第4条.合同生效条件

本合同经双方盖章、双方授权的合同签署人签字后生效。

第5条.合同构成

合同的文件的构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等。

第二章合同主体

第6条.政府主体

1.主体资格

（1）名称：

定陶区人民政府，

住所：

法定代表人：

（2）政府主体出现机构调整时不影响本合同的履行。

2.权利界定

政府主体拥有以下权利：

（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。

（2）行使项目合同约定的权利。

3.义务界定

政府主体需要承担的主要义务：

（1）办理项目环评、可研、规划等审批手续；

（2）组织项目招标工作，确定勘察、设计、监理单位，并对勘察、设计及监理单位工作进行管理；

（3）协调推进项目征地征拆工作；

（4）负责办理工程建设审批手续变更；

（5）对乙方二次招标工作进行监督，协助乙方报送相关评审材料；

（6）对乙方履约情况实施监督；

（7）组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定；

（8）组织乙方报送工程结算评审资料并进行初审；

（9）配合财政部门进行工程结算评审；

（10）参与工程竣工验收；

（11）根据合同约定按期核算支付运营费用

（12）合作期满，配合国资等部门办理资产移交。

第7条.社会资本主体

1.主体资格

（1）名称：

住所：

法定代表人：

（2）项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件。

2.权利界定

项目合同应明确社会资本主体的主要权利：

（1）按约定获得政府支持的权利。

（2）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利。

（3）按合同约定获取服务费用。

（4）为切实保障市政设施的正常使用和为社会提供持续服务，乙方可委托专业的管理养护队伍进行设施日常维护管理。

（5）经各行业主管部门正常批准的占、挖道路及绿地等行为，如对本项目产生影响，批准部门应征得乙方同意。

道路、绿地等需恢复的，恢复工作由批准部门负责。

3.义务界定

项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。

（1）乙方负责本项目投融资、建设及管理养护工作，确保项目资金及时到位，

独立进行项目财务核算和资金管理使用。

（2）负责项目总承包建设组织管理，完成合同约定的全部建设内容，确保工程进度、质量、安全与文明施工符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、管理养护有关的一切风险和责任。

（3）按照本合同要求和经批复的设计文件，自行承担费用、责任和风险，负责

本项目的投资、建设（包括道路桥梁、绿化、照明、交通设施、道路排水

等设施）。

（4）承诺严格按照合同约定及时支付农民工工资。

（5）在甲方、相关行业主管部门的监督下，组织工程竣工验收。

（6）工程竣工验收合格、具备正常使用条件后，告知甲方及相关行业主管部门，

及时投入使用。

（7）合同期满，将项目资产无偿移交给政府指定部门。

4.对项目公司的约定

（1）项目公司必须按本协议约定的条件设立。

项目公司的住所地设在项目所在地

（2）甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。

（3）项目公司注册资本金为项目总投资的%，即万元，其中：

甲方出资万元，占项目公司%的股权；乙方出资万元，占项目公司%的股权。

股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。

项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。

（4）甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。

甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。

（5）甲方方必须保证配合乙方在本协议签订之日起15日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。

（6）项目公司的组织结构

项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。

甲方在董事会拥有控制权。

（6．1）股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（6．1．1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；

（6．1．2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；

（6．1．3）对公司增加或减少注册资本的；

（6．1．4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；

（6．1．5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。

（6．2）董事会

项目公司设立董事会，董事会由人组成，甲方委派人，乙方委派人。

董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：

（6．2．1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；

（6．2．2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；

（6．2．3）制定项目运营方案；

（6．2．4）决定项目公司员工的劳动报酬。

6.3监事会

项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。

甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。

监事会主席由甲方委派的监事担任。

除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。

6.4总经理

总经理由公司董事会选聘。

6.5财务人员

甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由方委派，财务经理一人由方委派。

（7）

（8）项目公司股东结构、董事会、监事会及决策机制安排。

（9）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的处理方式。

如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权