地产项目转让合同框架协议.docx

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地产项目转让合同框架协议

房地产转让项目合同框架协议

甲方（转让方）：

A有限公司

乙方（受让方）：

B有限公司

鉴于：

1、甲方系一家在中国合法注册的具有法人资格的企业，拟通过房地产转让的方式转让其合法持有的位于CCCC号土地使用权及地上房屋所有权（以下简称“目标房地产”或“转让标的”）；

2、乙方系一家在中国合法注册的具有法人资格的国有企业，拟通过房地产转让方式受让全部目标房地产；

现经甲、乙双方友好协商，就目标房地产的转让及与实现乙方受让目的相关的事宜达成如下协议，共同遵守：

第一条转让标的

1.1土地状况

1.1.1土地使用权性质：

划拨

1.1.2土地用途：

工业

1.1.3土地面积：

平方米

1.2地上物及附属、配套设施情况

1.2.1地上现存房屋的面积、用途如下：

1.2.1.1钢混结构，面积平方米，用途：

非居住；

1.2.1.2混合结构，面积平方米，用途：

非居住；

1.3转让标的权属由《EEE市房地产权证》（房地证eEE字第0000000000号，见附件1证明并记载。

甲方保证目标房地产上没有债务或责任或第三方权利的存在，若有则概由甲方负担费用并清理，保证不影响交易。

1.4纳入转让范围的房地产配套设备、设施及其他物品，详见本合同附件2。

1.5特别说明

1.5.1目标房地产土地使用权性质为划拨，双方确认，甲方目前正在办理该宗土地的现状补办转让金的手续，通过补办使交易房地产具备可转让条件；最终转让土地面积和建筑物面积根据测量结果可能发生变化，双方同意在前述地址上所有建筑物和土地整体现状转让的前提下（本条另有规定的除外），建筑物和土地转让面积以最终权属证书所记载的为准。

1.5.2双方确认在目标土地上存在不纳入本次转让范围的物品，具体范围及处理方式详见本协议其他条款约定。

1.5.3目标土地的用途为工业用地，转让后乙方如改变土地用途，应自行履行相关法律审批手续。

1.5.4本合同项下转让建筑物和土地条件为现状转让。

乙方在签订本协议前已经实施了现场勘验，知晓建筑物和土地的现状，并同意接受现状。

第二条不纳入转让范围的物品

2.1双方确认在如下物品不纳入本次转让范围（详见附件3清单及图纸）：

2.1.1甲方在2009年竣工的中型机加工车间钢结构厂房，图号为38，面积为平方米（不含土地）；

2.1.2所有建筑物的附着物和附属物；

2.1.3所有机械、设备、工具、输配电设施、办公用品用具。

2.2双方确认，上述不纳入本次转让方为物品的处理方式为：

在目标房地产交付前甲方自行处理。

逾期未处理的，视为甲方放弃，乙方可自行处置，处置费用由甲方承担。

第三条转让价格及预付款

3.1本协议项下目标房地产的转让金总额暂定为人民币大写00000000万元。

最终以目标房地产具备转让条件，乙方委托中介机构对该目标房地产进行评估后，经过甲乙双方协商一致的转让总价为准。

如暂定金额小于或等于评估价格的，按本协议确定的暂定金额作为最终交易金额；如暂定金额大于评估价格的，按评估价格交易，如甲方不予认可按评估价格交易的，本协议即行终止，甲方将乙方支付的各项费用无息退还，双方互不承担违约及赔偿责任。

3.2双方确认，办理土地现状性质变更补缴土地出让金及其法定手续交易前涉及目标房地产欠付的各项税、费，以及交易过程中甲方作为出让方基于本次交易须缴纳的各项税、费均由甲方承担；按规定及本协议约定须由受让方承担的费用由乙方予以承担。

3.3本协议经双方签字盖章后7日内，乙方须向甲方支付人民币000万元作为预付款。

甲方可用该预付款补缴土地出让金，但不得挪作他用。

为保证预付款的专款专用，乙方将该预付款支付至双方设立的共管账户，双方确认，该笔预付款仅用于支付目标房地产土地性质变更所需补缴的土地出让金使用。

待乙方办理完毕土地性质变更手续且甲乙双方签署目标房地产的转让合同后，该预付款转为房地产转让价款。

3.4在甲方办理完毕目标土地变性及补缴出让金手续后15日内，双方将共同签署房地产转让协议，乙方将按照协议约定将预付款外剩余款项存入双方的共管账户，待乙方领取房地产证书后3日内，将共管账户资金释放至甲方。

第四条土地现状补办手续

4.1鉴于转让土地使用权的现状属性为国有划拨，为使得目标房地产具备转让条件，甲方必须先进行现状性质变更补缴土地出让金（即现状补办）及其法定手续。

4.2现状补办所需的补缴土地出让金和评估费由甲方根据EEE港保税区管委会出具的《关于DDD土地问题解决方案的说明》向管委会请款，乙方负责协助甲方办理相关手续。

4.3如存在其他阻碍目标房地产转让情形的，将全部由甲方负责解决并承担全部费用。

4.4双方确认，无论任何原因，如截止年月日止尚未办理完毕目标房地产土地性质变更手续并换发房地产权证书的，本协议即行终止，甲方将乙方支付的预付款无息退还乙方，双方互不承担违约及赔偿责任。

第五条交易操作安排

5.1本协议签署后，甲方将尽最大努力按照约定落实转让土地使用权现状补办手续，力争于2020年3月31日前完成补办工作，使目标房地产具备转让条件。

5.2待目标房地产具备转让条件后，由乙方委托评估机构对目标房产进行评估，在评估价值的基础上，由甲乙双方协商目标房地产转让价格。

5.3在目标房地产具备转让条件且甲乙双方就目标房地产转让价格协商一致后60日内双方将签署目标房地产转让合同并及时办理产权变更手续，并按主管部门要求签署其他合同并进行其他工作，依法需缴纳的税费各自承担，未明确规定承担主体的，由双方平均分摊。

5.4转让标的的交割按本合同约定执行，但如甲方提前将转让房地产交付乙方的，交易价格不进行调整，乙方不向甲方支付任何补偿。

第六条标的交割

6.1履行本协议约定的付款义务之后，甲方将最迟于2021年12月30日前将转让标的交付给乙方。

6.2本协议生效后，甲方有权继续使用转让标的直至2021年12月30日。

即使在此日期之前转让标的产权变更到乙方的法律手续已经完成，甲方也不需为使用转让标的向乙方支付租金或其它任何费用。

目标房地产在正式交付乙方前所发生的土地使用税、房产税等相关税费，应由甲方按规定缴纳，完税发票、缴费凭证复印件需提供给乙方。

6.3甲方在交付标的前，有权对既存建筑物进行必要的结构改动以适应其生产经营的需要，甲方的改动行为不得影响目标房地产的评估价格，但改造行为需征得乙方书面同意。

否则，甲方应赔偿乙方的财产损失。

6.4在遵守甲方公司访问制度和不影响甲方生产秩序的前提下，甲方应允许乙方或相关方的有关访问、规划或测量活动。

6.5双方确认，在进行转让标的交付时，甲方应同时交付现存各种权利凭证、施工图纸及技术资料等附随资料，以及现存甲方取得土地手续及支付的各项费用凭证副本，房屋建造手续及各项费用凭证副本。

6.6甲方在使用目标房地产期间，应为该目标房地产缴纳财产一切险等保险，并将乙方作为保险第一受益人。

甲方若未本约定缴纳保险的，应赔偿乙方目标房地产的全部损失。

6.7甲方在使用期间不得将交易标的出租或出借第三方使用，由此给乙方造成任何不利后果的，皆由甲方承担赔偿责任。

第七条不可预见事项处理

7.1甲方应保证在交易过程中目标房地产不遭受查封或权利限制，如发生上述情况，将由甲方及时予以解决，以保证交易如约进行，如因前述原因阻碍交易进行的，乙方有权解除本协议，甲方需按已支付价款的30%向乙方承担违约金；或乙方可选择自行予以解决上述限制，实际发生的费用由转让价款中予以扣减。

7.2交易过程中如出现其他非双方原因阻碍交易进行的，双方将协商处理，如最终未能处理的，将以解除本协议，无息退还已付款，互不承担违约责任为唯一解决方式。

7.3交易过程中，如遇目标房地产拆迁、征用、收储、毁损等行为的，无论产权变更手续是否办理完毕，最终全部补偿皆归乙方所有，甲方配合办理相应的手续，但乙方应按本协议约定向甲方支付全部转让价款；且双方确认，如遇上述情形导致甲方在约定期限内无法继续使用转让标的的，乙方将不给予任何补偿。

第八条违约责任

8.1本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方均需严格按照合同约定履行各自的义务，任何一方怠于履行义务的，经对方催告不能在指定合理期限内完成的，对方可解除本协议，违约方将按交易总价格的10%向对方承担违约金。

8.2本协议中约定的争议解决条款以及损失计算、违约金计算、违约责任承担等条款均独立有效，该等条款不因本合同部分或全部终止、无效或被撤销而导致终止、无效或被撤销。

8.3合同任何一方未及时向对方主张违约责任的，不视为对相关权利的放弃。

除本协议另有约定外，任何一方向对方发出的催促通知均不视为该方对另一方依据合同应负义务或履行期间的变更。

8.4本协议终止后，甲方逾期返还意向金的，每逾期一日，按照意向金的万分之四向乙方支付滞纳金。

第九条保密责任

9.1双方确认本协议文本及交易背景、交易文件、内部决策文件等与交易有关的文件、资料皆属于商业秘密，双方均应采取一切必要措施予以保护。

9.2保密责任将不因本协议的提前终止或履行完毕而终止。

9.3因一方泄露商业秘密给对方造成损害的，将由责任方承担全部的赔偿责任。

第十条其他

10.1本协议为双方权利义务的基础性文件。

双方为履行法律规定的有关转让手续而将签订的其它任何协议、合同或文件，若与本协议相冲突或不一致，除非明确约定，否则在双方之间应以本协议规定为准。

10.2本协议以中文和英文两种语言写成，如两种语言之间出现矛盾或不一致，应以中文为准。

10.3双方保证，在签署本协议之前，已经根据各自的公司授权制度完成了内部审批流程，具有签署本协议的充分授权。

10.4本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方均可依法向本协议签署地人民法院起诉。

（约定管辖）

10.5本协议未尽事宜，可由双方约定后作为协议附件，与本协议具有同等法律效力。

10.6本协议经双方盖章和授权代表签字后生效。

本协议壹式叁份，具有同等法律效力，甲方、乙方、见证人各执壹份。

甲方（章）：

A有限公司　　　

法定代表人（委托代理人）

　　（签字）：

乙方（章）：

B有限公司　　　

法定代表人（委托代理人）

　　（签字）：

见证人（章）：

EEE

授权代表：

　　（签字）：

签订时间：

年　　月　　日

附件1：

《EEE市房地产权证》（房地证eEE字第9999999999号

附件2：

纳入转让范围的房地产配套设备、设施及其他物品清单

附件3：

不纳入本次转让范围物品清单及图纸