我国金融控股集团监管的若干思考.docx

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我国金融控股集团监管的若干思考

我国金融控股集团监管的若干思考

　　摘要：

我国目前存在的大量的各种形态的金融控股集团虽然受到严格的分业限制，潜在的各种风险尚未完全暴露出来，但随着我国金融监管的逐步放松，各金融行业之间的界限会越来越模糊，监管层就不能不高度重视金融控股集团潜在的风险。

本文吸收国际上较为成熟的监管标准以及经验教训，充分考虑我国国情，提出现阶段我国金融控股集团的监管重点，设计出适合我国国情的金融控股集团监管模式与监管内容。

　　一、现阶段我国金融控股集团的监管重点

　　1．减少金融控股集团结构的复杂性，增加其透明度

　　我国现阶段可以要求，

（1）金融控股集团只能采取纯粹性金融控股公司或银行两类机构中的一种作为母公司；

（2）集团内不允许出现交叉持股与反向持股；（3）银行的股份，在集团内或者作为母公司，或者只能由控股公司一家直接持有等，即不允许由集团内的子公司持有（或共同持有）银行的股份，或由母公司与子公司共同持有银行的股份；（4）考虑到我国的监管框架、能力与金融控股集团自身的风险管理水平，现阶段宜禁止金融控股集团拥有非金融机构，即金融控股集团不得从事实业投资；（5）当一个实业控制（包括实质控制）两个及两个以上金融机构时，必须申请设立金融控股公司；（6）当金融集团收购、兼并其他金融控股集团或其他金融机构时，应取得监管部门的批准，监管部门应该从市场竞争、集团风险管理能力等方面对此兼并收购进行审查。

　　金融控股集团的透明度主要指其结构的透明度，包括对监管部门的透明与投资者、存款人、客户等市场参与者的透明。

这一方面的报告与信息披露包括：

（1）向监管当局、投资者等市场主体详细披露金融控股的股权结构、组织结构、管理结构、主要业务以及主要管理人员情况等；

（2）当金融控股集团欲对集团的组织结构、管理结构、股权结构发生变动时，应事先向监管当局汇报变动的理由、变动的具体方式以及这种变动可能对集团与金融系统风险的影响等.

　　2．防止金融控股集团对银行信用的滥用

　　现阶段我国可采取以下监管措施：

（1）由银行参与的共同销售、共同开展业务等活动中，需对客户明确表明银行在其中负有的责任，防止给客户造成误解，银行为该项业务活动承担无限责任；

（2）对于银行与集团内其他金融机构的关联交易，特别是授信活动，除了满足集团关联交易的一般要求外，还应设定一个更为严格的比例限制；（3）禁止银行对客户的授信以是否与集团内其他金融机构发生业务关系为条件，也禁止金融控股集团通过损害银行的利益来拓展业务。

在现阶段可以直接禁止某些类型的交易，如当某个客户为集团内证券公司承销证券的发行人时，在承销期内，集团内银行不得单独为该客户提供贷款（可以作为银团贷款的成员之一，但不可作为银团贷款的发起人），之前，该银行与该客户已有授信，在授信额度内提供贷款的除外，等等。

　　3．对金融机构与金融集团的审慎监管

　　对金融机构与金融集团的审慎监管是我国现阶段对金融控股集团监管的重心，主要包括三个方面：

一是对单个金融机构的独立审慎监管，二是对金融机构与其所在金融集团之间关系的审慎监管，三是对金融集团整体的审慎监管。

　　对单个金融机构（或单个金融功能）的监管是金融集团监管的基础。

单个金融机构的审慎监管主要集中于资本充足率、大额风险敞口（风险集中度）两个方面。

　　对金融机构与所在集团关系的审慎监管，也主要集中于两个方面，一是防止金融集团内部的风险过渡传递；二是防止金融机构之间的利益输送。

　　预防的措施，主要是控制金融机构在集团内的风险暴露额度，特别是银行在集团内部的风险暴露程度。

可以采取两个指标达到上述目的，一是规定金融机构与集团内其他机构的交易额不超过其资本的一定比例，另一个是规定金融机构与集团内其他机构交易产生的风险资本不能超过其资本的一定比例。

根据我国现阶段各金融机构风险计量的水平，宜采取前一个指标来控制风险的过度传递，随着风险管理水平的提高，应逐步过渡到以风险资本作为衡量指标。

　　除此之外，还应该积极引导金融控股集团及其下属机构建立严格的内控与风险管理制度，充分发挥其自身控制风险的积极性。

　　防止金融机构之间的利益输送，现阶段可以从三个方面进行：

一是加强金融机构业务活动的信息披露，特别是与集团内部其他机构的交易，需要较为详细的披露，并且在交易前需向交易对手披露其与相关机构的关系。

这里内部交易做广义理解，既包括与集团内其他金融机构之间的交易，也包括金融机构本身以及集团内其他机构的顾客，特别是重要客户；二是直接禁止某些较易判断的、危害较大的的利益输送；三是禁止金融机构之间高管人员的兼职，减少利益冲突的发生。

对有关人员之间的轮换，以及相互之间不涉及内部信息的交流，应给予鼓励与支持。

　　对金融集团整体的审慎监管与单个机构一致，也主要体现在资本充足率与风险集中度（大额风险敞口）两个方面，只不过这时候使用的是集团整体的资本额，需要剔除各种资本的重复计算。

为了使监管更有针对性，建议在两个层次上综合计算资本充足率与风险集中度，一个是银行及其下属机构形成的银行控股集团的资本充足率与风险集中度，另一个是整个集团的资本充足率与风险集中度（如果是银行作为母公司的，则只有一个层次的资本充足率与风险集中度要求）。

按照目前的法律，除非特许，银行是不允许持有其他金融机构具有控制权的股份的。

　　4．加强信息披露，保护中小投资者权益

　　当前，我国应进一步提高金融控股集团信息披露的内容、形式，特别是要规范信息披露，保证信息披露的简明、及时、完整、准确，重点发展中介机构，以提高信息分析的能力，从而使得信息披露对金融集团形成真正的约束。

　　5．要求金融控股集团建立并实施完善的治理结构、严格的内部控制与风险管理体系

　　我国金融控股集团在微观基础上，最大问题就是治理结构、内控与风险管理体系不完善。

因此，现阶段我国除了要充分利用微观主体的主观能动性，要求金融控股集团自身建立并实施完善的治理结构、严格的内控制度与风险管理体系，并作为其成立金融控股集团的前提条件之一，同时还要协助金融控股集团逐步建立这一系列制度，为其创造必要的条件，如引入外部投资者实现股权的分散，提供内控制度与风险管理体系指引等，加强内控制度与风险管理体系的监督检查力度。

　　在减少国有股一股独大的努力下，不要走向股权过于分散，出现内部人控制的另一个极端，即防止对股权分散的过度强调。

一股独大，特别是国有股的一股独大，在金融机构中可能会形成所有者缺位、内部人抽空等缺陷，但如果股权过分分散，仍然存在着股东监督不足，搭便车的现象，也可能出现内部人控制的问题。

由于国有企业还存在领导人的任期问题，中小股东“人袋为安”的思想，有股东利益短期化的倾向，因此，在确定股东结构时，应防止一股独大，同时也要防止股权过分分散，更重要的是要把握股东利益最大化与金融体系稳健及结构长期盈利的关系。

　　对于金融控股集团的治理结构，可从以下几个方面进行要求：

（1）金融机构的董事会结构要与股权比例大体一致，不能由控股公司独占董事会；

（2）允许金融控股公司下派高管人员，但不允许人员在金融控股公司与子公司之间兼职，但控股公司的人员可以兼任子公司的董事，也不允许高管人员与董事在不同金融机构之间的兼职；（3）允许子公司采取累积投票的方式表决议案，防止控股股东在所有方面都控制子公司；（4）对于高管人员，包括金融控股公司以及各金融机构高管人员的任职资格，除了消极条件外，对积极条款

　　也应有详细规定，监管机构有权进行审查，对于那些虽然在不受监管的母公司或子公司任职的，但对整个集团或受监管公司经营管理决策有实质、重大影响的高级管理人员，应赋予金融监管当局进行资格审查的权力。

　　在内部控制与风险管理体系方面，一方面要求金融控股集团向相关监管当局报告风险管理的政策、程序、框架以及措施等，另一方面还应具体指导各金融集团与金融机构建立完善的风险管理体系，如要求建立内部稽核制度，设置独立的风险管理部门，提供一些专门的监控指标与风险量化的方法，如VaR，风险集中模型等。

　　6．对金融控股集团资源整合的规范

　　金融控股集团的风险传递，不仅通过关联交易传递，还通过其他资源整合方式，如共同营销、共用办公场所，相互提供支持等。

因此，为了控制金融控股集团的风险过度传递，除了应该限制金融集团的关联交易外，还应该加强对集团资源整合的规范。

当然，加强对资源整合的规范，也有防止金融控股集团利益输送与垄断行为的目的。

总的来说，对金融控股集团资源整合的规范，在基本原则上，应鼓励金融控股集团的资源整合，只是要求金融集团在资源整合时，应向客户详细说明各金融机构各自在服务过程中的责任，且在服务过程中，不应出现强制搭售、泄露客户隐私信息等。

　　二、我国金融控股集团的监管模式

　　目前，我国对金融机构的监管是由银监会、证监会及保监会分别负责银行及非银行金融机构、证券公司与保险公司的监管，监管机构之间每个季度通过行长会议进行协调。

在金融控股集团的监管方面，已形成了一个备忘录。

该备忘录按照分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效的原则，确立了对金融控股公司的主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。

明确了三家监管机构对其监管对象的信息收集与交流制度。

三家监管机构分别向其监管对象收集信息和数据，并负责统一汇总、编制各类金融机构的数据和报表，按照国家有关规定予以公布。

明确就重大监管事项要和跨行业金融控股集团的监管、跨境监管中复杂问题及时进行磋商。

建立了每季度召开联席会议的工作机制和讨论、协商具体专业监管问题的经常联系机制。

　　通过备忘录，已经基本明确了分业监管的原则，对金融控股集团的监管采取主监管模式，即根据金融控股集团的业务性质归属相关机构监管。

总的来说，备忘录只是笼统的明确了以上原则，对于如何界定金融控股集团的业务性质，从哪些方面对金融控股集团进行监管，监管部门在监管过程中如何协商一致等，还没有具体的成果。

尽管有一个季度一次的监管联席会议，但对于哪些金融集团属于哪个机构，由不同机构监管不同的金融集团，是否会产生监管冲突，仍然需要进一步分析。

　　如果最终确定，金融控股集团只能采取纯粹金融控股公司和银行作为控股公司，其他机构一律不得成为金融集团的控股公司，则由银监会承担金融控股集团的主监管职能是恰当的。

银监会应负责对金融控股公司本身的审慎监管，对银行控股公司部分的金融集团的审慎监管以及对整个金融集团的审慎监管，并根据我国的实际情况，出台相关部门规章规范金融集团的有关行为。

其他各监管部门则负责其所监管机构的审慎监管以及维护所在市场的公平、公正与公开，在金融控股集团监管上，积极配合银监会，提供必要的信息与监管支持。

为了保证以上合作的有效开展，金融监管机构之间应相互签署备忘录，明确相互合作过程中的权利与义务。

　三、我国金融控股集团的监管方法

　　1．建立金融控股集团的风险预警机制

　　对金融控股集团的监管，应该注重动态性，随时特别是事先关注金融控股集团的风险状态，不能使金融控股集团的监管成为救火活动。

目前，我国可以借鉴美国的CAM—EL评级系统，或澳大利亚的PAIRS系统，由金融控股公司按照规定的时间、项目、格式以及口径向监管机构上报财务报表与有关资料，监管机构根据上述数据和风险评级方法，确定金融控股集团实际承受的风险大小，并考虑金融集团资本总额与分布，以及金融控股集团风险管理水平，将金融控股集团按照可能发生外溢的程度，分为低风险、中低风险、中高风险、高风险、极端风险五个等级。

监管机构通过评级活动事先掌握金融控股集团的风险变化状况以及导致风险等级变化的主要原因，采取及时有效的措施，要求金融控投集团改正以至于对其采取监管措施。

重要的是，监管机构还应把风险评定的结果及时反馈给金融控股公司，督促其及时、有效的做出改进，发挥金融控股集团自身的风险管理能力。

　　2．监管指标、费用要与金融机构的风险水平、管理能力相对应

　　对金融控股集团的监