关联交易管制办法.docx

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关联交易管制办法

关联交易管理办法■

xxxxXX公司关联交易管理办法

第一章总则第一条根据《屮华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（XXXX年修订本）》（下简称《上市规则》）、

《企业会计准则——关联方关系及其交易的批露》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股了公司与关联人Z间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（-）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关

联人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、了公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

第六条公司的关联自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第

（一）、

（二）项所述人士的亲属，包括：

（1）父母；

（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的了女和（5）配偶的父母、了女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第七条因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为公司潜在关联人。

第八条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）

（六）

（七）

（A）

（九）

提供资金（包括以现金或实物形式）;担保；

管理方面的合同；

研究与开发项冃的转移；

（十）许可协议；

赠与；

债务重组；

非货币性交易；

关联双方共同投资；

关键管理人员报酬；

项。

（十二）

（十三）

（十四）

（十五）

（十六）

上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事

第三章关联交易的决策

第九条关联交易的决策权限：

（一）公司与其关联人达成的关联交易总额高于XX万元（不含XX万元）或公司最近一次经审计净资产值的5%以上的,

必须向董事会秘书报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明；

（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在XX万元（不含XX万元）至XX万元（含XX万元）Z间或在公司最近经审计净资产值的0.5%以上5%以下时，必须向董事会秘书报告，并由公司董事会做出决议；

（三）公司与关联人达成的关联交易总额在XX万元以下（含XX万元），必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决

定。

（四）对关联交易总额高于XX万元或公司最近经审计净资产值的0.5%以上的，应当由二分Z—以上独立董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。

第十条董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。

当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据；

（三）独立董事对该项关联交易所发表的明确的独立意见。

第十一条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当

事人属下列情形的，不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企业与上市公司的关联交易.

（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避。

第十二条根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人

在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施:

（-）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。

第四章关联交易的信息披露

第十三条公司披露关联交易，应当按照屮国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

第十四条公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：

（一）

（四）

（五）

（六）

说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）本次关联交易对公司是否有利；

（八）上海证券交易所和屮国证监会要求的其他内容。

第十五条公司与其关联人达成的关联交易总额在XX万元至XX万元之间的，或公司最近经审计净资产值的0.5%至5%Z间的，公司应当在签定协议后两个工作日内按照《上市规则》的规定进行公告，并在下次定期报告屮披露有关交易的详细资料。

第十六条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于XX万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作R内由董事会秘书报送上海证券交易所并公告。

公告内容应当符合《上市规则》的规定。

公司应当在有关关联交易的公告屮特别载明：

“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

第十七条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到《上市规则》所述标准的，公司应当按《上市规则》的规定予以披露。

第十八条公司与关联人Z间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、上地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告屮披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告Z前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本章上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注屮就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第十九条公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露:

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与其控股了公司发生的关联交易。

第五章附则

第二十条本办法自股东大会审议ZR起实施。

第二十一条本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约朿力。

第二十二条本办法的修订、补充与解释权属公司董事会。

xxxxXX公司董事会

—年—月—R

关联交易管理制度•参考4

…股份有限公司

关联交易管理制度

第一章一般规定

第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《屮华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《…股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章关联人和关联关系

第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股了公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股了公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条公司的关联自然人是指:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司的董事、监事及高级管理人员;

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和髙级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的了女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和了女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股了公司10%以上股份的自然人等。

第八条具有以下情形Z—的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则笫六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易是指公司或公司Z控股子公司与本公司关联人Z间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

购买或者出售资产;

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

1、诚实信用;

2、平等、自愿、等价、有偿;

3、公正、公平、公开;

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章关联交易的决策权限和决策程序

第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条关联交易决策权限

1、股东大会：

公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：

公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

3、董事长：

公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由公司董事长批准。

4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第1、2、3项规定。

已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关

联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。

4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第十五条如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%,且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分Z二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。

第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条公司与关联人Z间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第五章关联交易定价