股权管理实施细则.docx
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股权管理实施细则
企业股权管理实施细则
第一章总则
第一条为了规范公司出资企业的股权管理,维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》及相关管理制度,制定本细则。
第二条股权管理是指公司按照国家法律法规和公司有关规定,对公司出资企业正确行使股东的资产收益、重大决策、选择管理者等项权利,向出资企业委派股东代表、推荐董事和监事,建立股权管理信息系统,合法履行股东义务,保障国有资产保值增值。
第三条本细则所称出资企业,是指公司出资设立的全资子企业、控股子企业、参股企业。
全资子企业,是指公司持有100%股权的公司制企业。
控股子企业,是指公司直接或间接合计持股比例超过50%,及直接或间接合计持股比例不超过50%,但通过章程、协议、董事会或者其他安排,能够实际控制的企业。
参股企业,是指公司持股50%以下,且不具备实际控制权的企业。
第四条本细则所称董事、监事是指公司派到出资企业就任的董事长、副董事长、监事长、副监事长、责任董事、责任监事、执行董事、董事和监事。
第二章股权管理的机构和职责
第五条公司通过总经理办公会议、党政联席会议对股权管理重要事项进行决策。
第六条公司财务部门是股权管理牵头部门,公司各部门从各自职能出发,对出资企业行使协调、指导、管理及监督职能。
第七条财务部门职责
代表公司与总部财务部门、出资企业就股权管理进行工作联系。
监管公司通过股东(大)会、董事会、监事会行使出资人权利,保障公司出资形成的股权与其它股权同股、同权、同利。
依据公司所持股份或出资比例行使资产收益权,收取资产收益。
涉及国有资产处置或产权交易的,负责办理挂牌交易。
第八条人力资源与行政部职责
负责提出出资企业机构设置方案或建议,负责出资企业股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他派出人员的推荐、提名、委派、考核、变更工作,明确派出人员的选派程序、管理权限和考核要求。
第九条发展规划部职责
贯彻执行国家有关股权管理的政策、法规,组织制(修)定公司相关管理制度。
第十条纪检监察(审计)部职责
(一)负责公司派出的董事、监事及高级管理人员的问责;
(二)负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督;负责对外投资和股权处置的效能监察。
第十一条党群工作部职责
负责指导全资子企业、控股子企业开展党群工作,对参股企业的相关管理问题提出建议和意见,负责通过职代会程序选派具有职工代表身份的董事、监事。
第十二条安全环保健康部职责
负责指导全资子企业、控股子企业的安全环保健康工作,对参股企业的相关管理问题提出建议和意见,对出资企业发生相关事故提出处理意见。
第十三条生产中心职责
负责指导全资子企业、控股子企业的生产、工艺、技术、能源、装备、固定资产、物配等管理工作,对参股企业的相关管理问题提出建议和意见。
第十四条营销中心职责
负责指导全资子企业、控股子企业的供应、营销工作,对参股企业的相关管理问题提出建议和意见。
第三章股东的权利和义务
第十五条出资企业召开股东(大)会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为企业股东。
第十六条公司作为法人股东,享有下列权利:
(一)制定或参与制(修)定出资企业《公司章程》。
(二)依据所持股份或出资比例获得资产收益,以及其他形式的利益分配;
(三)依据《公司章程》规定,提议召开股东(大)会,委派股东代表参加股东(大)会,提出相关提案。
(四)依据所持股份或出资比例行使表决权。
(五)对出资企业的经营行为进行调研、监督,提出建议或质询。
(六)依照相关法规及《公司章程》的规定,增加、转让、赠与或质押所持有的股份或股权。
(七)依照法律、《公司章程》的规定,提供要求的证明文件后,查阅、复制股东(大)会、董事会、监事会会议记录与决议、财务会计报告、会计账簿。
(八)依法分配企业破产、解散和清算后的剩余资产;
(九)法律、法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第十七条股东(大)会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯公司合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十八条公司通过股东(大)会行使股东权利,影响出资企业的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策。
第十九条股东(大)会依法行使下列职权:
(一)决定企业的经营方针和投资计划。
(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。
(三)审议批准董事会、监事会的报告。
(四)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
(五)对企业增加或者减少注册资本作出决议
(六)对企业发行债券作出决议。
(七)对企业为股东或者实际控制人提供担保作出决议。
(八)对企业合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议。
(九)制定、修改《公司章程》。
(十)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议。
(十一)审议应当由股东大会决定的其他事项。
第二十条公司作为法人股东,以书面形式委托代理人(股东代表)出席和表决。
委托书应当加盖法人印章并由公司法人代表签字方可生效。
第二十一条股东代表依照《公司章程》行使股东(大)会表决权,审议表决股东(大)会普通决议事项和特别决议事项。
第二十二条公司作为法人股东,承担下列义务:
(一)遵守《公司章程》及国家相关法律法规规定应当承担的义务。
(二)缴纳所认缴的出资或股款。
(三)以其出资额或股份比例为限对公司承担责任。
(四)不得抽回出资。
(五)将持有的股份和股权进行质押的,按公司决策权限审核或者审批,并向公司作书面报告;
(六)在行使表决权时,不得做出有损于出资企业和其他股东合法权益的决定。
第四章出资企业的权利和义务
第二十三条企业依法自主经营,有权拒绝任何股东违反国家有关法律法规、《公司章程》的无理要求。
第二十四条企业享有股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利。
第二十五条企业以股东利益最大化为原则开展经营活动,并根据企业的发展战略、所处的产业环境和资本环境、企业的现金流量状况等拟定企业的经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、增加与减少注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案,由企业股东(大)会审议通过后执行。
第二十六条企业可对股东(大)会到会人数、股东持有的股份或股权比例、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序、决议的合法性等进行公证。
第二十七条企业应登记法人股东的经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式、所持本企业股份或股权等信息;应登记自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联系方式、所持本企业股份或股权等信息。
第二十八条企业依照《公司章程》规定的条件、时间和程序召开股东(大)会,董事会和监事会,及时通告各股东。
会议审议有关事项,应该符合《公司章程》的规定,临时股东(大)会只对股东(大)会通知中载明的事项进行决议。
第二十九条企业应记录各次股东(大)会、董事会、监事会等会议内容,由出席会议的股东、股东代表、董事、监事和记录员签字,并保存三十年以上。
第五章股东会、董事会、监事会管理
第三十条控股子企业的管理
(一)全资子企业不设股东会,由公司直接行使股东会职权,并由全资子企业履行出资人责任。
(二)全资子企业可根据《公司章程》及企业运营规模、管理难度要求,设立董事会、监事会,也可直接委派执行董事、监事。
由职工代表担任的董事、监事由公司职代会选举产生。
(三)控股子企业应当依据《公司法》及《公司章程》建立健全股东会、董事会、监事会。
(四)全资子企业设立董事会、监事会的,应当每年至少召开两次董事会、一次监事会。
控股子企业应当每年至少召开一次股东(大)会、两次董事会、一次监事会。
会议议程、决议过程应当记录并存档,会议记录和会议决议须有到会股东代表、董事、监事、记录员签字。
(五)全资子企业召开董事会、监事会会议,控股子企业召开股东(大)会、董事会、监事会,根据企业管理要求或《公司章程》规定起草会议议案,在会议召开前20日向公司申报,公司相关职能部门审核、出具意见,获得公司批准后,书面通知全资子企业、控股子企业,形成会议议案。
涉及重大议题的需报中铝总部决策。
(六)全资子企业、控股子企业根据公司书面审核意见
准备相关会议。
股东代表、董事和监事根据公司书面审核意见参加相关会议,并行使表决权。
(七)全资子企业、控股子企业未按要求制定会议议案或不按时提交股东(大)会、董事会或监事会会议议案及相关资料,导致公司未完成审核流程,公司将书面通知企业撤销议案或将表决事项更改为报告事项,同时抄报股东代表、董事、监事。
(八)股东(大)会、董事会、监事会会议议案、记录和决议要在会议结束后20日向公司财务部门股权管理信息系统备案和归档,公司财务部门及时向总部财务部报备。
第三十一条参股企业的管理
(一)参股企业应在召开股东(大)会、董事会和监事会20日前,向公司提交会议议案及相关资料(也可通过董事和监事向公司提交)。
前述日期与参股企业《公司章程》规定不符的,按《公司章程》规定的日期执行。
(二)参股企业不提交或不按时提交相关会议议案及资料,导致公司未完成审核流程,公司将书面通知股东代表、董事、监事对相关议案作否决或弃权表决。
(三)公司收到参股企业股东(大)会、董事会、监事会会议议案,由公司相关职能部门进行审核,并由公司批准后,书面通知公司股东代表、董事、监事。
涉及重大议题的需报中铝总部决策。
(四)股东代表、董事、监事根据公司书面通知意见参加参股企业相关会议,并行使表决权。
第六章股东代表、董事、监事的管理
第三十二条公司拟定出资企业董事、监事的名额、名单,应与其他股东协商确定,并依据协议约定派出董事、监事和经理层人员。
第三十三条公司向出资企业提出委派或更换董事、监事人选,由公司相关会议审议通过后向中铝总部报批,获得批准后进行委派或更换。
董事、监事的委派或更换方案实施后,及时向公司股权管理信息系统备案,并向总部报备。
第三十四条股东代表、董事、监事应诚实守信、勤勉尽责地履行相关责任、义务。
出席股东会、董事会、监事会,应依法充分行使权力,按照公司对出资企业重大经营决策、管理者选择、收益分配等议案的审核意见行使表决权,维护公司的权益,确保公司发展战略和资产收益目标的实现。
第三十五条股东代表、董事、监事不得以个人名义在授权范围外行使表决权。
凡不按公司决定表决造成损失的,将按公司有关规定予以追究。
第三十六条公司或总部依据有关管理考核办法,对所委派股东代表、董事、监事的履职情况进行考核,考核结果作为对董事、监事留任、更换和奖惩的重要依据。