中国注册会计师执业规范指南第3号-验资试行Word文件下载.docx

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2.6总体验资计划（参考格式2-6）通常包括以下主要内容：

（1）验资类型、委托目的和审验范围；

（2）以往的验资和审计情况；

（3）重点审验领域；

（4）验资风险评估；

（5）对专家工作的利用；

（6）验资工作进度及时间、费用预算；

（7）验资小组组成及人员分工。

2.7具体验资计划通常包括各审验项目的以下主要内容：

（1）审验目标；

（2）审验程序；

（3）执行人及执行日期；

（4）验资工作底稿的索引号。

具体验资计划一般通过编制各审验项目的审验程序表（参考格式2-7）完成。

2.8注册会计师应当根据情况的变化对验资计划进行修改和补充，并记录于验资工作底稿。

3．设立验资的取证与审验

3.1设立验资的取证

3.11注册会计师执行设立验资业务时，应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

（1）被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；

（2）被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；

（3）出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；

（4）被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；

（5）全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；

（6）经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；

（7）被审验单位住所和经营场所使用证明；

（8）银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；

（9）实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明；

（10）专利证书、专利登记簿、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文件；

（11）政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件；

（12）与无形资产出资有关的转让合同、交接证明及作价依据；

（13）实物资产、无形资产等的评估报告及出资各方对资产价值的确认文件；

（14）出资者对其出资资产的权属说明及未设定担保等事项的书面声明；

（15）拟设立企业及其出资者签署的在规定期限内办妥有关财产权转移手续等事项的承诺函；

（16）拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；

（17）被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；

（18）国家相关法规规定的其他资料。

3.12执行股份有限公司设立验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

（1）国务院授权的部门或省级人民政府批准被审验单位设立的文件；

（2）以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设置方案的批复。

3.13执行新设合并企业验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

（1）合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议；

（2）合并各方签订的合并协议；

（3）政府有关部门批准企业合并的文件；

（4）有关合并的公告；

（5）合并各方的债务清偿报告或债务担保证明；

（6）合并各方的企业法人营业执照；

（7）合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的确认文件；

（8）合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；

（9）相关会计处理资料。

3.14执行外商投资企业设立验资业务，注册会计师还应当获取下列资料：

（1）审批机关核发的批准证书；

（2）企业登记机关核发的企业法人营业执照；

（3）外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户开户证明；

（4）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，有关该外商投资企业已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件以及主管税务机关出具的完税证明；

（5）以进口实物出资的，各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书；

（6）相关会计处理资料。

3.2设立验资的一般审验程序

3.21货币出资

3.211审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的货币资金如期、足额存入被审验单位在其所在地银行开设的账户。

3.212审验程序

以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。

具体审验程序包括：

（1）检查货币出资清单的出资者、出资金额、出资币种、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）检查收款凭证的金额、币种、日期等内容是否与货币出资清单一致；

（3）检查收款凭证是否加盖收讫章或转讫章；

（4）检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，付款人是否为出资者；

（5）检查收款凭证中是否注明该款项为投资款；

（6）检查截至验资报告日止的银行对账单（或具有同等证明效力的文件）的收款金额、币种、日期等是否与收款凭证一致并关注其间资金往来有无明显异常情况；

（7）向银行寄发询证函（参考格式3-1和3-2），检查出资者是否缴存货币资金，金额是否与收款凭证一致；

（8）检查货币出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.22实物出资

3.221审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的实物资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

3.222审验程序

以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，注册会计师应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。

具体审验程序包括：

（1）检查实物出资清单填列的实物品名、规格、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）国家规定须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明、评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响；

检查投入资产的价值是否经各出资者认可；

（3）观察、监盘实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单一致；

（4）检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据是否符合协议、合同、章程的规定，检查房地产证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有；

（5）检查机器设备、运输工具和材料等实物的购货发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证等单证，验证其权属及作价依据；

（6）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定；

（7）对实物中须办理过户手续但在验资时尚未办妥的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函；

（8）检查实物出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.23知识产权、非专利技术、土地使用权出资

3.231审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将其认缴的知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产如期、足额投入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

3.232审验程序

以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，注册会计师应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。

（1）检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）国家规定须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；

关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响；

（3）以专利权出资的，如专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；

以商标权出资须经商标主管部门审批的，检查是否经其审查同意；

（4）检查专利证书、商标注册证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有；

（5）检查各项知识产权、非专利技术出资是否以其整体作价出资，知识产权、非专利技术作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；

（6）以高新技术成果出资须经国家或省级科技管理部门认定的，检查是否经其审查认定，高新技术成果作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；

（7）检查土地使用权证和平面位置图，并现场察看，以审验土地使用权证载明的有关内容是否真实，土地使用权的作价依据是否合理；

（8）以划拨土地使用权出资的，检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续，对城市规划区内集体所有的土地，检查其是否依法征为国有土地；

（9）检查知识产权、非专利技术、土地使用权等无形资产是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；

（10）检查知识产权是否办理产权转让登记手续，非专利技术是否签订技术转让合同，土地使用权是否办理变更土地登记手续；

国家允许在企业成立后一定期限内办理上述手续，但在验资时尚未办理完毕的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函；

（11）检查无形资产出资清单是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.24净资产出资

3.241审验目标

审验出资者是否按照协议、合同、章程的规定将与净资产出资有关的资产和负债如期、足额转入被审验单位，并办理有关财产权转移手续。

3.242审验程序

以净资产出资的，注册会计师应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。

（1）检查净资产出资额是否符合协议、合同、章程的规定；

（2）审计与净资产出资有关的资产、负债，以验证净资产出资额是否真实；

如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（3）国家规定须进行资产评估的，查阅评估报告，了解其评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；

关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响；

检查投入净资产的价值是否经各出资者认可；

（4）检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单；

（5）检查与净资产出资有关的资产和负债转移方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定；

（6）检查产权证明文件；

对国家允许在企业成立后一定期限内办理有关财产权转移手续，但在验资时尚未办妥的，检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥有关手续的承诺函；

（7）尚未办妥银行存款户名、股权投资中投资主体和借款合同中借款主体等变更手续的，检查被审验单位及其出资者是否签署在规定期限内办妥变更手续的承诺函；

（8）检查新设合并的合并各方是否按照国家有关规定及时通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保；

（9）检查国有企业净资产折股数额是否与政府有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定；

（10）检查评估基准日至净资产转入日期间的净资产变动情况，并检查是否对其进行了适当的会计处理；

（11）检查净资产出资额是否与注册资本实收情况明细表一致。

3.3外商投资企业设立验资的特殊审验程序

3.31以货币出资的，除实施3.21规定的程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）检查外方出资者是否以从境外汇入的外币出资，并将出资款缴存于被审验单位的外币资本金账户；

（2）外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，检查该外商投资企业有关的已审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件以及主管税务机关出具的完税证明；

（3）当出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致；

（4）出资者将出资款直接汇入被审验单位在境外开立的银行账户的，检查被审验单位注册地外汇管理部门的批准文件。

3.32以进口实物出资的，除实施3.22规定的程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）按照国家规定须办理价值鉴定手续的，查阅各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书；

（2）检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单一致；

（3）观察、监盘实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致；

（4）当实物出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。

3.33以无形资产出资的，除实施3.23规定的程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）以高新技术成果出资的，高新技术成果是否按出资期限一次性出资到位；

（2）当无形资产出资的币种与注册资本的币种、记账本位币不一致时，检查折算汇率是否与协议、合同、章程以及国家有关财务会计制度的规定一致。

3.34实物、无形资产出资须办理有关财产权转移手续的，注册会计师应当检查有关手续是否办理完毕。

3.35对非首期出资，注册会计师还应当实施下列程序，以关注以前的注册资本实收情况：

（1）查阅以前各期验资报告、近期会计报表和审计报告；

（2）向被审验单位获取有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明；

（3）关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；

（4）检查前期出资的实物、无形资产是否办理了有关财产权转移手续。

如果委托人要求对累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师应当复核以前各期的注册资本实收情况并实施必要的审计程序。

3.36检查与注册资本实收情况相关的会计处理是否正确。

3.37注册会计师应当关注被审验单位注册资本与投资总额的比例、出资期限、外方出资者的出资比例是否符合有关协议、合同、章程、审批机关的批准文件及国家相关法规的规定。

3.4注册会计师执行设立验资业务，应当关注被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额。

4．变更验资的取证与审验

4.1变更验资的取证

4.11注册会计师执行变更验资业务时，应当根据实际情况，获取下列资料，形成审验证据：

（1）被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

（2）董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议；

（3）政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件；

（4）经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程；

（5）注册资本变更前的营业执照；

（6）外商投资企业注册资本变更后的批准证书；

（7）前期的验资报告及相关资料；

（8）注册资本增加或减少前最近一期的会计报表；

（9）被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明；

（10）以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；

（11）与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单；

（12）与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（13）与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明；

（14）出资者以其债权转增资本的有关协议；

（15）有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；

（16）相关会计处理资料；

（17）被审验单位确认的注册资本变更情况明细表；

4.12股份有限公司因合并、分立、注销股份而变更注册资本的，注册会计师还应当取得国务院授权的部门或省级人民政府的批准文件。

股份有限公司发行新股（含配股）的，还应当取得国务院证券管理部门的批准文件。

4.13股份有限公司发行新股（含配股）的，注册会计师还应当取得股款划转凭据、股票发行费用清单。

如果委托证券承销机构办理，还应当取得委托承销协议、承销报告、募股清单、证券登记机构出具的有关证明。

4.14股份有限公司分配股票股利、以资本公积、盈余公积转增资本的，注册会计师还应当取得证券登记机构出具的有关证明。

4.2变更验资的审验程序

4.21审验目标

审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确。

4.22变更验资的一般审验程序

以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的，注册会计师应当参照设立验资的审验程序进行审验；

以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增注册资本以及因合并增加注册资本，或因合并、分立、注销股份等减少注册资本的，注册会计师应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。

具体审验程序如下：

（1）查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本增加或减少的决议，检查注册资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的协议、合同、章程一致；

（2）变更注册资本须经政府有关部门审批的，检查是否获得批准；

（3）国家规定须办理有关财产权转移手续的，检查是否已办理完毕；

（4）因合并、分立变更注册资本，或因注销股份等其他原因减少注册资本的，检查被审验单位是否按规定通知债权人，发布公告，进行债务清偿或提供债务担保，并得到债权人的认可；

（5）检查减少注册资本后的出资者、出资金额、出资比例是否符合协议、合同、章程及董事会、股东会或股东大会决议的有关规定；

（6）检查减少后的注册资本是否不低于法定注册资本最低限额；

（7）检查与增加或减少注册资本相关的会计处理是否正确；

（8）股份有限公司发行新股（含配股）的，如果委托证券承销机构办理，还应当查阅委托承销协议、承销报告、募股清单、股款划转凭据、股票发行费用清单；

（9）查阅前期验资报告，关注前期注册资本的实收情况；

（10）关注被审验单位与其关联方的有关往来款项有无明显异常情况；

（11）检查前期出资的实物、无形资产是否办理了有关财产权转移手续；

（12）查阅近期会计报表和审计报告，关注被审验单位是否存在由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本的情况；

（13）如果委托人要求对增资后累计的注册资本实收情况进行审验，注册会计师还应当实施必要的审计程序。

4.23变更验资的特殊审验程序

4.231以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；

如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（2）检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定；

（3）检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定；

（4）检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。

4.232出资者以其债权转增注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）检查以债权转增注册资本是否符合国家有关规定，是否符合董事会、股东会或股东大会的有关决议及出资者与被审验单位签署的有关协议等；

（2）检查被审验单位转作注册资本的负债发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录，确定该项负债是否真实、合法；

（3）检查以债权转增注册资本的出资者与被审验单位是否还存在其他债务关系。

4.233因吸收合并而变更注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）审计合并各方的资产负债表，验证被审验单位合并日的净资产数额；

如果截止至合并日的会计报表已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（2）检查净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合合并协议及国家有关规定。

4.234因派生分立而减少注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：

（1）审计被审验单位分立前后的资产负债表，验证被审验单位分立日的净资产数额；

如果截止至分立日的会计报表已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号--利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行；

（2）检查财产分割及净资产折合实收资本（股本）的比例是否符合分立协议及国家有关规定。

4.235因注销股份而减少注册资本的，除实施4.22规定的有关程序外，注册会计师还应当实施以下审验程序：

（1）检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实