中级会计职称经济法第二章资料小汇Word格式.docx
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①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；
③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时
有限责任公司的临时董事会
由公司章程规定
股份有限公司的临时董事会
①代表1／10以上表决权的股东；
②1／3以上董事；
③监事会（股份有限公司中，监事会是必设机构，因此没有“不设监事会的公司监事”这－点），董事会或者股东大会都可以
3、有限责任公司与股份有限公司的区别
区别
有限责任公司
股份有限公司
设立方式不同
只能以发起方式设立
既可以发起设立，也可以募集设立
股东人数限制不同
股东人数为50人以下
发起人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所
出资证明形式不同
以纸面记名方式的出资证明书为出资证明
以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式
股权转让方式不同
股东之间可自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；
经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权
除法律限制外，股票可以自由转让。
股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权
组织机构不同
董事会、监事会并非必设机构
董事会、监事会为必设机构
4、关于通知和公告以及债权申报期限的总结
企业类型
通知或者公告期限
债权人要求担保、清偿、申报债权期限
通知
公告
接到通知的债权人
未接到通知的债权人
个人独资企业解散
15Ft内
30日内
00日内
合伙企业解散
10Et内
45日内
解散
10日内
60日内
45目内
公司
合并
45Et内
减少注册资本
5、有限公司和股份有限公司关于股权转让问题
对内转让股权
无需经其他股东同意
对外转让股权
应当书面征求其他股东过半数同意（≥½
）（公司章程对转让股权另有规定，从其规定），其他股权30日未答复的，视为同意转让。
人民法院强制执行的股权转让
应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，自接到人民法院通知20日起，视为放弃。
注：
对外转让股权而修改公司章程的不需要由股东会表决。
实际出资人转正真正股东需要经过其他股东＞½
同意。
6、异议股权回购请求权问题
异议股权
回购请求权
1、连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件。
2、公司合并、分立、转让主要财产。
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议通过日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内法院起诉，要求公司回购股份。
对于股东（大）会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东无权请求公司按照合理的价格回购其股权。
7、解散诉讼
单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（2）人民法院不予受理的情形
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
（3）股东（原告）提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
经人民法院调解，公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。
股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
8、有限公司和股份有限公司之后的股东会会议召开.
公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持
董事长不履行责任的，由副董事长主持
副董事长不履行责任的，有“半数以上”≥½
董事共同推举一名董事主持
董事会不履行职责的，由监事会召集和主持
监事会不召集主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持
监事会不召集主持的，代表10%以上表决权的股东并持股≥90日可以自行召集和主持
9、有限公司和股份有限公司临时股东会会议召开.
股份有限公司（有下情形应于2个月内召开）
代表1/10以上表决权的股东提议召开
董事人数不足法定最低人数5人或不足公司章程规定人数的2/3时
1/3以上的董事提议召开
公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开
单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
10、有限公司和股份有限公司股东会的特别决议
股份有限公司出席会议所持表决权2/3以上通过
修改公司章程
增加或者减少注册资本
公司合并、分立、解散
变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
变更公司形式
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的（≥30%）
有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所有持表决权的2/3以上通过。
有限公司股东会会会议应当于会议召开15日通知全体股东。
股份有限公司股东大会普通决议必须出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。
11、上市公司股东大会的职权
①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
②审议批准变更募集资金用途事项
③审议股权激励计划
④审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案
上市公司的年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
12、股东的临时提案权
①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会
②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
13、有限责任公司、股份有限公司、国有独资企业关于股东、董事会、监事会各种明细
人数
国有独资企业
股东
1-50人
2-200人
不设股东会由国资委行使权力
董事会
3-13人
5-19人
董事长副董事长
公司章程规定
董事会选举产生
国有资产监督管理机构指定
副董事长
可有可无
可有可无
董事任职年限
≤3年，可以连任
≤3年，可以连任
董事会职工代表
必须≥1
监事会
≥3人
≥5人
监事会主席认定
全体监事过半数选举产生
国资委指定
监事任职年限
法定3年，可以连任
法定3年，可以连任
监事职会工代表
≥1/3
中外合资企业的股东必须半数以上的发起人在中国境内有住所，监事会每年至少召开一次会议。
国资委可以授权董事会行使股东会部分职权，但是合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券必须由国资委决定，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产和改制，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
14、上市公司对外担保的
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
②为借款后等资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
上市公司为上述事项提供担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过
15、股份有限公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
监事会是每6个月召开一次，其他的会议都是每一年一次，董事会作出决议必须经全体董事的过半数＞1/2通过
16、上市公司的股份回购
17、减少注册资本、合并、分立，自公告之日起45日后申请工商变更登记，45天内债权人有权要求公司担保清算。
18、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
19、一人有限公司是一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司。
20、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
有下列情形之一的，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：
①公司解散逾期不成立清算组进行清算的
②虽然成立清算组但故意拖延清算的
③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的
虽然成立清算组但故意拖延清算的，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
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