浅析纳税筹划在企业并购中的运用Word文件下载.docx

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一、纳税筹划和企业并购概述

（一）、企业纳税筹划概述

1、企业纳税筹划的含义和特点

纳税筹划是指税收企业运用税收这一特定的经济行为及其政策和法律规X，对涉税业务进行策划，制作和确定一整套完整的最佳纳税操作方案，为自身谋取最大效益的过程。

企业进行纳税筹划，目的是为了通过筹划减轻自己的纳税负担，取得纳税筹划的收益，作为现代企业，要实现企业自身或者股东权益最大化，不仅需要企业自身从内部降低成本，提高效益，还可以利用纳税环境等外部环境为自己争取外部收益，因此纳税筹划具有目的性、收益性的特点。

同时，在经济活动中，企业在交易行为发生之后才有纳税义务，才会缴纳各种流传税；

只有在实现所得之后，才会缴纳所得税；

在财产取得之后，才缴纳财产税；

所以纳税义务一般具有滞后性，纳税筹划也就有了滞后性的特点。

但是纳税筹划必须在法律许可的X围内进行，若违反法律规定，逃避纳税责任一旦被发觉，必将受到严厉处罚，所以纳税筹划又具有合法性的特点。

由于纳税筹划具有合法性的特点，对企业来说合法筹划能带来收益，但操作适当就很可能违反法律法规，由此带来严厉的税收征管处罚。

为了规避可能面临的风险，企业必须具备熟悉财务、会计、税务的专门人才，有时甚至需要聘请第三方税务代理，税务咨询，这样就导致了纳税筹划具有了专业性的特点。

2、企业纳税筹划的两大前提

尽管“企业纳税筹划在上世纪90年代初传入我国”，纳税筹划现在已经被许多企业成熟的运用在自身的纳税活动中，但纳税筹划的实施必须具备一定的前提：

纳税筹划的第一个前提是“税收法治的完善”，因为纳税筹划必须在合法的基础上进行，如果没有完善的税收法治，一方面无法判断筹划活动是否合法，另一方面，法制不健全企业往往钻法律的漏洞来减轻税负，不会耗费财力物力进行纳税筹划；

纳税筹划的第二个基本前提是：

纳税人权利的保护，因为纳税筹划本身就是纳税人的基本权利——“税负从轻权”的体现，即税收是国家根据法律的规定对具备纳税要素的法人所做的强制征收，企业没有多缴纳税款的义务。

3、企业纳税筹划的两大基本原理

具备了这两大前提，企业就可以根据自身情况进行纳税筹划活动了，纳税筹划基本可以划分为两大类：

一种是企业在一定时期内纳税总额并没有减少，但是某些纳税期的纳税义务得以递延到以后的纳税期实现。

由于货币具有时间价值，这样对企业而言，就相当于从税务机关那里取得了一笔无息贷款，得到了递延纳税额的时间价值，获得相对收益，这是相对筹划原理；

另一种是指企业直接减少纳税人的纳税总额而取得收益，这是绝对收益筹划原理，其中又可以分为直接收益筹划原理，间接收益筹划原理。

（二）、企业并购概述

1、企业并购的含义、目的和两大内容

并购是企业资本运作中一个非常重要的板块，并购指两个或两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的法律行为。

企业并购的目的不是在于单纯的追求企业形式的扩大化,而是在于追求并购以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势,实现资源互补,达到内部的一体化,从而产生1+1大于2的效果。

企业并购包括企业兼并与收购两个方面。

兼并是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。

广义的兼并有两种形式：

吸收兼并和新设兼并。

吸收兼并是指兼并行为导致其中一个企业的消失，另一个企业成为存续企业，这种情况可用公式“A+B=A（B）”来表示；

新设兼并是指在兼并过程中新成立一个企业，并使其成为新的法人实体，原来的两个或两个以上的企业都不再保留法人地位，这种情况可用公式“A+B=C”来表示。

收购是指一个企业购买其他企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的产权交易行为。

收购可以又进一步分为资产收购和股份收购。

前者是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；

后者是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的权利与义务。

2、企业并购的三种形式

企业并购的形式主要有三种,包括横向并购,纵向并购和混合并购。

横向并购,是指处于同一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;

纵向并购,是指企业与供应商或者客户之间的合并,这种方式形成了一条大的“生产线”;

混合并购又称多触角化并购,是指从事不相关业务类型的企业之间的并购。

每种并购方式都有各自的优缺点和使用X围,企业要根据自己的战略和所处的环境来选择使用。

3、企业并购的主要动因

企业并购的主要动机我们可以归纳为以下三种,分别是“效率动因”,“经济动因”和“其他动因”,效率动因,它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的,意思是通过企业并购和资产的再配置的形式对企业整合后,将会对整个社会产生潜在效应和收益,这方面主要体现在并购后所产生的协同效应上。

这里的协同效应是指两个企业通过并购及其整合后，他们的实际价值得以增加,产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况,协同效应主要包括管理协同、营运协同、财务协同等。

经济动因也是并购动因理论一个重要的观点，它是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的,主要包括横向并购,纵向并购和混合并购对其的影响,当然,这些因素也是直接导致企业考虑进行收购活动的主要因素。

其他动因主要包括市场投机,管理层利益驱动,目标企业价值被低估等原因。

4、企业并购中和风险

市场总是存在风险，如果把企业的并购行为看作企业的一种投资，那么企业的并购也会面临一系列的风险，并购的风险可以分为：

信息不对称风险、决策风险、实施风险。

信息不对称风险,指的是企业在收购兼并的这个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为,对此我们要尽可能的获得更多的关键信息,而具体的操作就是要进行系统的调研,同时要考虑信息成本的问题。

而决策风险就是指收购方做出收购战略决策的时候所出现的方向性的错误,企业决策风险的解决办法只能是回归本源,企业管理层在并购的时候一定要明确自己的目标,定好并购的战略,并跟据这个目标,战略制定好一整套的实施方案,而且在实施的过程中要随时修正和监控。

实施风险指的是在并购过程中的具体操作以及最后的系统整合上面临的风险,管理实施风险不能单纯的依靠实施过程本身的完善,而是要从源头上把好关,也就是要确保战略上没有问题,然后再对定价、谈判、融资和审批等细节的处理上追求完美。

除此之外，并购风险还可以仔细划分为财务风险、资产风险、负债风险、法律风险、融资风险、流动性风险、扩X过速风险、多元化经营风险、并购后的资源整合风险、反收购风险等，这些风险都自始自终隐藏在企业并购的活动中，并购企业必须制定一个详细的收购策略以应对这些风险。

二、企业并购中纳税筹划的动因以及效益与风险分析

（一）企业并购中税收筹划的主要动因

税负在企业的收购兼并中扮演着重要角色，任何形式的税收及其变更，都会对企业的并购决策施加影响，在企业并购以后，税收也紧密关系着并购的成功与否，因此企业进行纳税筹划也是企业确保收购成功的一个非常重要的因素，一般而言，企业在并购过程中进行纳税筹划主要有以下动因：

1、利用目标公司的资产折旧来抵扣企业应缴税费

按照会计准则，企业的资产价值反映其资产的历史成本,折旧的计提也以资产的历史成本为依据。

在当前通货膨胀的情况下，资产当前的市场价值大大超过其历史成本。

企业通过并购，抬高收购公司可折旧资产的税基用以抵扣应缴税费，这在一些情况下为收购公司创造了大量税收节余。

例如：

通用公司26亿美元收购电子数据系统公司，这一收购带来的显著好处之一是通用公司得到了20亿美元折旧资产的账面价值增加，之后5年每年可以少交4亿美元的企业所得税。

2、利用目标公司的净经营亏损及税务递延

根据我国会计法律法规，企业在并购之后任然可以继承税收优惠权，也就是原目标企业享受的税收优惠政策可以转嫁到并购企业中去。

这样，一个资金充裕，盈余丰富的企业往往可以并购一些具有累计净经营亏损的企业。

原目标企业的合并以前的全部企业所得税税收事项由合并企业承担。

这样也可以合并企业也可以享受更多的税务优惠，节约企业税费。

3、利用杠杆收购中并购融资产生的财务杠杆效应

在企业进行杠杆收购时，为了顺利支付交易费用和成功收购目标公司，并购发起方需要进行大额的债务融资，而这些大额的债务也会产生大额的利息费用。

按照我国的税法和会计准则，利息费用可以在税前扣除，从而高财务杠杆效应也可以为企业有效节税。

不过值得注意的是，杠杆收购中“杠杆”其实就是负债的意思，通过负债融资进行收购，必须满足有“稳定而充足的现金流”、“良好的经营前景和升值空间”、“收购者负有管理经验和良好的信誉”、“收购前负债率特别是长期负债率较低”等几个条件，否则一旦收购之后发生债务危机，借用杠杆收购来节税就无异于饮鸩止渴了。

（二）、企业并购中税收筹划的效益与风险分析

企业进行纳税筹划，绝不是一个简单的加减乘除的数学计算问题，而是要审慎而全面地衡量各方因素，最终做出使企业利益最大化的选择。

这其中最重要的就是衡量成本与收益之间的效益问题，效益分析必须以并购中税收筹划过程及其结果为对象，并综合考虑短期和长期的影响，用用以判断企业的筹划活动是否实现了预期目标的管理活动。

在衡量收益时，不能只注重当前的收益不注意长期的影响，也不能只看到短期的直接受益而不顾长期的回报。

短期收益是指税收筹划使税收人少缴纳的税款，长期回报是指由于税收筹划优化了资源配置，促成了企业长期稳定的良性发展。

当然，任何筹划活动都存在风险，尤其在市场经济日益发达，信息沟通日益通常，经济活动千头万绪的今天，如何衡量好收益和风险，是纳税筹划中的重中之重。

1、成本效益分析

在企业并购中的纳税筹划动因中已经说过，企业并购中利益的来源主要有税收优惠权的继承、折旧资产的重置价差、财务杠杆效应等，这些也是企业进行税收筹划的动因。

而企业并购中税收筹划成本是指税收人为进行税收筹划所付出的一切人力、物力和财力，是企业税收成本的一个重要组成部分。

它包括三个组成部分，即筹划的直接成本、机会成本和风险成本。

筹划直接成本指为取得节税利益而发生的直接的人财物的耗费，主要指聘请会计师事务所的专业税务师进行税收筹划的咨询费，这部分费用作为管理费用可在企业所得税前扣除；

机会成本是指税收人由于采用拟定的税收筹划方案而放弃的潜在利益；

而风险成本是指税收筹划方案因设计失误或操作不当而造成的筹划目标落空的经济损失以及要承担的相应法律责任。

例如，筹划中使用的避税手段被税务机关识破而补缴的税款，筹划中隐含的偷税行为被税务机关认定要承担法律责任等，这部分成本具有不确定性。

若进行定量分析，一般可采取投资决策常用的现金流量折现的方法，对可以量化的成本和收益进行大致比较。

不过应当注意的是，这种比较不一定准确，原因在于：

成本和效益中包含了许多难以量化和测算的因素，比如间接成本和机会成本在很大程度上只能靠经验估计，间接收益在决策当期是难以准确计量，这些不确定因素决定了要全面而准确地分析评价税收筹划的绩效是较困难的。

税收筹划的局部利益是否服从整体利益；

税收筹划的短期利益是否服从长期利益；

企业可选择不同的税收筹划成本。

2、风险分析与控制

所谓企业并购中税收筹划的风险即风险成本，是指税收人在企业并购中的财务活动和经营活动在针对税收而采取各种应对行为时，所可能出现的筹划方案失败、筹划目标落空、偷逃税罪的认定及其由此而发生的各种损失和成本的现金流出。

包括以下几类风险：

（1）政策风险，该种风险的产生主要是筹划人对政策精神认识不足、理解不透、把握不准所致。

或者是指政策时效的不确定性。

国家的税收政策总是随着经济形势的发展做出相应的变更，对现行的税收法律、法规进行及时地补充、修订或完善，不断废止旧政策，适时推出新规章，政府的税收政策总是具有不定期或相对较短的时效性。

（2）操作风险，由于税收筹划经常在税收法规规定性的边缘操作，以帮助税收人实现利益最大化；

加上我国税收立法体制层次多，立法技术不高，内容存在着很多模糊之处，法规之间还有一些冲突或摩擦，即使是专业人士有时也难以准确把握，这就给税收人的税收筹划带来了很大的操作风险。

在并购系统性税收筹划过程中对税收政策的整体性把握不够，就很容易顾此失彼，导致出现税收筹划失败的风险。

（3）经营风险，税收筹划是一种合理合法的预先筹划行为，具有较强的计划性和前瞻性。

税收筹划的过程实际上就是对税收政策的差别进行选择的过程，但无论何种差别，均应建立在一定的前提和条件下，即并购后的生产经营活动必须符合所选税收政策要求的特殊性。

这些特殊性，在给并购的税收筹划提供可能性的同时，也对并购经营活动带来了约束性，从而影响着经营活动本身的灵活性。

如果经济活动本身发生变化，或对预期经济活动的判断失误，就很可能失去享受税收优惠的必要特征或条件，反而加重税负。

（4）执法风险，严格意义上的税收筹划应当是合法的，符合立法者的意图，但这种合法性还需要税务行政执法部门的确认。

在这一确认过程中，税务机关拥有自由裁量权，再加上税务行政执法人员的素质又参差不齐，客观上存在着税务行政执法偏差从而产生税收筹划失败的风险。

（5）税收筹划面临着筹划成果与筹划成本得不偿失的风险，如对并购的情况没有全面比较和分析，导致筹划成本大于筹划成果；

筹划方向与并购总体目标不一致的风险，从表面上看有成果，而实际上并购活动并没有从中得到实惠等等。

以上这些都是税收筹划过程中客观存在的风险，也是企业并购在税收筹划过程中应当加以研究和重视的因素。

因此企业对上述风险必须相当重视，分析风险并采取措施。

企业可以首先应确立风险意识，建立有效的风险预警机制，正式风险的客观存在，依法筹划，力求使企业的税收筹划方案与国家的税收政策导向保持一致。

其次注重综合性，防止税收筹划方案因顾此失彼而造成企业总体利益的下降，并保持税收筹划方案适度的灵活性。

贯彻成本效益原则，实现收益最大和成本最低的双赢目标。

最后应聘请税收筹划专家，提高税收筹划的科学性。

对于那些综合性的、与企业全局关系较大的纳税筹划业务，最好还是聘请纳税筹划专业人士来进行，以提高纳税筹划的规X性和合理性，从而进一步降低纳税筹划的风险。

三．企业并购环节中税收筹划的主要方法

并购是企业重要的资本经营方式，进行战略重组，发挥经营、管理、财务上的协同作用，达到多样化经营的目标，使企业取得更大的竞争优势。

企业可以通过并购对并购企业的纳税主体、纳税属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

而税收作为影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。

合理的纳税筹划不仅可以降低企业的并购成本，甚至可以影响企业并购后的兴衰。

在企业并购的实务操作过程中，主要从以下几个方面进行筹划。

（一）并购中不同税种的税收筹划

1、并购中增值税的纳税筹划

在增值税税种中，不同规模的企业的税收待遇会存在差别，增值税中规定有小规模税收人和一般税收人，前者的征收率为3%，无进项税额扣除项目；

后者的税率通常为17%，可以按规定扣除进项税额。

由于一般纳税人可抵扣进项税额，因而小规模纳税人的税负往往重于一般纳税人。

小规模税收人由于并购后的规模扩大，可转为一般税收人，从而可以对增值税进项税额进行抵扣。

若小规模纳税人自身不具备转化为一般纳税人的条件（主要是年应税销售额未达标准），则可以考虑并购其他小规模纳税人的方式来转化为一般纳税人，从而享有一般纳税人可以抵扣进项税额的税收待遇。

筹划分析：

利用并购对增值税进行税收筹划——通过并购变“小规模纳税人”为“一般纳税人”

案例蓝海公司为工业企业，属于小规模纳税人，年应税销售额60万元，该企业从一般纳税人购货金额为45万元。

另有红林公司也为工业企业，也属于小规模纳税人，年应税销售额50万元，该企业从一般纳税人，购货金额为40万元（以上金额均不含税）。

此时，假设蓝海公司有机会并购红林公司，且是否并购红林公司对自身经营基本没有影响。

请对其进行税收筹划。

方案一蓝海公司不并购红林公司。

则蓝海公司应纳增值税=60×

6%=3.6（万元）

　　红林公司应纳增值税=50×

6%=3（万元）

蓝海公司与红林公司共应纳税额=3.6+3=6.6（万元）

方案二蓝海公司并购红林公司，并申请为一般纳税人。

由于年应税销售额在100万元以上（含100万元）的工业企业，可申请为一般纳税人，则并购后的集团公司申请为一般纳税人后，

应纳增值税=（60+50）×

17%-（45+40）×

17%=4.25（万元）

由此可见，方案二比方案一本期少交增值税2.35万元（6.6-4.25），因此，仅仅从纳税筹划的角度考虑，应当采取并购的方式。

2、并购中营业税的纳税筹划

根据我国税法，单位或个体经营者聘用的员工为本单位或雇主提供的劳务，不属于营业税的应税劳务。

独立核算单位内部非独立核算单位从本独立核算单位内部收取货币、货物或其他经济利益，不征收营业税。

这就为企业在实际生产和成长过程中，灵活运用营业税进行筹划提供了法律依据：

如果并购企业和目标企业双方，某一方所提供的应交营业税的业务正好是另一方生产经营活动中所需要的，而且并购双方存在提供服务的合作关系，那么在并购以前，这种提供营业税应税服务的行为是应该缴纳营业税的，而在并购以后，由于变成了一个纳税主体，各方相互提供服务的行为便属于企业内部行为，不需缴纳营业税。

这样通过并购就达到了节省营业税的目的。

利用并购对营业税进行税收筹划——通过“并购”变“外购劳务”为“内部行为”

案例甲公司为一生产企业，由于产品的特殊性，甲公司的在产品、半成品及部分产成品须由乙仓储公司储存。

且乙公司除了为甲公司提供仓储服务外，没有其他业务。

甲公司本年度销售产品1000万元（不含税），与产品相关进项税为100万元。

乙公司为甲公司提供仓储服务，取得收入200万元，与仓储相关的进项税为10万元。

此时，假设甲公司有机会并购乙公司，且是否并购乙公司对自身经营基本没有影响。

方案一甲公司不并购乙公司。

则甲公司应纳增值税=1000×

17%-100=70（万元）

乙公司应纳营业税=200×

5%=10（万元）

甲公司与乙公司共应纳税额=70+10=80（万元）

方案二甲公司并购乙公司，且变“乙公司”为并购后的集团公司的一个非独立核算单位（仓储部门）。

此时，提供仓储服务的行为属于企业内部行为，不需缴纳营业税。

则并购后的集团公司应纳增值税=1000×

17%-100-10=60（万元）

可见，方案二比方案一本期少交税20万元（80-60），因此，应当采取并购的方式。

3、并购中企业所得税的纳税筹划

企业所得税调节的是企业收入和政府税收收入的关系，也是企业在确认收入实现利润所得的一个重要税种。

在我国，一般企业的企业所得税高达25%，也就是有四分之一的企业所得会被政府以企业所得税的形式拿走。

如果在这个税种上实现有效的合法筹划，可以为企业节约很大一笔税款。

从实践来看，对于企业所得税可以从纳税人身份、企业收入、税前扣除项目、税率等主要方面进行筹划，但在企业并购中最常用的还是纳税人身份的筹划和税前扣除项目的筹划。

税法对于企业税前扣除项目的数额和比例做了严格的规定，同样一笔税前可扣除项目，对于不同规模的企业，可以抵扣的数额是不同的，我们可以充分利用这一点进行并购中的筹划。

案例A公司是一家生产企业，B公司是是一家销售公司，也是A公司的长期合作伙伴，A公司每年的产品一般都通过B公司对外销售。

2010年A公司总计生产了预计可实现销售净收入20000万元的产品，并以18000万元的价格卖给B公司。

期间，A公司和B公司分别发生业务招待费80万元和80万元，发生广告费和业务宣传费分别为1500万元和2000万元。

为了以后销售的方便，A公司决定并购B公司。

假设A公司有机会并购B公司，且是否并购B公司对自身经营基本没有影响。

方案一A公司不并购B公司。

A公司：

业务招待费80万元：

扣除限额=18000×

5‰=90（万元）

广告费和业务宣传费为1500万元：

15%=2700（万元）

A公司这两项费用发生额都小于扣除限额，可以全额在税前扣除。

B公司：

扣除限额=20000×

5‰=100（万元）

广告费和业务宣传费为2000万元：

15%=3000（万元）

同样，B公司这两项费用发生额都小于扣除限额，可以全额在税前扣除。

方案二A公司并购B公司。

业务招待费超标为=160-20000×

5‰=60（万元）

广告费和业务宣传费超标为=3500-20000×

15%=500（万元）

超标部分应缴纳企业所得税额=（60+500）×

25%=140（万元）

综上，A公司不并购B公司时，两公司可以少缴纳140万元所得税，应当选择不并购。

（二）、目标企业所在地的税收筹划

在我国，为了吸引外资或者扶持特定地区或者特定行业的发展，对特定区域或者特定行业实行优惠政策。

并购企业可选择能享受到这些优惠措施的企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的税收主体能取得此类税收优惠。

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