信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜第二次修订Word格式.docx

信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜第二次修订Word格式.docx

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股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；

限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。

3.股东情况：

《股东数量和持股情况》（适用已完成股权分置改革的公司）（指《5号格式准则》表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含公司所有的持有公司无限售条件的股东。

如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应列示在前10名无限售条件股东中。

例如：

某股东甲持有A公司51%的股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。

A公司除股东甲以外，持有5%以上无限售股份的股东共4名，则A公司在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。

三、实际控制人

上市公司应当严格遵守《年度报告准则》第24条的要求，在年度报告中主要以方框图形式辅之文字补充说明的方式，披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，并将将实际控制人披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排（含信托方式）的其他机构或自然人的终极控制人层次。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%的，应当披露最终控制层面持股比例5%以上的股东情况，并须说明各股东之间是否存在关联关系或一致行动人等关系。

四、高管薪酬

上市公司应当严格按照《年度报告准则》第25条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得税前实发报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），以及全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计数额。

五、内部控制

上市公司应当按照证监会《年度报告准则》及本所《主板上市公司规范运作指引》等规定，对公司的内控情况作如下披露：

（1）参照附件1—《公司内部控制自我评价披露要求》，对公司内部控制的有效性进行评估，作出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。

内部控制自我评价报告须经董事会单独议案审议通过，并由公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见。

公司应当在年报“监事会报告”部分说明监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及审阅意见。

本所鼓励公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具审计报告。

（2）在年度报告的“公司治理结构”中披露公司财务报告内部控制制度的建立情况、建立依据和运行情况，并披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。

公司如聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计且注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，应当对此作出解释说明。

（3）在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明，境内外同时上市的公司还应当披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

六、募集资金使用

上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告（披露格式参见《上市公司信息披露公告格式第21号：

上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。

被注册会计师出具“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的鉴证结论的上市公司，公司董事会应当在年度报告中说明差异原因及整改措施。

仍处于持续督导期的上市公司，还需提交保荐机构及保荐代表人就公司募集资金使用事项出具的核查意见。

如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。

七、股权激励事项

上市公司应当在年度报告中披露股权激励事项的相关内容，具体要求如下：

1.公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：

（1）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；

（2）股权激励基金提取情况;

（3）股权激励股份购买情况；

（4）对激励对象的考核情况；

（5）对激励对象范围的调整情况；

（6）股权激励股份授予数量；

（7）股票期权授予及行权情况；

（8）股票期权行权价格及行权比例等的调整情况；

（9）股权激励授予股票期权、限制性股份注销情况

（10）涉及股权激励的其它事项。

注：

公司只需披露适用于本公司股权激励计划的内容。

2.公司应当披露股权激励计划中权益工具公允价值计量相关的决策程序；

权益工具公允价值的确认方法；

相关的各项计算参数的选取及调整情况的说明。

3.公司应当披露实施股权激励计划对上市公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响。

4.因实施股权激励计划募集资金的公司应当在年度报告“募集资金使用情况”中披露募集资金及其使用的情况。

八、利润分配及股本转增

1.利润分配：

上市公司董事会应当就公司本年度是否进行利润分配、利润分配预案的安排是否符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定作出明确说明。

2.现金分红情况：

上市公司应当根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令57号）的规定，在年度报告中参照下表1-《公司最近三年分红情况表》的要求，披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率。

其中，上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，且应包括当年中期现金分红的数额（如适用）；

净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。

表1.公司最近三年现金分红情况表

分红年度

现金分红金额（含税）

（万元）

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）

20XX年

最近三年累计现金分红金额

占最近年均净利润的比例（%）

注：

公司应该以列表方式明确披露公司最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。

3.公积金转增股本：

上市公司计划用资本公积金转增股本的，还应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，在决议中就本次转增作出说明，包括但不限于：

公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额；

公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额；

以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。

九、重大担保

1.在年报中披露对外担保的注意事项

上市公司在年度报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：

（1）表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；

（2）表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应包括上市公司及其子公司对外（上市公司合并范围外）提供的担保金额。

子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。

公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

（3）表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；

（4）表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”，担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。

（5）表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。

（6）表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。

若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。

2.独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）及本所《股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。

独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：

（1）每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；

（2）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；

（3）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；

（4）对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；

（5）公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；

（6）公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；

（7）是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。

十、同业竞争、关联交易及资金占用

（一）上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

（二）上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。

（三）上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。

专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的公司，还应当按附表《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。

1.“资金占用”相关概念

（1）非经营性资金占用

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；

有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；

为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；

其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

（2）大股东及其附属企业

大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。

2.填报注意事项

（1）“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：

①实际控制人；

②实际控制人直接控制的法人；

③控股股东；

④控股股东直接控制的法人；

⑤控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业；

⑥原控股股东、原实际控制人及其附属企业。

（2）“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

①控股子公司及其控制的法人；

②参股子公司及其控制的法人；

③上市公司的其他附属企业。

（3）“关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。

若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。

（4）“其他关联方及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

②过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；

③持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东）；

④持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东）；

⑤其他关联人。

（5）会计科目包括：

a.应收账款；

b.其他应收款；

c.预付账款；

d.应收票据；

e.其他会计科目等。

在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。

（6）上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发认真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；

占用资金或往来资金的利息额以截止到2005年12月31日为准。

（7）“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；

“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。

（8）上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

（9）其它关联资金往来

除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。

其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。

“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；

“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。

非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录关于非经营性资金占用的认定标准执行。

（10）清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。

十一、重大合同

上市公司在报告期存在签约重大合同或有效重大合同的，应当按照本所《信息披露业务备忘录第27号——重大合同》在年度报告中增加披露重大合同的实施进展情况。

十二、衍生品投资

上市公司应当按照本所《信息披露业务备忘录第26号－衍生品投资》的规定，参照下表2《衍生品投资情况表》、下表3《报告期末衍生品投资的持仓情况表》在年度报告中披露报告期内公司衍生品投资及期末衍生品投资持仓情况。

表2.衍生品投资情况表

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

表3.报告期末衍生品投资的持仓情况表

单位：

元

合约种类

期初合约金额

期末合约金额

报告期损益情况

期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）

合计

公司可根据投资的衍生品基础商品及合约种类情况进行分类汇总披露，但须对所采用分类方式披露的分类标准予以说明。

十三、承诺事项

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项的，应当参照下表4《公司或持股5%以上股东承诺事项履行表》在年度报告中披露承诺事项在报告期内的具体履行情况：

1.在股权分置改革过程中作出的承诺；

2.在股权收购及权益变动（含增持股份）时作出的承诺；

4.在重大资产重组时作出的承诺；

5.在股份（权证、债券等）发行时作出的承诺；

6.作出的其他公开承诺（含追加承诺）。

如出现承诺事项未履行、中止或终止履行、履行情形变更的，还应当说明原因及审议批准的程序。

表4.公司及相关方承诺事项履行表

承诺事项

承诺人

承诺内容

履行情况

股改承诺

股份限售承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

重大资产重组时所作承诺

发行时所作承诺

其他承诺（含追加承诺）

十四、接受调研、采访

上市公司应当在年度报告中依据本所《主板上市公司规范运作指引》第5.1.11条的规定，在年度报告中按下表5《报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表》披露公司接待调研、沟通及采访等活动情况：

1.披露上市公司接待特定对象（应区分机构投资者和个人投资者）的调研、沟通、采访等活动的总体情况，包括但不限于披露接待特定对象的次数、接待各类特定对象的数量、主要沟通问题、提供的有关资料以及有无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。

2.将信息披露备查登记情况以列表形式予以披露，列表内容至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、接待机构（或个人）投资者名称及主要人员姓名、活动中谈论的有关上市公司的主要内容、提供的有关资料等，列表格式如下：

表5.报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间

接待地点

接待方式

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。

十五、环保信息及社会责任

上市公司及其子公司被环保部门列入污染严重企业名单的，应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。

纳入“深证100指数”的上市公司应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》关于社会责任的相关规定，参照附件2《公司社会责任披露要求》，披露社会责任报告，同时鼓励其他公司披露社会责任报告。

社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。

十六、暂停、终止上市风险揭示

年报披露后有暂停上市、终止上市风险的公司，应在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。

面临终止上市风险的公司，还应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。

十七、会计处理及报表披露

上市公司应当按照财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》做好年报工作,并请注意以下事项：

1.股东权益变动表

上市公司应当根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》的解释，按上年度股东权益变动表“本年金额”栏内所列数字，填列《股东权益变动表》中“上年金额”栏内各项数字，有关项目的名称和内容与本年度不一致的，按本年度各项目的列示方式对上年度有关项目的名称和数字进行重新分类后填列。

因当年度会计政策变更和会计差错更正对以前年度的调整数应当在股东权益变动表“本年金额”栏的“会计政策变更”、“前期差错更正”项目列示。

2.会计政策及会计估计

上市公司在年报中披露所采用的主要会计政策和会计估计时，注意不应简单照搬准则的原则性规定，而应将有关政策结合公司经营特点的具体