资本运作年总结写Word文档格式.docx
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一是改制时资产评估增值，资产增值率一般为33%；
二是初次股票溢价发行增值，向社会公众发行A种股票的价格平均每股为6元左右，是发行前企业每股净资产的4倍，国有资产享受的增值率为84%；
三是经营增值，1990-1996年，上市公司的年平均净资产利润率为13.9%；
四是股票配股，上市公司配股价格一般比每股净资产高50%以上，使国有资本进一步增值。
（1）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿其债务的债务重组方式。
（2）将债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时，债权人将债权转为股权的债务重组方式。
（3）修改债务条件，如减少债务本金、减少债务利息、延长偿债期限等。
（4）以上三种方式的结合。
1.分立可以通过消除“负协同效应”来提高企业的价值。
2.分立可以满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率。
3.分立可以满足企业扩张的需要。
4.分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并。
5.分立可以作为企业反兼并与反收购的一项策略。
这一反收购策略通常被称作“摘掉皇冠上的明珠”
6.分立可以使企业避免反垄断诉讼。
还有一些分立是从股东的利益出发的，分立后，因管理人员可以将精力集中于相对较少的业务，报酬也会受到一定影响，从而降低了代理成本。
分立也有利于企业更好地适应和利用有关法规和税收条例，给股东带来更高的收入，如美国规定，不动产投资信托公司和特权信托公司，只要把其大部分收入直接分配给股东，那么，该收入在公司一级就不用纳税，为了使收入免交税金，有些公司便通过分立的方式组建这种信托公司。
①实行股份制；
②企业兼并收购；
③组建企业集团；
④企业分立；
⑤出售变现；
⑥合资合作；
⑦企业租赁；
⑧企业承包；
⑨企业托管；
⑩资本结构调整⑾企业破产。
贴现模式现值理论，这一理论认为企业权益的价值取决于应归属该部分权益的“未来利益"
这些“未来”利益按某一折现率折现的价值总和即为该权益的价值。
在企业的并购中，进行交易的是一个整体企业，购买者所要购买的是这个整体的所能带来的一系列“未来收益”。
因此，用贴现模式来确定企业的价值在理论上是完美。
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改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值；
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满足公司的现金需求；
满足经营环境和公司战略目标改变的需要；
甩掉经营亏损业务的包袱；
在西方国家，政府还可能根据反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务。
经营战略整合:
指并购企业根据双方企业的情况和企业外部环境，相应地对并购企业整体的经营战略进行整合，从而取得一种战略上的协同效应；
业务整合:
主要指调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能。
分为经营业务整合、生产技术整合；
管理制度整合:
指并购企业通过制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有的制度与法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障；
组织机构的整合:
并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构；
人力资源整合；
文化整合。
企业托管是指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。
企业托管的一般程序是：
委托方进行调查研究，确定被托管企业；
由资产评估机构对被托管企业的国有资产进行评估，以此作为被托管企业资产保值增值的基数；
通过招标择优受托方；
由委托方和受托方洽谈托管事宜，然后签订托管合同；
托管合同经公证后，由委托方向受托方颁发委托经营证书，然后到工商行政管理部门办理相关手续。
筹集资金——收购、重整——重新上市并择机出售。
1.纽约证券交易所
2.纳斯达克市场
3.电子公告板市场，粉红单市场和地方性的柜台交易市场
1.第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初）
18世纪开始进入产业革命时期。
19世纪下半叶，电力电器的发明，第二次产业革命时期，资本间的相互并购形成大资本以适应当时生产社会化，科学技术的进步。
这次并购浪潮的特征：
主要是横向并购，优势企业并购劣势企业，扩大生产规模，产业集中度普遍提高，
并购企业获得了规模经济效益，同时也获得了巨额垄断利润。
科学技术的发展,导致了一批新兴工业部门的产生,如汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等。
实行“产业合理化”的要求：
尽可能采取各种形式的机器设备，采用自动传输设备，实行标准化大生产，其标志是“福特制”的诞生和推广。
这两个方面均需大量补充资本，促进资本的进一步集中。
起因：
一系列新兴工业部门的兴起，如电子计算机、激光、宇航、核能、合成材料、生物制药等，市场竞争日益加剧。
特征：
（1）强强联合，企业实行多元化发展策略。
（2）银行间并购加剧，银行在经济中的作用日益增强。
特点：
（1）范围更为广泛：
各行业均发生了不同程度的并购，并购对家不仅有国内企业，还有海外企业；
（2）形式多样化：
横向、纵向、混合并购三种方式均有；
（3）“杠杆并购”；
（4）投资银行在企业并购中的作用越来越大。
原因：
（1）冷战结束，经济发展成为全球瞩目的头等大事。
国家间的竞争体现在微观层次上，就是各大企业间的竞争，而对企业而言，通过并购就行资本集中，是其扩充实力、淘汰对手的快捷方式。
（2）随着会计的发展，技术进步成为决定企业生死存亡的主要因素。
要保持在技术上领先的地位，就必须有较强的`科研和技术能力，而这种能力的大小，与企业的规模是有关系的。
（3）产业结构的调整。
围绕第三产业的强强并购大量发生。
（1）强强联合，以投资行为为主，目的是有效地参与全球竞争，争夺市场份额。
（2）政府的积极支持是本次并购的主旋律。
1.并购作为资本集中地重要形式，是经济发展的必然要求。
从当今来看，并购已经不是微观层次上的企业现象，它已经上升为国家宏观层次的竞争，是提高综合国力的必然要求，企业并购需要政府的支持和企业的努力。
2.发展社会中介机构和投资银行。
在并购过程中，从目标公司的选择直到并购完成，都需要社会中介机构的参与，需要会计事务所进行审查评估，需要律师事务所协调有关法律问题。
3.大力推进企业的股份制改造，完善上市公司并购机制。
4.要积极鼓励强强联合，组建和发展一批具有国际竞争能力的大企业，在越来越多国际大企业抢滩中国市场的情况下，我国企业只有通过强强联手才能迅速提高竞争力。
5.积极推进市场经济配套改革，完善社会保障机制。
并购会伴随大规模的重组，因此需要完善社会机制提高国家管理能力。
存在的问题：
1.资本市场整体规模偏小2.市场机制尚未市场化3.上市公司内部治理和外部约束机制不健全4.证券公司存在的问题5.投资者结构不合理，机构投资者规模偏小6.法律、监督和诚信方面的问题
进一步措施：
1.大力进行多层次股票市场的建设2.加快债券市场的发展3.积极稳妥地发展金融衍生品
市场4.大力提高上市公司质量5.继续推进证券期货经营机构的发展和规范运作6.尾部推进对外开发7.完善法律和监管体系
在20xx年以前的12年，国家规定：
“不得用贷款从事股本权益性投资”。
所以在20xx年以前并购不能获得贷款。
在xx年以后国家出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，对符合条件的商业银行在开展并购贷款时业务时，要在满足市场需求和和控制风险之间取得平衡，对并购贷申请人有一定约束。
所以我国企业只有一部分符合相关资格的企业能获得并购贷款。
（1）有保荐的ADR是由希望在美国上市的外国公司委托美国托管银行发行的，外国上市公司要付给
托管银行一定的托管费，目前新发行的ADR都是委托发行的。
有保荐的ADR根据能否公开交易以及交易市场的类型和能否募集资金又可分为一级ADR、二级ADR、三级ADR和私募ADR四种。
一级ADR是将公司现有已发行的股票通过一家托管银行，采用ADR方式在美国的场外交易市场（粉红单市场或电子公告板市场）交易。
二级ADR与一级ADR相同，也是将现有已发行的股票通过一家托管银行，有其根据托管协议签发ADR。
三级ADR，是可以在美国公开发行股票筹资，并在美国全国性证券交易所和纳斯达克市场上市的存托证券。
私募ADR，是在发行人向投资者提供一定信息的条件下，允许发行人不通过登记而向合格的机构投资者发行证券的条件下私募筹资的ADR。
（2）非保荐的ADR是为了满足美国投资者的需要由银行主动发行的，托管费由投资者支付。
并购中的相关主体在采取并购行为和不采取并购行为的情况下以获取额外的好处。
在我国企业的并购中，推动因素有的是企业追求资本增值的客观要求，这是倡导的；
有的是企业的管理者追求自身利益而推动；
有的是政府的鼓励政策推动的。
财务公司是大型企业集团投资成立，为本集团提供金融服务的非银行金融机构。
财务公司有以下主要功能：
融资功能、投资功能、中介功能。
结算中心是随着企业集团管理需求应运而生的内部资金管理机构。
结算中心的主要功能是：
结算功能、监督功能、信息反馈功能。
结算中心与财务公司最本质的区别在于：
财务公司是一个独立的法人，而结算中心仅仅作为企业集团的内部管理机构，不具有任何法人效应。
独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
其职责主要是按照相关法律、行政法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人___。
一是市场前景和竞争情况；
二是宏观政策变动；
三是预期的成本构成和投资的专转向能力；
四是产品寿命周期阶段和变化趋势。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；
如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
核心企业、骨干企业、配套企业、协作企业
估价往往采用“随行就市”的办法，以目标公司的市场价值（股票价值）作为并购价值的估计值。
（1）贴现模式:
这一理论认为企业的权益价值取决于应归属该部分权益的“未来利益”，这些“未来利
益”按某一折现率的价值总和即为该权益的价值。
贴现模式下的一般估价公式是：
v=∑FRt/（1+i）t---此t为t次方。
V是企业的价值；
FRt是第t年的未来回报；
i是相关的折现率。
折现现金流量法下的一般估价公式是：
目标企业的价值=预测期内各年现金流量的现值之和+“终值”的现值，V=∑CFt/（1+i）t+TV/（1+i）n,n是预测期，CFt是第t年的相关现金流（t=1—n），TV是第N年年末企业的“终值”，i是折现率。
（2）重置成本模式：
根据资产在全新的情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的折旧，
考虑资产功能变化、成新率等因素，评价重估价值；
或者根据资产的使用年限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。
（3）市价模式：
通过市场调查，选择一个或几个与并购对象相同或者类似的资产或者交易作为比较对
象，这种模式的前提是股票市场或并购市场发达、有效、交易活跃。
（4）清算模式：
主要用于对破产企业的资产的评估，根据企业破产清算时资产的可变现价值，评定重
估价值。
（5）期权价格法：
把企业的价值当成是一种执行价格为清算价值的看涨期权。
26.股票发行的三公原则。
公开、公平、公正
美国存托凭证，是由美国银行签发的一种代表外国公司股权的证券，是外国公司的股票可在美国筹资和上市，其实质是外国公司股票的一种替代交易形式。
产权比率是负债总额与所有者权益总额的比率,是为评估资金结构合理性的一种指标。
一般说来，产权比率高是高风险、高报酬的财务结构，产权比率低，是低风险、低报酬的财务结构。
在现代市场经济中，每一个家庭或个人、各类经济单位几乎每天都要接触货币，都要同金融打交道，任何商品都需要用货币来计价，任何购买都要用货币来支付，说到资本人们首先想到的是银行，例如去存款、取款、付款、去申请各种生产经营性贷款或消费贷款、去办理各种保险、去购买有价证券等等，总之，现代社会的一切经济活动都要借助货币信用形式来完成。
通过对资本运营这门课的学习，我们对资本市场有了更深的理解，在现代生活中我们投资股票、基金、理财规避风险、增加收益有很大的作用。
1、市场上大多数企业都是从事产品经营，通过利润发展企业，借助资本的力量发展企业对他们来讲是个全新的课题。
2、以前我认为资本运营不是一般企业能做到的，也不是一般规模的企业能做到的，所以中小企业借助资本的力量发展企业连想都不敢想，这种想法今天看来大错特错，市场化的资本市场是全民的资本市场。
3、企业家不但会经营，更要会融资。
二、通过对资本市场系统的学习，对股票市场、债券市场、基金市场、信贷市场有了专业性理解，资本市场是现代金融市场的重要组
成部分,其融通的资金主要作为扩大再生产的资本使用，因此称为资本市场。
资本市场是通过对收益的预期来导向资源配置的机制。
其本来意义是指长期资金的融通关系所形成的市场。
但市场经济发展到今天,资本市场的意义已经远远地超出了其原始内涵,而成为社会资源配置和各种经济交易的多层次的市场体系。
三、降低企业进入新行业、新市场的成本。
企业进入一个新行业或新市场面临着许多障碍。
新产品的开发，新技术的采用都需要投入大量的资金。
如果完全采用投资新建的方式，企业将可能付出高昂的成本。
新增生产能力还可能造成行业供给的增加，导致生产过剩，但企业如果采用收购、兼并的方式进入新行业、新市场，就可能使上述障碍和负面影响降低。
四、企业资本运作风险的不确定性与利益并存，任何投资活动都是某种风险的资本投入，不存在无风险的投资和收益。
这就要求经营者要力争在进行资本决策时，必须同时考虑资本的增值和存在的风险，应该从企业的长远发展着想，企业经营者要尽量分散资本的经营风险。
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