江苏省自考11002《企业与公司法学》名词解释与简答题答案.doc

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试卷1

1依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。

2外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司企业或其他经济组织共同投资共同经营管理共享利益共担风险的股权式合营企业。

3由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任的企业。

4由一个或一个以上的负无限责任的合伙人与一个或一个以上的负有限责任的的合伙人共签协议共同投资形成的合伙企业。

四

1

（1）真实履行出资的义务

（2）履行由合伙企业协议规定的其他义务

（3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等

（4）按照我国《合伙企业法》第81条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

2

（1）投资自然人决定解散

（2）经营期限届满，但投资人（业主）未申请延长经营期限

（3）投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定解散

（4）因违法经营被登记机关吊销营业执照

（5）法律行政法规规定的其他情形出现，如被有关政府机关下令撤销

3

（1）独资企业的投资者仅为一个自然人

（2）企业对企业事务有绝对的控制与支配权

（3）企业的全部资产，包括企业经营中以企业之名义（或者说以商号名义）所获得的利润归业主个人所有

（4）企业虽然有自己的名称或商号，并以企业名义领取营业执照和开展经营活动，甚至以企业名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人个人进行商业活动的特殊形态

（5）业主要对企业债务承担无限责任，当企业以各种原因而解散或者企业存续期间未能清偿在经营中所负债务的，业主须以其个人其他财产承担债务清偿责任

（6）在市场经济发展较规范的国家和地区，独资企业本身不是单独的纳税主体，独资企业之经营和收入可看作是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收

（7）独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束，虽然企业的财产及运营由另外的人继承，但从法律上讲，原来的企业已经消亡了

4

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

（2）个人丧失偿债能力

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照责令关闭撤销，或者被宣告破产

（4）法律规定或者合伙协议约定个人必须具有相关资格而丧失该资格

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

5

（1）外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独自承担

（2）外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的

（3）外资企业在中国应是一个经济实体或是法律主体，其在中国的活动以自己的名义进行，自主经营

试卷2

三

1已经取得合伙人身份公民法人其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实

2在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民法人其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为

3依据我国《公司法》的架构设计，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司

4其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

四

1

（1）中外合作企业的投资者有中方，也有外方；可能是两方也可能是多方

（2）合作经营合同是企业成立的基本依据

（3）中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业

（4）投资外方可以先行收回投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方

（5）企业的治理机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制

（6）利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定

（7）外方的投入一般不得低于注册资本或者中外双方投资总量的25%

（8）企业章程中记载的资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示

2

（1）有两个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力

（2）有书面合伙协议

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所

（5）法律行政法规规定的其他条件

3

4

（1）投资人为一个自然人

（2）要有合法的企业名称

（3）有投资人申报的出资

（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

（5）有相对满足其经营业务开展需要的从业人员

5

（1）未履行出资义务

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为

（4）发生合伙协议约定的其他事由

试卷3

三

1依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人

2由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人

3国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

4这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立

四

1

（1）公司法是一种商业组织法

（2）公司法是一种商业行为法

（3）公司法的主体内容由成文法构成

（4）公司法的规范主要是强制性规范

（5）公司法中含有实体法和程序法两类规范，且在法律文本中熔于一炉，成行云流水之结构

2

（1）发起人符合法定人数

（2）发起人认购和募集的股本达到法定最低资本限额

（3）股份发行筹办事项符合法律规定

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

（6）有公司住所

3

（1）股东符合法定人数

（2）股东出资达到法定资本最低限额

（3）股东共同制定公司章程

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

（5）有公司住所

4

（1）有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人

（2）有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任

（3）不能公开向社会公众募集公司资本

（4）股东出资转让有一定限制

（5）法定最低资本额的限制

5

（1）股份公司是具有法人资格的企业组织

（2）股份有限公司是典型的资合公司

（3）股份有限公司的股东有法定最低人数的限制，但没有最高人数的限制

（4）股份有限公司的资本划分为均等的股份

（5）股份有限公司设立和运行中可以公开募股集资

（6）股份有限公司股东承担有限责任

（7）股份有限公司股东权益转让灵活

（8）受强制性规范约束多

试卷4

三

1股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券

2公司依公司章程规定，有权发行的资本总额

3在公司成立后，以增加公司资本或公司资本募足为目的的新股发行

4可以在特定时间，按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券

四

1

（1）无期性

（2）权责性（3）流通性（4）风险性

2

（1）公司人格否认以公司具有法人人格为前提

（2）公司人格否认的结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任

（3）公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用

（4）公司人格否认是对公司中股东与债权人利益的再调整，其目的是实现社会的公平和正义

3

（1）公司资本显著不足

（2）欺诈或者错误行为

（3）公司人格混同

（4）公司管理和运作没有遵守公司程式

（5）股东过度控制

4

（1）通过收购建立母子公司关系

（2）通过设立行为建立母子公司关系

（3）通过订约方式形成母子公司关系

5

（一）非法人企业解散的原因

（1）投资自然人决定解散

（2）经营期限届满，但投资人（业主）未申请延长经营期限

（3）投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定解散

（4）因违法经营被登记机关吊销营业执照

（5）法律、行政法规规定的其他情形出现，如被有关政府机关下令撤销

（二）法人企业解散的原因

（1）公司企业章程规定的营业期限届满，公司股东会或股东大会未形成延长营业期限的决议

（2）公司章程规定的其他解散事由出现

（3）公司的股东会或者股东大会决议解散

（4）因公司合并或者分立需要解散

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（即行政强制解散）

（6）司法解散

试卷5

三

1.公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券

2.股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利

3.股东大会自行召集权

4.基于股东资格而依法享有的权利

四

1.

（1）约定股息率

（2）优先分派股息和清偿剩余资产

（3）表决权受到一定限制

（4）股票可由公司赎回

2

（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告

（2）通过公司章程

（3）选举董事会成员

（4）选举监事会成员

（5）对公司的设立费用进行审核

（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核

（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议

3

（1）首次股东会

（2）股东会会议（3）股东会会议的召集和主持（4）会议通知和会议记录

4

（1）目标一致原则

（2）职责分明原则

（3）责权对等原则

（4）协调原则

（5）组织阶层原则

（6）控制幅度原则

（7）分工协作和专业化原则

5

（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时

（2）公司为弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

（4）董事会认为必要时

（5）监事会提议召开时

（6）公司章程规定的其他情形

试卷6

1

又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。

2

是指股东专为自己利益的目的而行使的权利

3

合伙人因有严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为

4

指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司

四

1

（1）国有企业法的适用范围仅限于国有企业

（2）国有企业法立法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性

（3）国有企业法公法属性强

2

（1）最大限度地保证股东财富最大化

（2）保持股利政策的连续性和稳定性

（3）有利于股价的合理定位

（4）既要考虑股东的眼前利益，又要保障公司的长远发展

3

（1）有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人

（2）有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署

（3）在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系

（4）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动

（5）有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权

4

（1）从事生产经营活动

（2）由多数人组成的组织体