第六章 长期激励薪酬Word文档格式.docx

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（2）代理人的担保成本，即代理人用以保证不采取损害委托人行为的成本，以及如果采取了那种行为，将给予赔偿的成本。

（3）剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于代理人决策和委托人在假定具有与代理人相同信息和才能情况下自行效用最大化决策之间的差异，它实际上是代理人偷懒（不尽力）而产生的损失。

代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这样一个事实，其中，

（1）项和

（2）项是制定、实施和治理契约的实际成本，（3）项是在契约最优但又不完全被遵守、执行时的机会成本。

3.代理人的激励机制

对代理人的激励包括物质激励和精神激励两个方面，这两个方面都很重要，应平衡使用。

（1）物质激励

1）短期激励

工资：

分为固定部分和绩效部分，固定部分刚性大，是保健因素；

绩效部分具有一定激励因素。

奖金：

是对代理人努力工作的一种奖励，通常是变动的，具有较大的弹性。

2）长期激励：

让代理人拥有部分的剩余索取权，比如实行年薪制、利润分享以及股票激励等。

（2）非物质激励

1）职务消费激励

指代理人按其职位所享受的社会和企业给予的各种优厚待遇，包括社会地位、对权力的行使、舒适的办公环境、高档专用轿车、住房补贴、出国旅游度假等。

如果代理人离职，则自动失去这些待遇。

2）精神激励

精神激励主要包括社会地位、个人尊重和自我成就感等方面的内容，可以通过如下措施表达精神激励：

对代理人进行定期考核，确定其任职资格，使其产生作为职业经理人的自豪感；

对业绩良好、表现卓越的经营者，可以晋升职务或赋予更大的权利，作为对其人力资本价值和管理才能的肯定；

国有企业可以设立专门提高企业经营者的荣誉称号，如“全国十大杰出企业家”、“十大杰出青年企业家”等，并加大宣传力度，使其与世界著名企业家并驾齐驱；

此外，让优秀的国有企业经营者有进入政府担任领导职务的渠道和机会，也是一种精神激励。

4.代理人的约束机制

从公司治理结构看，委托人对代理人的约束包括内外约束两个方面。

（1）内部约束机制

1）建立经营决策制度：

包括决策主体、决策范围、决策程序、决策责任和风险防范等。

对董事长、总经理的权力进行详细的、定量的规定，形成权力合理分配、互相制衡的机制。

2）完善财务控制制度：

包括各项经费开支规定、分级审批、财务审计等，财务负责人应直接由董事会任免，并对董事会负责，以形成对代理人的财务监督。

3）内部监督制度：

包括公司董事会、监事会、财务总监等的分工与监督机制，检查和监督各项规章制度的执行情况，防止代理人做出有损公司利益的行为。

（2）外部约束机制

1）产品或服务市场

产品或服务市场是检验企业绩效的“裁判”之一：

如果企业生产的产品不能适销对路，或者产品成本太高，那么企业就缺乏竞争力；

生产率下降，经营萎缩，这对企业经理（代理人）将是一个很大的压力和约束。

2）资本市场

资本市场对代理人的约束表现为两个方面：

当企业经营不善时，资本所有者则“用脚投票”（卖掉其持有的公司股票），债权人也可能向公司提出清偿要求，从而使企业缺乏必要资本，日子不好过；

如果是上市公司，一旦企业经营不善，股东一方面“用脚投票”，卖出股票致使股价走低，另一方面股东会通过股东大会“用手投票”（对经营者提出的投资、融资、人事、分配等议案进行表决或否决），通过改造董事会罢免总经理。

3）经理市场

经理市场是一种特殊的要素市场，使在职者不敢懈怠以保持其职位，也使竞争者更加努力以取代代理人之职。

二、股票期权定价模型

（一）什么是股票期权？

股票期权就是给予经营者在设定的时间期限内，按预定的价格购买一定数量本公司股票的权利。

员工行权时，会从股票市价和行使价的差额中获益，以行权价格购买到相当于市价的股票。

股票期权的几个要素是：

行权标的、行权价、行权日期和行权比例。

行权标的指的是标的股票。

行权价指的是预定的购买价格。

行权日期指的是设定可以购买的时间期限。

根据行权期限不同，分为美式期权和欧式期权。

美式期权是期权合约的买方在期权合约有效期内的任何一个交易日，均可执行权利的期权；

欧式期权则是指期权合约的买方只有等到合约到期日，方可执行权利的期权。

目前，我国股权激励方面大多采用欧式期权。

行权比例指的是股票期权与购买股票的比例，例如2：

1，就是持有2份股票权证可以购买1股股票。

假设某股票期权行权价为12元，行权比例1：

0.5，即每1股股票权证具有购买0.5股相应股票的权利，行权日期为2015年4月1日～4月5日。

若某人持有股票期权1万份，假设行权日股票价格为20元1股，则持有人可以通过行权购买5000股股票，并立即卖出股票做套利，获得4万元收益。

假设行权日股票价格为10元1股，股票期权持有人将不会选择行权，即放弃这个权利。

股票期权有如下特点：

（1）股票期权是一种权利而非义务。

股票期权的持有人在规定的时间可以买也可以放弃购买股票。

假设在行权期内，公司股票市场价格超过行权价，那么持有人通过行权可以获得收益；

假设在行权期内，公司股票价格一直低于行权价，那么持有人将不能通过行权获利，因此可以放弃行权。

（2）在股票期权到期日，如果本公司股票高于行权价格，股票期权有价值；

如果本公司股票低于行权价格，则股票期权没有价值。

（3）在股票期权到期日前，即使本公司股票低于行权价值，股票期权也是有价值的。

因为这是一个权利，这个权利意味着在将来某一时间可能获利并且肯定不会有任何损失，因此这个权利是有价值的。

（二）股票期权的价值

一般情况下，股票期权的价值根据布莱克-舒尔斯期权估值模型来计算。

这个模型于1973年由费雪•布莱克（FischerBlack，芝加哥大学）和迈伦•舒尔斯（MyronScholes，当时在麻省理工学院）开发并发表，二人因此于1997年获得诺贝尔经济学奖。

另外一个常用于期权定价的模型是二叉树期权定价模型。

布莱克-舒尔斯模型和二叉树期权定价模型的差异在于：

二叉树模型可以把早于到期日前行权的情况考虑在内，即可以衡量美式期权价格。

有关期权定价理论和计算方法本书不做介绍，有兴趣的读者可以参考金融工程有关书籍。

本书只对影响期权价格的因素做简要介绍。

股票期权到期日之前，股票期权的价值由两部分组成，即内在价值和时间价值。

内在价值是指持有人如果立刻行权可以获得的收益（如果目前股价低于行权价格，则内在价值为零）。

时间价值是持有者在将来行权日股票价格可能高于行权价而获得的价值。

因为从目前到行权日，股票价格变化是波动的，因此存在股票价格超过行权价格的可能，期权的这个价值叫时间价值。

影响期权时间价值的因素主要有以下三个：

（1）至行权日的时间。

由于时间价值代表权证在到期之前由于正股的波动给持有人带来收益的可能性，因此，一般来说，权证的剩余期限越长，其时间价值相应也越大。

而随着时间的流逝，权证的时间价值通常不断减小。

（2）股票的波动率。

股票的波动率是用来衡量股票价格波动程度的指标。

股票的波动率越大，说明股票价格波动越剧烈，股票时间价值越大；

股票的波动率越小，说明股票价格波动程度越小，股票时间价值越小。

（3）内在价值。

如果内在价值为零（股票现价低于行权价格），股票现价和行权价格差距越大，时间价值越小；

如果权证内在价值大于零，股票现价和行权价格差距越大，时间价值也越大。

第二节长期激励薪酬设计

股权激励有业绩股票、虚拟股票、业绩单位、股票增值权以及股票期权等多种形式。

一、业绩股票

从20世纪90年代末开始，我国上市公司对股权激励制度进行了积极的探索和实践，业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占有较大比例，是应用最为广泛的一种模式。

业绩股票（也可称为业绩股权）是指公司根据被激励者的业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。

通常，公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益率（ReturnOnEquity，ROE）作为考核标准。

在这种模式中，公司和受激励者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基本条件。

当净资产收益率达到某种标准，公司即按约定方案实施股票激励，经营者得到股票。

业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后，可以获准兑现规定比例的业绩股票；

如果未能通过业绩考核或出现有损公司利益的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

中国沪深A股上市公司中，“佛山照明”（000541）、“福地科技”（000828）、“天药股份”（600488）、“泰达股份”（000652）、“天大天财”（000836）的业绩股票激励计划，都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。

“福地科技”是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。

在2000年3月的董事会公告中，“福地科技”披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：

“1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润，在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。

奖金的80％用于购买“福地科技”股票，20％为现金发放。

同时，“福地科技”还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。

”

二、虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。

两者的区别在于：

虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，虚拟股票资金来源于企业的奖励基金。

由于虚拟股票的发放会导致公司现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支付风险，因此一般会为激励计划设立专门的基金。

虚拟股票在高科技企业如IT业中采用较多。

“上海贝岭”（600171）、“银河科技”（000806）等上市公司均采取了虚拟股票激励机制。

1999年7月，“上海贝岭”开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有激励计划”。

这套方案的总体构思是：

将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。

公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。

在年初，董事会与激励对象签订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获奖人员所获虚拟股票的数额（根据考核情况及市价折算）。

职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数，若分红，职工也将获得相应的现金。

员工持有达到一定年限后，可将虚拟股票按一定速度分阶段兑现。

三、业绩单位

业绩单位是业绩股票的改进，和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。

业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。

在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率影响的痕迹外，不再受到股价的其他影响。

“东方创业”（600278）、“天通股份”（600330）等上市公司实施了业绩单位激励方案。

“东方创业”激励方案规定：

实现经营目标（税后利润指标），提取税后利润的2%作为基本奖励金；

超额完成指标，再按超额区间分段提取，作为超额奖励金，超额10%（含10%），提取超额部分的30%；

超额10%～20%（含20%），再提取此区段的40%；

超额20%以上，再提取此区段的50%。

激励方案特别强调收益风险对等原则，在设置奖励金的同时规定：

若实现税后利润低于指标的10%，按上年度经营者收入扣减30%；

低于10%～20%，扣减40%；

低于20%～30%，扣减50%。

奖励基金中，30%采用现金形式分发给有关个人，70%为风险基金，由公司统一托管。

激励方案还规定，在合同期间离开公司的，或有严重错误使公司遭受损失的，公司有权酌情减少或取消其奖励基金。

四、股票增值权

股票增值权是公司给予激励对象的一种权利：

经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。

按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。

另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

股票增值权经常在三个条件下使用：

第一个是股票激励计划可得股票数额有限；

第二个是股票期权或股票赠予导致的股权稀释太大；

第三个是封闭公司，没有股票给员工。

“中石化”2000年向境外发行H股时，预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权激励。

根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。

授予对象是480名在关键部门工作的中高级管理人员——包括董监事（不含独立董事）、总裁、副总裁、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责人和各分（子）公司及附属公司负责人。

这次股票增值权数量是2.517亿股H股，占总股本的0.3%。

具体的行权方法是：

行权价为H股发行价，即1.61港元，两年后行权，自行权之日起第3、第4、第5年的行权比例分别为30%、30%和40%，有效期是5年。

在股票增值权的考核指标上，“中石化”专门设立了关键业绩考核指标。

关键业绩考核指标主要包括利润、回报率和成本降低额等三个方面。

增值权持有人必须在考核指标达标后，才能行使权力。

因此，股票增值权能否行使，不仅与公司的股价相联，还与个人的业绩密切相关。

上市公司高级管理层的收入将分成三块，即工资、业绩奖金和股票增值权，后两部分是浮动的，占到个人收入的65%～75%。

五、股票期权

股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方（也称立权人）通过收取权利金，将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（也称持权人），持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况，决定执行或放弃该期权合约。

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。

持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。

股票期权的设计原理与股票增值权近似，区别在于：

认购股票期权时，持有人必须购入股票；

而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。

期权激励得到越来越多的应用，激励股票来源一般为发行新股或公司回购股份，包括发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购本公司股份等几种方式。

（一）“中兴通讯”（000063）股权激励计划

2006年10月，“中兴通讯”公布的股权激励方案要点为：

1.“中兴通讯”以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：

“中兴通讯”一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占“中兴通讯”股本总额的5%；

当解锁条件成熟时，激励对象可按本股权激励计划的规定，分年度申请获授标的股票的解锁；

解锁后标的股票可依法自由流通。

2.本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期为2年，解锁期为3年。

自“中兴通讯”股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让。

3.禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：

第1次解锁期为禁售期满后第1年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；

第2次解锁期为禁售期满后的第2年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；

第3次解锁期为禁售期满后的第3年，解锁数量为所有剩余标的的股票；

若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票的解锁。

4.本股权激励计划的激励对象为“中兴通讯”的董事和高级管理人员以及“中兴通讯”和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与“中兴通讯”2006年度递延奖金的分配。

5.“中兴通讯”2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第1次、第2次和第3次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。

6.“中兴通讯”授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，“中兴通讯”A股在证券交易所的收市价。

激励对象申请标的股票解锁时，应按每获3股以授予价格购买1股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。

7.激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，“中兴通讯”不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

8.“中兴通讯”实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。

9.本股权激励计划由“中兴通讯”董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准。

（二）“万科A”（000002）限制性股票激励计划

1.特别提示

本计划的操作模式是：

公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。

激励对象书面承诺：

如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件，或公司A股股价不符合指定股价条件，或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定，在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。

本计划的基本操作流程为：

信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。

等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。

信托机构根据激励对象承诺，在公告后20个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。

受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格的三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额，特提请投资者注意。

2.限制性股票激励计划的激励对象

（1）本公司限制性股票激励计划的激励对象为：

于公司受薪的董事会和监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监视酬金的董事会和监事会成员。

股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。

监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易性过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。

激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。

（2）所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象承诺：

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

3.限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间

（1）本计划的基本操作模式为：

（2）本计划的基本操作流程是：

信