国际投资学案例Word格式.docx
《国际投资学案例Word格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国际投资学案例Word格式.docx（24页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
但凡能使这种可能性发生变化的因素，均可称之为风险因素；
但凡能使这种可能性转化为现实损害的因素，均可称之为重大风险因素或实质性风险因素。
依一定的标准和方法，对风险与相关风险因素进行定性和（或）定量分折，识别重大风险和相关的实质性风险因素，是风险管理活动的核心。
本案例涉及到境外矿业投资的政治法律风险及防范法律。
依据《加拿大投资法》（InvestmentCanadaAct），必须通过严格的外资并购国家安全审查，该并购有随时被无限期拖延、要求终止或被迫放弃风险。
这起收购案发生在加拿大政治比较敏感时期，加拿大出现了25年来首个少数联邦政府，执政的自由党在国会的议席不到一半，政府的运作依赖反对党支持。
而反对收购案的主力就是少数政府需要拉拢的新民主党。
该党站在加拿大政府的左翼，奉行经济保护主义，支持国营企业，历史上一直反对美国等外资收购加拿大国企。
他们预期诺兰达收购是外资进入加拿大的起步，主张加拿大政府要制定长远投资政策，重视保障。
在本次并购审批过程中，《加拿大投资法》成了新民主党的秘密武器。
该党力推少数政府重新审查《加拿大投资法》，其真实意图是想把诺兰达以附带议程的方式加入审阅范围，利用立法程序叫停收购案。
《加拿大投资法》与1985年生效，取代当时被认为是反对外来投资的《外国投资审核法》。
《加拿大投资法》对于投资总额超过2.37亿加元的申请设下一套审核规则，要求投资者必须得到加拿大工业部批准。
该法律规定工业部收到申请45天内，向申请单位发出通知。
如果工业部未能如期作出决定，工业部有权延期通告决定两次，每次为30天。
2005年10月，新民主党又向国会工业委员会提出两项动议，要求审阅《加拿大投资法》及诺兰达收购案，前者获得通过，后者却被否决。
即使委员会决定审阅加拿大投资法例，诺兰达收购案又达成协议的话，收购申请书也不会受到委员会的审阅程序影响。
工业部发言人杰克解释，工业委员会的审阅报告属参考性质，对加拿大政府或《加拿大投资法》本身没有约束力。
收购批文最终由工业部不长埃默生决定，就算日后委员会加插诺兰达作审阅范围，也影响不了收购案的批准程序，新民主党更不会有机会利用立法程序拖延收购案。
顾
2005年6月20日，加拿大议会在休会前一周通过了《加拿大投资法2004年中国五矿集团并购加拿大Noranda公司》（全球第三大锌矿生产商、第九大铜矿生产商、公司市值70亿加元），引起了加拿大议会和公众的广泛关注并受挫。
加方讨论的焦点集中于：
是否应当在《加拿大投资法》中纳入国家安全和人权的考量，因为在当时，《加拿大投资法》并不能对可能影响国家安全的外资并购交易进行切实有效的管制。
2005年7月，加拿大政府出台了一项对《加拿大投资法》进行修正的法案――C-59号法案，对可能影响加拿大国家安全的外国投资创造了审查机制。
加拿大政府表示，C-59号法案的出台主要是针对中国公司在加拿大的并购行为，并作为对中国并购Noranda公司的官方回应。
至此，加拿大政府将《加拿大投资法》制定的目标扩展为保护国家安全，并对可能损害国家安全的外国投资提供审查机制，从而完整地建立了外资并购国家安全审查法律制度。
外资并购国家安全审查具有“一票否决”的强大震慑力，即使并购当事双方已经达成协议也不能执行。
在法律程序之外，也存在意识形态、价值取向、政治制度差异所致的政治风险。
中国五矿集团公司并购加拿大Noranda公司，引起了加拿大议会和公众的广泛关注并受挫。
是否应当在《加拿大投资法》中纳入国家安全和人权的考量，因为在当时，《加拿大投资法》并不可能对可能影响国家安全的外资并购交易进行切实有效的管制。
迫于舆论压力，加拿大工业部长爱默生（DavidEmerson）10月6日表示，当局在审查中国国有公司五矿集团收购加拿大诺兰达矿业公司（Noranda）的计划时，将考虑中国的人权纪录。
根据《加拿大投资法》，该法律没有明确提到人权是投资的标准之一。
但加拿大主要报纸之一《国家邮报》发表多篇文章指出，中国的不良人权纪录使得其国有公司没有资格收购诺兰达公司。
消息传出后，立即引起了一些批评者的不满，他们以中国的人权记录恶劣为由，要求政府阻扰这个交易。
《国家邮报》连续发表措辞严厉的文章，强烈反对诺兰达公司卖给中国五矿。
有鉴于此，加拿大工业部长爱默生6日在议会对外记者表示，“我们不得不严肃考虑开创一个什么样的先例。
我们都关心人权问题，但也应考虑长远的经济后果。
”“应当说，我个人认为，我想加拿大政府也认为，同中国的贸易和投资关系非常重要。
”但迫于舆论压力，加拿大工业部长爱默生10月6日表示，当局在审查中国国有公司五金矿产集团收购加拿大诺兰达矿业公司的计划时，将考虑中国的人权纪录。
加拿大政府将对中国五矿收购诺兰达公司的交易进行政治审查的消息传出后，多伦多证券市场上，在金属价格普遍猛涨的情况下，诺兰达公司的股票却跌了5%。
除了融资、债务、法律等方面的风险外，海外矿业并购的政治风险不可小觑，特别是在意识形态、价值取向、政治制度不同的国家之间，政治风险有时是收购成败的最致命要素。
总之，国际矿业并购涉及的法律极其复杂，尤其是像并购案所涉及金额巨大、敏感性高的更是如此。
从法律专业的角度看，目前我国国内企业对国外中小矿业项目的收购已有一定经验，但对涉及上市公司的整体并购仍经验不足，对国际矿业资本市场规则的了解和运用尚处于探索阶段，对于并购后涉及多个国家的矿业资产的重组和整合就更需要学习和研究，积累经验。
编号
案例内容
1
“借船出海”——上汽收购大宇汽车10%股份
2
斯沃琪（Swatch）集团避税案
25
深圳金蝶软件公司引入风险投资
37
绅宝公司的行销策略
3
沃尔玛中国扩张的教训
4
中海油并购尤尼科失败
26
搜狐引入风险投资的案例
38
联想收购IBM
5
蒙牛为何引入国际资本？
6
联想的跨国投资规划与决策
27
中石油并购斯拉夫石油公司夭折
39
日本的投资环境
7
深圳比克电池美国借壳上市
8
中国企业为何到百慕大进行海外上市？
28
TCL并购阿尔卡特手机业务
40
巴林银行倒闭
9
流入巴西的FDI
10
欧洲迪斯尼乐园的教训
29
BP兼并阿莫科
11
“耐克”的奥秘
12
花旗银行与旅行者的并购案
30
中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克
13
铁路特许经营权
14
IBM、西门子和东芝的战略技术联盟
31
中国抽纱山东进出口公司外贸业务有关资料
15
德国的MG金融矿物集团的一次期货交易
16
新加坡的投资环境
32
孟加拉国的投资环境
17
斯洛文尼亚与中国的投资政策
18
越南的新《外国投资法》
33
海尔的对外直接投资
19
IBM在华投资
20
德国奔驰汽车公司的失败教训
34
睡衣风波
21
海尔集团的国际化经营
22
凯雷控股徐工引发中国外资并购反思
35
青岛啤酒
23
天客隆投资莫斯科的兴衰历程
24
三家中国企业跨国并购支付和融资手段比较
36
糕点配料的国际行销为何失败
案例一：
“借船出海”——上汽集团出巨资收购通用大字10%的股份
（二）案例评析
1．促进上汽融入国际汽车工业
作为国家鼓励发展的三大汽车集团之一，近年来上汽集团的“外向度”明显提高，大力实施“全球经营”工程，寻求更广阔的发展空间。
迄今，这家企业集团已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建丁57家合资企业．合资企业的销售收入和利润占整个集团的90％以上-2002年，上汽集团70％的出口订单来自于合资的外方母公司。
其中，上海大众、上海通用等整车企业市场份额高、实力强，已成为中国汽车工业举足轻重的“龙头”企业。
这类整车企业对整个中国汽车产业产生厂牵引作用。
因此，上汽集团参与通用大宇，对通用大宇的发展和成功有着重要的意义、
上汽参与通用大宇公司，股份虽然不多，但使中国汽车工业在走向世界方面迈出了难能可贵的第一步。
同时，上汽集团也能够帮助通用大宇更快地进入中国快速发展的汽车市场。
对于上汽和大宇来讲这是—项双赢的投资战略。
一向奉行“引进来”的中国汽车上业，终于迈出了走出去”的第—步，参与到全球汽车市场的国际竞争中去。
它将成为中国汽车工业发展史上的一个里程碑，为中国汽车工业融入国际汽车工业提供了一个崭新的模式。
很明显，在此次收购中，如果不是与通用公司合作的话上汽集团的这一步是很难跨出去的。
这种大规模跨国资产重组上汽集团目前还无力运柞；
但是作为战略伙伴共同收购大宇，协助了通用汽车在全球汽车资产重组中的实力和经验，在获得一好机遇的同时又化解了风险，当属中国汽车工业资本海外输出一次成功尝试。
对于通用汽车来说，这次收购并转让股权的行既照顾了亚洲合作伙伴的关系，又降低了收购大宇汽车公司的风险。
而铃木公司和上汽集团在其中也得到了实惠，分享到了由通用公司针对韩国方面近似严酷的谈判压价成果。
这不仅能促进上汽集团在资本、产品、管理、人力资源等多方面融入国际市场，积累国际经营管理经而且能通过优化组合集成其在亚洲的合作伙伴的全球资源，提自主开发能力这也是中国汽车工业的一个致命缺陷，增强核心竞争力，进一步提升其在亚洲的市场份额。
因为上汽集团收通用大宇汽车科技后，可以根据国内的需求让通用大宇科技公开研制，再加上1997年泛亚汽车技术中心的合作和有关财务公司方面的接洽，上汽正式参股通用大宇使双方的战略联盟更紧密。
上汽集团作为通用汽车在中国及亚太地区重要的战略合伙伴的身份人股通用大宇，表明通用汽车与上汽的战略合作伙已跨出中国国界，走向世界。
2，是一种提高国内市场份额的巧妙方式
山东大宇项目，是大宇汽车在破产之前和山东省方面合资建设的，总投资78亿元，主要生产轿车零部件。
按照原计划，山东大字项目生产的产品全部返销韩国，但随着大宇汽车的破产，该返销计划被迫终止，项目停产，78亿元的投资变成了废墟。
上海通用2001年就开始与山东烟台进行厂接触，真正谈判是在2002年年初。
上汽集团此次收购大宇10％的股份，伴随着通用重组大宇计划的进程，也为上汽和山东大宇的谈判铺平了道路。
因为根据重组大宇计划安排，重组计划包括债务重新安排、还债措施和业务拆分。
随着上汽、钟木参与收购大宇股份的落实，债务重新安排已经完成。
因此重点将是业务的拆分，即在新合资公司成立后把大宇的海外资产以工厂为单位卖掉。
正如前面提到的那样，从收购大宇的协议来看，通用的思路是选择大宇比自己强的业务来弥补自己相对薄弱的那部分业务。
通用收购韩国大宇在表面看来是一个大手笔，但是经过资产层层剥离后，除开大宇本土的部分产业，海外资产只要了一个越南的工厂。
就中国市场来看，通用在中国的市场占有额也是大宇不能企及的，所以通用对于大宇在中国的业务并不十分看重。
如果通用看中大宇的海外工厂，完全有能力在2002年4月收购时把它一并买下，并且像山东大宇这样的零部件项目和通用本身的业务范围存在着冲突。
所以，通过分析可以看出，山东大宇项目作为大宇惟一在华资产。
上汽集团参与收购大宇资产，最终目标将是中国市场，上汽集团此次的借船出海可以说是一举两得的行为。
（三）思考题
1.上汽集团“借船出海”说明了什么？
上海汽车工业集团“借船出海”，实施出海跨洋战略说明，近年来中园经济的飞速发展，使得中国已经开始踏上了—条对外直接投资的道路。
目前，中国的跨国兼并和收购行动非适度，有一个很好的战略性的开端。
2.我国跨国兼并迅速发展的原因是什么？
五年内中国的跨国兼并和并购必将得到快速的发展，主要原因为以下四点：
（1）中国积累了大量的资本储备；
（2）中国劳动力的管理和技术素质越来越高；
（3）由于竞争日益激烈，中国很多行业对于高附加值的品的需求越来越大；
（4）中国公司非常愿意学习发达国家的管理经验。
案例二：
转移定价和不合理分摊成本费用，使得跨国关联企业在不同国家境内的各个经济实体的真实盈亏状况被歪曲，因而各个实体所承担的税负与其实际盈利水平不符。
为使关联企业在各国的经济实体的利润额尽可能符合各自的实际经营情况，就必须对关联企的国际收入和费用依据某种标准重新进行分配，以此消除关联企业通过逃避在某个国家的纳税义务以减轻企业总的国际税负的可能性，使有关各国都能征得理应归属于自己的那份税款。
目前，许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。
按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。
如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。
根据正常交易原则，各国制定的管辖转移定价税制针对关联企业内部进行的贷款、劳务、租赁、转让和货物销售等各种交易往来，规定了一系列确定评判其公平市场交易价格的标准和方法。
例如在审查关联企业之间有关交易是舌符合正常交易原则方面，许多国家的转移定价税制都规定了税务机关可按比较非受控价格法、转售价格法、成本加成法以及其他合理方法依次进审定合调整。
如果关联企业间的有关交易往来作价背离厂上述有关标准或方法确定的公平市场交易价格，税务机关可认定纳税入存在转移定价行为，并根据公平市场交易价格对有关交易价格进行重新调整。
1.斯沃琪采取转移定价避税的动机是什么？
关联企业可以诵过转移定价特设在高税率国的企业的利润人为地转移到位于低税率国的某个企业实体上，避免在高税率同承担较高的所得税纳税义务，从而使关联企业的总体税负大大减少。
2.各国防止企业国际投资中的转移定价避税手段是什么？
许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。
关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。
案例三：
四、案例评析
第一，沃尔玛的抢滩战略受阻。
沃尔玛因为据建工会，频频和各地政府机构发生冲突。
同时由于种种原因，在进入中国以来一直没有进入上海。
因为上海进驻的失败，不仅使沃尔玛痛失了中国最大的城市市场，也让它的中国战略大为受阻。
从选址布局看，沃尔玛采用了华南、华北、东北、西南四大板块的分散布局方式，但这种布局使作为沃尔玛核心竞争力的物流体系难以发挥效应，不仅物流与供应链很难支撑，也不能形成规模效益。
其次，文化本土化不够，是沃尔玛的另一个软肋。
从国际范围来看，沃尔玛的海外扩张初期，往往和当地的文化格格不入。
在足球王国的巴西，沃尔玛大力促销高尔夫球杆；
在天气炎热的墨西哥，沃尔玛积极推销溜冰鞋；
在民风拘谨的德国，沃尔玛店员的笑脸迎人，却让常常让一贯严肃认真的德国顾客不习惯。
再次，中国的特殊国情使得沃尔玛优势难以发挥。
物流和信息都是沃尔玛在美国的优势。
沃尔玛中国的物流管理系统优势却没有发挥出来，高速公路发展水平还比较低、同时运输成本高，使得围绕一个配送中心密集建店的做法无法在中国实施。
沃尔玛的信息系统备受业界推崇。
借助自己的商用卫星，便捷地实现了信息系统的全球联网。
然而，由于受国内政策的限制，全球采购系统和全球物流系统的有效共享在我国市场大打折扣，后台物流系统各环节同样不能做到像在沃尔玛美国那样严密配合，无法发挥应有的效率。
五、案例启示
2006年，素以资金雄厚、国际化经营著称的家乐福和沃尔玛两大国际超市连锁企业接连撤出韩国，转向中国和越南等其他国家。
家乐福和沃尔玛之所以败走韩国，从某种意义而言，不成功本土化战略正是国际化扩张失败的罪魁祸首。
到海外去的跨国公司实施本土化必须根据该国特有的市场环境和社会环境来调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司的和谐与统一发展，沃尔玛的信息系统和物流配送系统不能完全发挥作用便是很好的例子。
国际投资中，跨国企业的海外扩张必须保持与当地政府良好的关系、实现有效的本土化原则，并根据实际情况调整公司的布局和运作，这些都是从沃尔玛中国的例子中需要被我们学习和吸取的教训。
六、思考题
1．其他的零售业巨头采取的是怎样的扩张方式？
与沃尔玛谨慎的出击方式不同，家乐福等零售巨头的作法是直捣中心城市。
在北京、上海和一些经济活跃的大城市开设门店和大型购物广场，在激烈的竞争中，尽量打出自己的品牌效应。
而与之对应，沃尔玛在中国采取了明显的“先二线，后一线”的试探性布局方式。
2．本土化战略在零售业企业国际投资中的作用？
通常而言，文化具有时间延续性和形式稳定性。
跨国投资的零售业进入特定市场面临正是这样一种包括文化在内的全方位的挑战。
只有适应该国特有的市场环境和社会环境，调整公司原有的制度建设，不断促进整个公司与当地环境和谐与统一发展，才能实现国际投资的目的。
案例四：
二、案例分析
1.战略失误
当今时代，政治与经济越来越成为一个统一的整体。
中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。
但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被触动了。
美国著名经济学家克鲁格曼6月27日在《纽约时报》的专栏发表文章，认为今天的中国比当年的日本可怕，还抱怨说面对来势汹汹的中国，美国却一方面依赖着人民币，另一方面还依赖着中国在六方会谈等事宜上政治斡旋的力量。
克鲁格曼的结论是，美国应防止中海油成功收购优尼科。
两天后，美国众议院就以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。
中海油动不了优尼科这块“奶酪”；
但是，IBM的PC业务这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。
这是为什么？
IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国国家安全”有什么影响。
但石油和PC纯是两码事：
石油是国家的战略性能源，为了石油，美国甚至不惜发动伊拉克战争。
中海油收购尤尼科之时，正是伊拉克战争僵持不下，世界油价飞涨，美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。
美国待售的企业中，的确有不少优质资产。
但买什么不买什么，其中却大有学问。
日本是世界第二经济大国，也是能源紧缺大国。
上世纪80年代，日本人正被钱多烧得难受，到处收购美国资产，但收购的都是像洛克菲勒中心、ColumbiaPictures这类软性产业，这其间自有玄机。
中国要和平崛起，中国企业却显然还没研究透“软收购”规则。
2.战术失误
竞购过程中最重要、最值钱的是并购机密。
美国东部时间2004年12月25日，只身赴美的中海油董事长兼首席执行官傅成玉，在洛杉矶某饭店与美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行秘密会晤。
谈话围绕中海油并购优尼科的内容展开。
这本来是绝密的密谋，2005年1月7日的英国《金融时报》却将其抢先曝光。
报道甚至提到，中海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科后出售其在美国的资产。
这个爆炸性消息一出，优尼科的股价随即高幅上涨50%，而中海油的股价则有所下跌，中海油的收购难度也大大增加。
一个尚在“娘胎”中的并购事件，所准备的出价水平、拟聘请的顾问以及并购后整合战略等，在10天之内就被曝光，并购的严肃性和并购者的战略实施水平很令人怀疑。
中海油在并购过程中泄密频频，“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”这类出自于中海油的内部讲话的“豪言”，也轻易地泄露成为美国政客手中的把柄。
三、案例启示
可以一只眼睛瞄着经济，另一只眼睛盯着政治，但不要轻易把企业行为习惯性地上升为对国家负责的高度，更不要忽略那些隐藏在各种细节中、最后可能影响整个局面的魔鬼。
这是中海油并购留给中国企业的最大财富。
四、思考题.
思考：
中海油并购案给那些即将“走出去”的中国企业带来的启示是什么？
（1）企业走向国际时要做好充分调查研究和全方位准备
此番中海油案例将国际商战的扑朔迷离表现得淋漓尽致。
事前所做的调查研究不可谓不充分，一波三折后，洋独董们聘请的诸家机构调研结论甚至比原先更好，但是这样多的美国著名机构和著名专家却任谁都没想到在全世界极力倡导市场化、商业化理念的美国会对一个商业项目大讲政治。
这足以提醒我们不可以轻信任何承诺，必须在出征之前更加充分地设想问题和困难。
（2）中国公司应该深入研究“走出去”的“自我营销”策略
中海油遭遇美国“政治门”从另一个侧面说明，我们有必要思考更加有效的自我营销策略。
中国仅仅对外宣示“和平发展”是不够的，更重要的是用更加有效的方式、方法让西方世界和美国进一步深入了解中国、了解中国企业，化解因为陌生和偏见带来的本能防范和恐惧感。
商业活动中的心理因素常常有“四两拨千斤”的作用，改变认知决非例行的公关程式就能迅速解决的事情。
中海油竞购中，起作用的一个重要因素是雪佛龙利动用政治手段有意放大对所谓“中国威胁”的恐惧感。
这也促使我们自问：
在国际舞台上，政府如何更好地向世界营销中国？
企业如何更有效地营销自己？
案例五：
蒙牛并不缺钱，为何还要引入国际资本呢？
这正是要义所在。
不缺钱的蒙牛引入国际资本在资本经营方面可以起到三方面的作用。
其一，通过产权经营优化资源配置。
产权既是一种权益，同时也是一种资源。
蒙牛将一部分产权让渡国际资本，意味着将优质资产引入企业。
此次注资蒙牛的摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资3家有限公司，皆为实力不菲
升级会员 