工程机械买卖合同纠纷Word文件下载.docx

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　　【法规标题】最高人民法院指导案例15号：

　　【颁布单位】最高人民法院

　　【发文字号】

　　【颁布时间】XX-1-31

　　【失效时间】

　　【法规来源】http:

///article/detail/XX/02/id/

　　【全文】

　　最高人民法院指导案例15号：

　　最高人民法院

　　最高人民法院指导案例15号：

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

　　指导案例15号

　　徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

　　（最高人民法院审判委员会讨论通过XX年1月31日发布）

　　关键词

　　民事关联公司人格混同连带责任

　　裁判要点

　　1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

　　2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

　　相关法条

　　《中华人民共和国民法通则》第四条

　　《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

　　基本案情

　　原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：

成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

请求判令：

川交工贸公司支付所欠货款元及利息；

川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

　　被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：

三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　王永礼等人辩称：

王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　法院经审理查明：

川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。

XX年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。

XX年，股东再次变更为王永礼、倪刚。

瑞路公司成立于XX年，股东为王永礼、李智、倪刚。

XX年，股东变更为王永礼、倪刚。

川交工贸公司成立于XX年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆XX年入股。

XX年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。

在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；

三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；

吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。

在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；

川交机械公司系徐工机械公司在四川地区（攀枝花除外）的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；

三个公司在对外宣传中区分不明，XX年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：

通过因特查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；

川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；

部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；

在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；

在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于XX年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；

XX年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将XX年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

　　另查明，XX年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：

川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。

又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为元。

　　裁判结果

　　江苏省徐州市中级人民法院于XX年4月10日作出（XX）徐民二初字第0065号民事判决：

一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款元及逾期付款利息；

二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。

宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；

认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。

徐工机械公司答辩请求维持一审判决。

江苏省高级人民法院于

　　XX年10月19日作出（XX）苏商终字第0107号民事判决：

驳回上诉，维持原判。

　　裁判理由

　　法院生效裁判认为：

针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

　　川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。

一是三个公司人员混同。

三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。

二是三个公司业务混同。

三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；

对外进行宣传时信息混同。

三是三个公司财务混同。

三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；

三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：

“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。

当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。

《公司法》第二十条第三款规定：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

　　更多

　　3

　　相关法规：

　　最高人民法院指导案例13号：

王召成等非法买卖、储存危险物质案/最高人民法院（XX-1-31）

　　最高人民法院指导案例14号：

董某某、宋某某抢劫案/最高人民法院（XX-1-31）

　　最高人民法院指导案例16号：

中海发展股份有限公司货轮公司申请设立海事赔偿责任限制基金案/最高人民法院（XX-1-31）

　　最高人民法院指导案例9号：

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　　最高人民法院指导案例10号：

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　　最高人民法院指导案例12号：

李飞故意杀人案/最高人民法院（XX-9-18）

　　最高人民法院指导案例5号：

鲁潍（福建）盐业进出口有限公司苏州分公司诉江苏省苏州市盐务管理局.../最高人民法院（XX-4-9）

　　最高人民法院指导案例6号：

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　　最高人民法院指导案例7号：

牡丹江市宏阁建筑安装有限责任公司诉牡丹江市华隆房地产开发有限责任.../最高人民法院（XX-4-9）

　　最高人民法院指导案例8号：

林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案/最高人民法院（XX-4-9）

　　最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知/最高人民法院（XX-1-31）

　　司

　　篇二：

工程机械买卖合同

　　车辆买卖合同

　　合同编号：

　　甲方（出卖人）：

乙方（买受人）：

　　经友好协商，甲乙双方就车辆的买卖达成如下约定，以兹共同遵守：

　　第一条产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间及数量：

　　第二条产品交易价格及支付

　　本合同项下产品交易价格为人民币元（小写：

）。

　　第三条产品交付、验收、质量保证、所有权与风险承担：

　　乙方在甲方所在地现场自提。

　　甲方应按本合同约定向乙方提供符合产品质量要求的产品，甲方交付的产品应附有相应的的技术资料、出厂试验记录、合格证书、装箱单等；

向乙方提供产品的技术及资料和技术服务；

向乙方提供产品的的维护和维修服务；

并协助乙方对产品进行安装、调试。

　　产品交付之日，甲方应会同乙方进行产品验收，产品验收合格后由乙方签署《产品接收确认书》，即交付完成。

自交付之日起，乙方对产品拥有完整的所有权。

　　第四条本合同未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　第五条本合同经双方签字盖章后生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

　　甲方：

乙方：

　　法定代表人：

　　年月日年月日

　　附件

　　产品接收确认书

　　买受人在此签字确认：

《车辆买卖合同》（编号为）约定的产品已被买受人验收合格和接收，自接收后产品的毁损、丢失等风险由买受人承担，买受人将按《车辆买卖合同》约定的支付义务向出卖人支付产品价款。

　　产品接收日期：

年月日。

　　买受人在上述日期接收产品并同时出具本确认书。

　　买受人：

　　篇三：

　　工程机械买卖合同

　　甲方（代售旧机方）：

＿＿＿＿＿

　　乙方（委托售旧机方）：

　　一、双方经反复协商，由甲方＿＿＿＿＿出面帮乙方＿＿＿＿＿出售其旧工程机械，出售后乙方不得从别处购买工程机械，必须从甲方处购买工程机械，否则甲方代售期间的所有费用、损失，均有乙方负责。

就此事宜达成协议。

　　二、以上事实清楚，甲乙双方无异议。

（签章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　---

　　地址：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　身份证号：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电话号码：

　　乙方：

（签章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合同签订地点：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿

　　合同签订时间：

＿＿＿＿年＿＿月＿＿

　　日

　　---------

　　出卖方：

佛山市南海聚龙建设机械有限公司买受方：

珠海市建安昌盛工程有限公司根据《中华人民共和国合同法》及其它有关法律法规的规定，在平等互利、自愿有偿、诚实信用的基础上，甲乙双方经充分协商一致达成以下条款：

　　一、定义“验收手册”是指由出卖方提供并由双方确认，供双方检验设备是否符合技术规格和规定资料（material）标准所用的一种文件。

“规定资料

　　（material）”是指与本系统相关的、执行本协议所必需的图纸、数据和其他资料（material）。

“缺陷或瑕疵”是指设备（结构或性能）不符合验收手册有关规定之处。

“现场验收”是指买受方或其委托的人按照验收手册对出卖方安装的设备所作的最后验收。

“不可抗力”指本合同签订后发生的一方无法合理控制的、阻止并妨碍该方全部或部分履行其在本合同项下义务的任何事件，包括但不限于地震、台风、水灾、其它自然灾害或战争等，但政府的法律变化以及税收法规的变化不属于不可抗力。

二、标的物及价款出卖方愿意出售，买受方愿意购买下列设备：

产品名称：

货用施工升降机，规格型号：

ssd100，建筑卷扬机，规格型号：

yj150，数量：

壹台，生产厂家：

佛山市南海聚龙建设机