王见刚与王永安第三人岚县大源采矿厂侵犯出资人权益纠纷案.docx
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王见刚与王永安第三人岚县大源采矿厂侵犯出资人权益纠纷案
王见刚与王永安、第三人岚县大源采矿厂侵犯出资人权益纠纷案
王见刚与王永安、第三人岚县大源采矿厂侵犯出资人权益纠纷案
【裁判摘要】
夫妻一方转让个人独资企业，即使未经另一方同意，相对人有理由相信行为人有代理权的，则构成表见代理，该代理行为有效。
个人独资企业的投资人发生变更的，应向工商登记机关申请办理变更登记，但该变更登记不属于转让行为有效的前提条件，未办理变更登记，依照法律规定应当受到相应的行政处罚，但并不影响转让的效力。
《个人独资企业法》第十五条的规定应视为管理性的强制性规范而非效力性的强制性规范。
最高人民法院民事判决书
（2012）民一终字第65号
上诉人（原审原告）：
王见刚，男，汉族，1970年2月10日出生，山西古冶实业（集团）有限公司原董事长，住山西省太原市南内环街480号盛伟大厦22层。
委托代理人：
肖峰昌，山西昭权律师事务所律师。
委托代理人：
卜开明，北京市铸成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：
王永安，男，汉族，1965年5月18日出生，山西众心钢铁有限公司董事长，住山西省文水县城内南街潘家南巷。
委托代理人：
丁红梅，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人：
李飞，山西黄河律师事务所律师。
原审第三人：
岚县大源采矿厂，住所地山西省岚县梁家庄乡袁家村。
法定代表人：
王永安，该厂厂长。
委托代理人：
段磊，男，汉族，1977年5月18日出生，北京合航投资顾问有限公司职工。
委托代理人：
石天平，山西神明律师事务所律师。
上诉人王见刚因与上诉人王永安、原审第三人岚县大源采矿厂（以下简称大源采矿厂）侵犯出资人权益纠纷一案，山西省高级人民法院于2012年3月16日作出（2008）晋民初字第7号民事判决。
王见刚、王永安不服该判决，向本院提起上诉。
本院受理后，依法组成合议庭，于2012年8月6日开庭审理了本案。
王见刚及其委托代理人肖峰昌、卜开明，王永安及其委托代理人丁红梅、李飞，大源采矿厂的法定代表人王永安及其委托代理人段磊、石天平到庭参加了诉讼。
本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：
大源采矿厂系个人独资企业，2001年4月13日设立登记并取得营业执照，投资人陈国平，出资额为50万元。
2003年8月2日，王见刚以山西古冶实业集团岚县鑫昇矿业开发公司（以下简称鑫昇公司）名义，袁永乐（陈国平的丈夫）以大源采矿厂名义，共同签订了《采矿厂转让协议》，约定将大源采矿厂的露天采矿厂、四个采矿洞和有磁选厂转让给王见刚，转让费2700万元，袁永乐、王见刚在该协议上签字，山西古冶实业（集团）有限公司（以下简称古冶实业公司）在协议上盖章。
《采矿厂转让协议》签订之后，王见刚由于资金不足，通过山西省交城县信用联社董事长韩振荣介绍，引进了王永安参与，王永安又引荐郭华加入。
2003年8月，王见刚、王永安与郭华三人在《采矿厂转让协议》基础上共同签订了《合伙协议》，约定：
买断项目需用投资额2700万元（其中王永安1300万元，王见刚400万元，郭华1000万元）；股份比例：
王永安35%，王见刚35%，郭华30%；企业销售产生利润后的分配，为确保各方投资利益，实行先归还投资款，后按股份比例分红。
2003年8月25日，王见刚与王永安又签订了一份《补充协议》，对购买袁八则矿（即大源采矿厂）达成以下共识：
1.
共投资2700万元，其中，400万元由王见刚投入，2300万元由王永安投入（其中包括王永安吸引资金1000万元占股份的30%），剩余股份王见刚占34%，王永安占34%，韩锐峰占2%（注：
韩锐峰为介绍王永安与王见刚合作的山西省交城信用联社董事长韩振荣之子，但韩锐峰并未接受2%的股份，王见刚、王永安实际各占大源采矿厂35%股份）。
2.
企业产生利润后，分配利润的原则是先付投资款（即王见刚400万元，王永安2300万元）。
2004年1月28日，王永安、王见刚、王建斌、冯耀杰召开会议，并出台了一份《联合公司会议纪要》。
内容为：
就联合经营的鑫昇公司和大源采矿厂有关经营管理事宜达成一致意见，大源采矿厂董事长王三永，副董事长王建斌；大源采矿厂所产生的利润按2700万元投入比例，先还本金，本金还完后按股份分红。
2004年2月22日召开的董事会形成的《董事会纪要》议定：
“大源采矿厂：
1.矿山部分不合股。
2.引资只限于建设选矿厂……5.
股份占有，我方和投资方各占50%。
6.所产生的利润先还投资本金，还完后的利润对半分红。
”
2004年3月28日，各方形成《股金确认及分配方案》，主要内容有：
“一、确认双方先期投资股金：
古冶实业公司在鑫昇公司投入1300万元、大源采矿厂投入400万元。
山西众心钢铁有限公司（以下简称众心钢铁公司）在大源采矿厂投入2300万元，鑫昇公司投入12
711
240元，在岚武矿投入127万元。
二、双方已收回的投资款：
截至2004年3月25日，众心钢铁公司从大源采矿厂提取2094.29万元（其中现金1000万元、矿石1024.29万元、郭华取70万元）众心钢铁公司从大源采矿厂提取210万元，从鑫昇公司应收款中王见刚取55.3万元……。
三、分配：
先退还大源采矿厂股金2700万元，众心钢铁公司2300万元，古冶实业公司400万元，众心钢铁公司已取大源采矿厂款2094.29万元，剩余款再从公司还大源采矿厂款中取205.71万元。
古冶实业公司从大源采矿厂已取210万元，再从公司还大源采矿厂款中取190万元……。
”
裁字第45号仲裁裁决。
该裁决书中载明，王建斌与王永安签订《岚县大源采矿厂股份转让协议书》的行为属无权代理行为，事后又未得到王见刚的追认，所以该协议对王见刚无效。
根据山西省岚县人民政府的文件规定，大源采矿厂在2006年7月停产。
王见刚向一审法院提起诉讼称：
王永安为实现其独占大源采矿厂的非法目的，以诬告手段陷其于囹圄在先，胁迫王见刚之兄王建斌与其签订《岚县大源采矿厂股份转让协议书》后，无视（2006）并仲裁字第45号裁决书的法律效力，将王见刚依据2003年8月双方签订的《合伙协议》约定，对大源采矿厂享有的35%的财产权益据为己有，严重侵犯了王见刚作为出资人依法享有的经营管理权、按份财产权、利润分配权等合法权利。
请求依法判决：
1.
王永安侵犯王见刚企业出资人权益行为成立；2.
王永安恢复王见刚在双方合伙经营的大源采矿厂应当享有的财产份额，并向王见刚返还太钢支付大源采矿厂资源整合补偿款中王见刚应分得的部分，共计44
574271元；3.王永安向王见刚支付自2003年8月-2008年8月，王见刚应得大源采矿厂生产经营利润，共计76690
822元；4.
王永安承担本案的全部诉讼费。
案件一审审理期间，王见刚提出申请称：
2011年8月得知，政府变更了原定由太钢对双方争议的大源采矿厂的资源整合方案，同意大源采矿厂单独保留，不再整合。
王见刚分割大源采矿厂资源补偿款的诉求，已因政府整合方案的变更，不再具有可操作性。
为此，撤销第二项诉讼请求中的要求王永安“返还太钢支付大源采矿厂资源整合补偿款中王见刚应得部分”的诉讼请求。
王永安答辩称：
1.王见刚未向大源采矿厂进行过任何形式的投资，不应享有任何出资人权益。
2.
2003年8月2日的《采矿厂转让协议》列明的协议当事人为大源采矿厂和鑫昇公司，而签字盖章的却是袁永乐和古冶实业公司。
袁永乐并非大源采矿厂的出资人，无权将大源采矿厂转让他人，其行为属于无权处分行为，且事后未得到大源采矿厂出资人陈国平的追认，故该协议属无效协议，在实践中并未履行。
同时，该协议的受让方是鑫昇公司而非王见刚，故王见刚不能据此协议主张权利。
2003年8月的《合伙协议》列明的当事人虽然是王永安、王见刚和郭华，但三人均非大源采矿厂的出资人。
上述三人在未获大源采矿厂唯一出资人陈国平同意的情况下，一厢情愿地“买断”大源采矿厂并对大源采矿厂的“股份”（财产份额）进行了分割，三人的行为同样属于无权处分行为，且事后也未得到大源采矿厂出资人陈国平的追认，故该协议亦属无效协议，在实践中亦未履行。
因此，王见刚据以主张权利的《采矿厂转让协议》和《合伙协议》均属无效协议，不能成为王见刚主张出资人权益的依据。
3.
2006年9月15日，大源采矿厂原出资人陈国平与王永安经协商，签订了《大源采矿厂整体转让协议》，约定陈国平将大源采矿厂整体转让给王永安。
随后，王永安依约支付了价款、依法办理了工商变更登记，领取了营业执照，成为大源采矿厂唯一合法的出资人，享有该矿全部出资人权益。
陈国平与王永安双方意思表示真实，行为内容合法，程序合法，并未侵犯包括王见刚在内的任何人的合法权益，王见刚声称王永安侵犯了其出资人权益，无事实和法律依据，依法应予驳回。
4.
王见刚未向大源采矿厂进行过任何形式的投资，其主张分配大源采矿厂资源整合补偿款和经营利润，无事实和法律依据，依法应予驳回。
综上，请求依法驳回王见刚的诉讼请求。
一审法院认为，本案的争议焦点为：
1.
袁永乐是否有权代理陈国平与王见刚签订《采矿厂转让协议》；2.王见刚与王永安合伙关系是否成立；3.王永安是否侵犯了王见刚的出资人利益，是否应向王见则返还利润，依据是什么。
（一）关于袁永乐是否有权代理陈国平与王见刚签订《采矿厂转让协议》。
大源采矿厂2001年4月在山西省岚县工商局初始登记的投资人虽为陈国平，但从大源采矿厂初始登记的2001年起，至2003年8月2日袁永乐与王见刚签订《采矿厂转让协议》，当地村民只知道袁八则矿，并不知道陈国平其人，大源采矿厂一直由袁永乐实际控制和经营管理，且袁永乐与陈国平为夫妻关系，故在2003年8月2日王见刚与袁永乐签订《采矿厂转让协议》时，有足够理由相信袁永乐是大源采矿厂的实际控制人和经营管理者，有权代理陈国平处分其在大源采矿厂的财产权利。
（二）关于王见刚与王永安合伙关系是否成立。
在袁永乐与王见刚签订《采矿厂转让协议》的基础上，王见刚、王永安和郭华于2003年8月签订了《合伙协议》，该协议约定三方“共同出资购买大源采矿厂矿山资源项目”。
根据该协议约定，大源采矿厂的投资主体为王见刚、王永安及郭华三人。
王见刚、王永安实际各占大源采矿厂35%股份。
王见刚、王永安和郭华签订的合伙协议明确约定了出资金额及所占股份比例，且《合伙协议》、《补充协议》、《联合公司会议纪要》、《董事会纪要》、《股金确认及分配方案》均有王见刚、王永安的亲笔签字，双方亦根据《股金确认及分配方案》等双方合作过程中形成的文件进行了利润分配。
依据《中华人民共和国民法通则》第三十条“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”的规定，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第50条“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系”的规定，可以认定王见刚与王永安合伙关系成立。
合伙协议签订之后，王见刚与王永安（并代表郭华）分别向袁永乐履行了支付出资款的义务，袁永乐从未以王见刚未履行400万元付款义务而向王见刚主张权利。
王见刚是否向袁永乐支付了400万元，与王永安并无法律上的利害关系。
王永安无权就王见刚是否向袁永乐支付了400万元主张权利，故对王永安关于王见刚未出资的主张不予认定。
（三）关于王永安是否侵权及应否返还利润。
山西省太原市仲裁委员会就《岚县大源采矿厂股份转让协议书》的效力进行仲裁期间，该协议书的效力尚处于不确定状态。
王永安在此期间未经王见刚同意，与陈国平重复签订不支付对价的《岚县大源采矿厂整体转让协议书》，将王见刚在大源采矿厂享有的35%的财产份额通过工商登记变更转移到王永安名下。
2007年6月25日山西省太原市仲裁委员会作出裁决后，王见刚在大源采矿厂的合伙人地位仍然有效存续，王永安的行为侵犯了王见刚在大源采矿厂作为企业出资人享有的合法权益。
王见刚以王永安侵权为由请求人民法院判决王永安返还大源采矿厂应分得利润，应予以支
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