公司股权激励方案(绝对干货).ppt

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,股权激励方案（探讨稿）,1,股权激励概述,2,股权激励方案,3,股权激励建议,目录,股权激励定义与意义,股权激励定义,定义,股权激励，是公司股权或者股份的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排,1,2,3,股权激励是公司整体薪酬体系的一部分,股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构,股权激励参与各方的权利和义务相互对称,股权激励定义与意义,股权激励的本质,本质,股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制,1,2,3,股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提,股权激励首先是一种参与各方的利益关系,股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现,4,股权是一种金融资源,股权激励定义与意义,股权激励的意义,成本公司降低人力薪酬成本和激励资金成本,分配合理分配公司发展后的利润增值部分,人才公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才,发展实现公司的长远、持续、快速发展,激励的基本工具,公司激励体系：

物质激励+非物质激励,公司激励体系,现金,培训与发展,公司福利,法定福利,股权/分红,岗位津贴,业绩奖金,中长期,荣誉与晋升,固定,短期,非现金,浮动,基本工资,非物质激励,物质激励,激励的基本工具,整体薪酬体系设计：

有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系,整体薪酬福利,职业或职位发展,特殊待遇,股权性薪酬,浮动薪酬,基本薪酬,法定福利或补充福利,短期激励,长期激励,中期激励,月度：

维护企业正常运转保证企业日常目标的完成,季度或年度：

提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施,3-5年：

支付企业长远发展保持人员相对稳定,激励的基本工具,工具1：

奖励基金,奖励基金：

公司当面初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。

设计要点,激励兑现,延期支付,周期计量,将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间按约定获得一定报酬的薪酬设计方法,可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间,年度奖励,长效奖励,年度奖励基金一般占到当年奖励基金的20%，年度奖励基金按照年度进行发放,长效激励基金一般占到当年奖励基金的80%，以预存的方式计入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象,激励的基本工具,工具2：

虚拟股份,虚拟股份：

虚拟股份是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股份所产生的一部分收益。

第一类分红权,第二类增值权,第三类,分红权+增值权,分红是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享。

偏向于短期激励，年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来,增值权（SARs）：

公司给与计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟行权价格，在规定时间段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付行权收入,公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。

其本质是员工向股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化,激励的基本工具,工具3：

实股,奖励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。

公司法相关规定股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程,方式一：

存量股权转让,方式二：

增资扩股,自然人甲,自然人甲,自然人乙,A公司,A公司,100%,90%,10%,自然人甲,A公司,100%,自然人甲,自然人乙,A公司+,90%,10%,激励的基本工具,工具4：

期权,期权：

是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股权的权利。

激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。

但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

案例仁会生物830931,董事会通过时间：

2014.2.9激励工具：

股票期权（新三板挂牌前），挂牌时间2014.8.8,定人,定量,定价,定时,激励对象：

共计7人；包含高管、中层管理、研发技术人员,激励总量：

317万股占总股本9,000万股的3.52%首次授予：

76万份,首次授予部分行权价格：

1元/股预留部分行权价格：

6元/股,总有效期：

10年等待/锁定期：

2年按考核情况分次行权,行权考核,公司如能在2015年12月31日前达到“谊生泰注射液”新药“三证齐全”的目标，则等待期后可行权日100%一次性行权；若2016年6月30日前、2016年12月31日前或2016年12月31日后完成“三证齐全”目标，所授予期权将分别按95%、90%、80%的折扣分两次行权。

1,股权激励概述,2,XXX股权激励方案,3,XXX股权激励建议,目录,股权激励方案,股权激励10D模型,10定机制,8定来源,2定对象,4定载体,股权激励10D模型,股权激励方案,一定：

股权激励的目的,了解企业目的,确定企业目的,不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：

-有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员-有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值-有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯，扶持新人成长具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。

明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序：

-高管访谈-关键员工调研-其他相关利益者调研-必要时借助调查问卷,股权激励方案,一定：

股权激励的六大原则,1,为公司战略与业务发展服务,2,股权激励的实施是以公司的业绩增长为前提,3,股权激励以业绩导向为主，兼顾稳定和吸引员工,4,激励和约束并重,5,激励差异化,6,充分考虑与未来上市工作的接口,股权激励方案,二定：

股权激励的对象,股权激励对象是对公司具有战略价值的核心人才,拥有关键技术,掌握核心业务,支持企业核心能力,控制关键资源,核心人才,股权激励方案,二定：

股权激励的对象,初步可圈定以下人员属于激励范围，这个范围包括未来需要引进的人员,核心人才范围,高管层,技术类,营销类,简要说明,主要是指公司核心经营管理团队，包括董事长、总经理等未来可能设置的高管、如董秘、副总等,主要是指工作内容与技术研发相关的员工，比如研发总监、高级工程师、技术负责人等,主要是指工作内容与营销相关的员工，比如市场总监、核心项目经理人员等,股权激励方案,二定：

股权激励的对象,核心人才评估：

利用企业人才模型，从人员的岗位价值，人员的素质能力水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价,岗位价值,素质能力,历史贡献,员工的一部分价值要通过其所处的岗位价值来体现，明确股权激励前提下岗位价值的评价要素，评价岗位的价值，进而评价岗位上的员工价值,员工素质能力水平的高低，既表示他目前为公司创在的价值，也是对他未来发展潜力的预期,是对老员工成绩的肯定，同时也起到为新员工树立点典范的作用，让新员工看到，只要为公司发展做出贡献，就会得到公司发展带来的收益,股权激励方案,二定：

股权激励的对象,核心人才评估工具,股权激励方案,二定：

股权激励的对象,拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象,最终进入股权激励计划的人员名单,人才价值分数标准,管理层技术类销售类,股权激励方案,三定：

股权激励的模式：

实股是现实的选择,初选激励模式,确定激励模式,模式就是确定股权激励的模式，股权激励的模式很多，主要有如下几种，在选择的时候需要根据企业内外部环境条件和所要激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选择适合企业实际、有效的几种激励方法，以备筛选：

-实股、期股、业绩股票、限制性股票-股票期权-虚拟股票等具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑（但不局限）如下几种因素，选择激励模式：

-企业的性质：

上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司-激励对象：

如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较合适；如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适；如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付是比较适合的方式-原有股东的意愿-公司未来的发展潜力-激励成本-激励和约束的平衡-未来资本运作需求,基于未来1-2年IPO需求，实股是现实的选择,股权激励方案,四定：

持股载体的确定，建议设立壳公司,自然人,委托信托公司,设立壳公司,以个人名义运用购股资金直接购入股权优点：

个人收益直接；税收最低缺点：

人数限制；不易集中管理,指激励对象委托信托机构持有股份，并在达成计划设定的条件后将股权做相应处理优点：

引入第三方便于统一管理缺点：

1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成,新设有限责任公司新设有限合伙企业建议设立壳公司,股权激励方案,四定：

持股载体的确定：

建议设立合伙企业持股,新设有限责任公司,新设股份有限公司,新设有限合伙企业,优点：

便于统一管理；缺点：

有限责任公司受50人上限制约；双重征税；公司投资收益需要缴纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。

优点：

便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松缺点：

受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。

优点：

便于统一管理，较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需缴纳企业所得税，企业所得由合伙人分别缴纳所得税缺点：

至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约,1,2,3,股权激励方案,四定：

持股载体：

不同持股载体综合税负比较,公司在上市前进行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本，取得上市公司现金分红的成本和上市后退出时的税负成本,三种员工持股方式税负汇总表,设立持股平台公司间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成，操作上没有直接持股时方便和自由。

但该方式下，持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺，目前法规对持股平台没有追加锁定期，且其减持行为亦没有额外的交易所限制。

此外，持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制。

因此采用间接持股方式更为灵活，其退出机制所受到的法律限制较少，但对激励对象而言，直接持股时其减持的“自由度”较大。

由于有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。

而且相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。

股权激励方案,五定：

股权激励的数量,定量,个量,