中外合作经营.docx

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中外合作经营

中外合作经营公司合同

第一章总则

中国公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广州市天河区，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章合作各方

第一条合作各方为：

中国公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国市登记注册。

法定地址：

法定代表：

国籍：

国公司（以下简称乙方），

企业地址：

法定代表：

国籍：

第三章成立合作经营公司

第二条合作各方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限公司（以下简称合作公司）。

第三条合作公司的法定地址：

第四条合作公司是中国企业法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合作公司的组织形式为有限责任公司，合作公司独立核算，自负盈亏。

合作公司以其全部财产为限对债务承担责任。

合作各方以各自合作条件对合作公司的债务承担责任。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条本合作企业各方合作经营的目的是本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使合作各方获得满意的经济利益。

第七条合作公司生产经营范围是：

第五章投资总额注册资本

第八条合作公司的投资总额为万港元。

合作公司的注册资本为万港元。

全部由乙方以现汇出资。

外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

投资总额和注册资本的差额由乙方自行筹措。

第九条甲方提供下列合作条件：

1、

2、

第十条合作双方的利润分配方案：

第十一条合作公司注册资本由合作乙方从营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在一年内分期缴付完毕。

第十二条合作一方如向第三者转让其全部或部分合作条件，须经合作他方同意，并经原合同审批机关批准。

合作一方转让其全部或部分合作条件时，合作他方有优先购买权。

第六章合作各方的责任

除本合同其他条款已有规定的责任外，合作各方还应履行下列责任：

第十三条合作各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

（例如：

1．办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜；

2．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

3．协助合营公司在中国境内购置设备、物质、办公用具、交通工具、通讯设施等；

4．建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续；

5．协助合营公司联系落实水、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备；

6．协助合营公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

7．协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续

8．负责办理合营公司委托的其他事宜）

乙方责任：

（例如：

1．办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜

2．协助提供合营公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

3．协助培训合营公司的技术人员和工人；

4．负责办理合营公司委托的其他事宜。

）

第七章董事会、监事会

第十四条合营公司董事会于合营公司注册登记之日，为正式成立之日。

董事长是合营公司法人代表。

第十五条董事会由人组成，甲方委派人，乙方委派人。

董事长由方委派，副董事长由方委派。

董事长和副董事长、董事任期三年，经委派方委派可以连任。

第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

对于重大问题，应一致通过方可作出决定（具体在公司章程规定）。

对其他事宜，采取多数或三分之二多数通过决定。

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。

经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。

会议记录应归档案。

第十七条合资公司设监事会，成员人。

监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十八条监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八章经营管理机构

第十九条合作公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由方推荐。

副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。

总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。

第二十条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十一条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第九章劳动管理

第二十二条合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，送当地劳动管理部门备案。

第二十三条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十章税务、财务、会计

第二十四条合作公司应按中国的税法和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十五条合作公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条合作公司按《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定提取储蓄基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第二十七条合作公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

第二十八条合作企业的财务年度决算应聘请在中国注册的会计师审查，并将查账报告送董事会和总经理。

如其中一方认为需要另行聘请其他的会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。

其所需要一切费用由聘请方负担。

第二十九条每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一营业年度的年度资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十一章外汇管理

第三十条本合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第三十一条本合作公司应分别开设外币和人民币帐户。

第三十二条本合作企业的一切外汇收入都必须入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合作企业外汇存款帐户中支付。

第三十三条本合作企业的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，在依法缴纳税款后，有权汇出国外。

乙方分得的红利，依法缴纳税收后汇出国外。

第十二章合作期限

第三十四条合作公司的期限为年。

合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

如需延长合作期限，经董事会会议一致通过，可以在合作期满六个月前向本合同审批机关申请延长。

如需提前终止，经董事会一致同意，报本合同审批机关批准。

第十三章合作期满财产处理

第三十五条合作期满或提前终止合作，由合作公司组成的清算委员会对企业的财产、债权、债务进行全面清查。

清偿债务、损失以及支付清算费用后的剩余财产，按照合作各方约定的利润分配比例进行分配。

资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分，应依法缴纳所得税。

第十四章保险

第三十六条合作公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合作公司决定。

第十五章合同修改、变更与解除

第三十七条对本合同及其附件的修改，必须签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第三十八条由于不可抗力，致使合同无法履行、或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

第三十九条由于合作一方不履行合同（协议）、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定向原审批机关申请批准终止合同。

如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合作企业的经济损失。

第十六章违约责任

第四十条合作公司任何一方未按本合同第五章投资的各条规定依期如数提交，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之的违约金给守约的一方。

如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第三十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十一条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任。

如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十七章不可抗力

第四十二条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告各方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。

按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第十八章适用法律

第四十三条本合同订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十九章争议的解决

第四十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。

如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十五条在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。

第二十章文字

第四十六条本合同用中文写成。

第二十一章合同生效及其他

第四十七条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

第四十八条本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。

第四十九条合作各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。

合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方的收件地址。

第五十条本合同有关条款违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十一条本合同于年月日由合作各方的授权代表在中国广州签字。

（此页无正文）

甲方：

有限公司（盖章）

法定（授权）代表：

XXX签名：

乙方：

有限公司（盖章）

法定（授权）代表：

XXX签名：

二OO年月日