创业板股票上市细则新旧条文对照表Word格式.docx
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董事声明及承诺书44
附件二：
监事声明及承诺书44
附件三：
高级治理人员声明及承诺书44
附件四
（一）：
控股股东、实际操纵人声明及承诺书（法人及其他组织版本）44
附件四
（二）：
控股股东、实际操纵人声明及承诺书（自然人版本）44
现有条文（2009年版）
最新修订（2012年修订版）
修订讲明
第一章总则
第二章信息披露差不多原则和一般规定
第三章董事、监事、高级治理人员、控股股东和实际操纵人
3.1.11上市公司董事、监事和高级治理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事和高级治理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提早报本所备案。
删除原条文第二款。
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级治理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355号）对创业板董监高买卖股份的行为进行了更为严格的规范。
此外，取消了董监高买卖股份的报备要求。
第四章保荐机构
4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、托付理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。
4.8上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、托付理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。
为与监管实践一致，将保荐机构意见公布日期从临时公告披露之日起十个工作日内调整为与相关临时公告同时披露。
第五章股票和可转换公司债券上市
5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；
（三）公司营业执照复印件；
（四）公司章程；
（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
（六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）发行人全部股票差不多中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记的证明文件；
（十）董事、监事和高级治理人员持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级治理人员、控股股东、实际操纵人）声明及承诺书》；
（十一）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十二）5.1.6条和5.1.7条所述承诺函；
（十三）公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；
（十四）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的讲明文件（如适用）；
（十五）最近一次的招股讲明书；
（十六）上市公告书；
（十七）本所要求的其他文件。
（十二）本规则5.1.6条所述承诺函；
由于原条款（十二）项中引用的5.1.7条已删除（理由参见原5.1.7条修订情况），因此修订后的条款（十二）项中相应删除对5.1.7条的引用。
5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：
自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
————
本条删除。
证监会创业板部目前差不多采取了更加严格的规定，要求上市前突击入股的持有人承诺其股票锁定三年。
上市前的股份锁定要求目前由证监会予以规范，不在上市规则中予以体现。
第六章定期报告
6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
可能不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时刻不得早于公司上一年度的年度报告披露时刻。
公司可能不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的缘故、解决方案及延期披露的最后期限。
6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
可能不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照本规则11.3.7条的要求披露业绩快报。
为使条文表述更加简洁，原条文第二款中业绩预告的披露内容不再赘述，而直接引用了本规定中有关业绩预告的相关条文。
6.8上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告能够不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。
公司半年度报告中的财务会计报告能够不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（三）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（四）因本规则13.1.1条第（五）项情形其股票被暂停上市的；
（五）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
配合暂停上市中“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”情形，增加出现该情形时半年报需聘请会计师事务所进行审计的规定。
6.11在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者
因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（不管是否差不多审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
6.11在公司定期报告披露前出现业绩提早泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时按照本规则第11.3.7条要求披露业绩快报。
统一规则中业绩快报的披露要求。
6.12上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内进行年度报告讲明会，向投资者真实、准确地介绍公司的进展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告讲明会应当事先以公告的形式就活动时刻、方式和要紧内容等向投资者予以讲明，年度报告讲明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
6.12上市公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内进行年度报告讲明会，向投资者真实、准确地介绍公司的进展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告讲明会应当事先以公告的形式就活动时刻、方式和要紧内容等向投资者予以讲明，年度报告讲明会的有关资料应当刊载于公司网站和本所网站的上市公司投资者关系治理互动平台供投资者查阅。
提高实效性，进行年度报告讲明会的时刻从年报披露后一个月内缩短为年报披露后十个交易日内。
6.16前述6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
6.16本规则6.13条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
出现本规则13.1.1条第（六）项情形或13.3.1第（八）项情形的，公司股票将被暂停上市或者终止上市。
基于快速退市的理念，为杜绝公司通过财务会计报告被出具非标准无保留意见来规避暂停或终止上市条件，我们在本条中规定，如非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，比照上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会或本所责令改正的做法，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告，否则将按照未在限期内改正财务会计报告被暂停或终止上市。
6.17上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中讲明导致否定或无法表示意见的情形是否差不多消除。
新增条款，在定期报告中明确披露导致否定或无法表示意见的情形是否差不多消除
第七章临时报告的一般规定
7.9上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大阻碍的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
7.9上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准的但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大阻碍的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。
进一步明确参股公司的信息披露规定，以持股比例为判定标准的原则，但保留重大异常情况仍需要披露的要求；
区分控股子公司和全资子公司并予以必要规范。
——
7.10上市公司募集资金投资项目涉及本规则第九章、第十章所述重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用打算未明确部分内容按照前述各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。
新增条款。
公司实施募集资金使用打算涉及上市规则
第9章及第10章规范的重大投资、收购、关联交易等事项，原项目虽经股东大会审议授权，但未确定交易定价、交易对手方等关键要素，有必要履行相应审议程序及披露义务。
第八章董事会、监事会和股东大会决议
第九章应披露的交易
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含托付理财，托付贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订治理方面的合同（含托付经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（一十）签订许可协议；
（一十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（含托付理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含托付贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（一十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（一十二）本所认定的其他交易。
1）关注财务资助和对外担保的风险，为强化监管透明度，明确对子公司提供财务资助和对子公司提供担保也涵盖在内；
2）依照托付贷款的特点，将托付贷款纳入财务资助的范畴；
3）依照近年监管案例，明确放弃权利（放弃优先受让权、优先认缴出资权等）的披露义务。
9.10上市公司发生9.1条规定的“提供财务资助”和“托付理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。
已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.10上市公司发生本规则9.1条规定的“提供财务资助”和“托付理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则9.2条或者9.3条标准的，适用9.2条或者9.3条的规定。
差不多按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
为保持条文的连贯及一致性，将原条文中累计计算的标准与9.2条及9.3条相衔接。
9.18上市公司因实施募集资金投资项目发生本规则9.1条所述交易事项，且未曾按9.15条的要求披露交易对方、交易标的、交易协议要紧内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照本规则9.15条的要求进行全面披露。
上述交易事项构成关联交易的，公司还应当比照第十章的规定进行披露。
必要时，交易所可要求公司提交股东大会审议。
现行规则对募集资金项目在分步实施中涉及重大投资、关联交易等事项缺乏针对性的规定，本条增加了有关披露要求。
考虑到募集资金项目已履行了必要的审批程序，本条增加了交易所在必要时可要求其提交股东大会的权利。
第十章关联交易
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级治理人员；
（三）10.1.3条第
（一）项所列法人的董事、监事及高级治理人员；
（四）本条第
（一）、
（二）项所述人士的关系紧密的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或上市公司依照实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有专门关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（三）直接或间接地操纵上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级治理人员；
（四）本条第
（一）、
（二）、（三）项所述人士的关系紧密的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
为方便查阅，明确该条第（三）项援引的内容。
同时将上市公司控股股东及事实上际操纵人的董监高的近亲属纳入关联自然人范畴。
10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级治理人员提供借款。
10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级治理人员提供借款。
为遏制非公允交易，统一规范上市公司董事会审议关联交易的标准。
10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
10.2.5上市公司与公司董事、监事和高级治理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
为遏制内部操纵人损害公司利益的现象，对上市公司董监高与公司之间的交易提出从严要求。
10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司能够向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
10.2.15上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司能够向本所申请豁免按照本规则10.2.6条的规定提交股东大会审议。
公司应当按照本规则10.2.9条的规定披露前款关联交易事项。
必要时，本所可要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
明确原条款中豁免相关义务的本意为豁免股东大会审议，对实务操作中已豁免召开股东大会仍需披露的公司提出具体要求。
第十一章其他重大事项
11.3.1上市公司可能全年度、半年度、前三季度经
营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
，
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
11.3.1上市公司可能全年度、半年度、前三季度经营业绩及财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（三）与上年同期或最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负。
增加净资产为负情形下的业绩预告要求，与13.1.2及13.3.2配套。
目前业绩变动以同比为准，未考虑连续两期定期报告业绩出现盈亏性质变化的情形，有必要考虑环比。
11.3.2以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第
（二）项情形的，经本所同意能够豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
11.3.2以下比较基数较小的上市公司出现本规则11.3.1条第
（二）项情形的，经本所同意能够豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低于或等于0.03元；
（三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或等于0.04元；
明确了可豁免披露的小基数为正值，以免理解歧义。
11.3.3上市公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分不对前三季度和全年盈亏情况进行预告。
与退市风险提示的要求相配套。
11.3.5上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）可能的本期业绩；
（二）可能的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的缘故；
（三）董事会的致歉讲明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的讲明（如适用）。
若业绩预告修正通过注册会计师预审计的，还应当讲明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
11.3.6上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（四）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的讲明（如适用）。
删除第（四）项中的“实施或者撤销风险
警示处理”字样
11.3.9上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（二）可能的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的缘故；
（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的讲明（如适用）。
11.3.10上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（二）可能的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的缘故；
（三）关于公司股票可能被暂停上
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