医药企业股权并购尽调清单范本文档格式.docx
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2.8是否出现过产品质量问题?
产品稳定性、洁净度情况、市场上反映的副作用;
2.9生产用水来源,是否有取水许可?
2.10排污情况、相关许可;
2.11在研产品资料(如有);
2.12营业执照、相关生产许可证;
2.13各类生产批件;
2.14其他:
如组织机构代码、国地税、是否已取得高新技术企业证书等。
2.15接收后如何保证可持续生产、厂房、设备、工艺、监管?
后期需投入多少资金。
2.16公司是否存在在建工程?
是否合法审批?
结算、质量风险?
第三条重大合同、诉讼(仲裁)
3.1重大合同争议或已进入诉讼(仲裁)案件的资料;
3.2重大合同;
3.3近几年接受过行政主管机关的调查、行政处罚情况资料。
(尤其是药监局处罚)
第四条债权债务
担保合同、借款合同。
第五条房屋及土地使用权
房屋及土地使用权证,纳税证明、他项权证或租赁合同
(是否被查封、抵押)
第六条无形资产(土地使用权除外)
6.1包括专利、商标等无形资产证书;
(专利、商标是否授权他人使用、专利发明人情况披露及权属协议、使用商标产品目录)
6.2按期缴纳年费证明;
6.3以下资料需要全过程文件,包含提取环节:
(1)核柠旅最开始注册申报临床时的处方工艺和标准;
(2)后来申报生产时的处方工艺和质量标准;
(3)国家批准生产时的处方工艺、SOP和质量标准;
(4)最近一次再注册时到北京市局备案的处方工艺、SOP和质量标准;
(5)包括申报临床、批准临床、申报生产、批准生产的准确时间;
(6)注册资料中所引用的所有文献目录(包括文献原稿);
(7)有关桜柠旅所有公开发表的文献目录和原稿;
(8)有关桜柠瀝所有申报各类基金项目的时间、内容、类别。
申报对象和公开程度;
(9)核柠旅三个主要成分的来源,提取植物的名称、标准,提取工艺及内控标准,投料比;
(10)核柠菠批生产记录、检验记录(含提取);
(11)核柠荒原辅料供应商档案及采购凭证;
(12)在药监局有关核柠旅申报和历次变更的全套资料、文件。
第七条人力资源
7.1组织结构图
7.2部门工作职责
7.3人力资源管理制度及流程
劳动合同管理制度、员工手册、考勤管理制度、奖惩条例、薪酬福利管理制度、绩效管理制度、培训管理制度、招聘管理制度、人才培养制度、社会保险及住房公积金管理制度、商业保险管理制度等。
7.4人员基本情况统计
(1)员工基本情况(部门、姓名、性别、年龄、入司时间、学历、毕业时间及学校、所学专业、技术职务、行政职务、任职时间、主要工作经历)
(2)人力资源工作人员基本情况;
(3)按部门,分性别、年龄、学历统计;
(4)按职能系列(运营、人事、财务、生产、技术、营销、研发等),分性别、年龄、学历、专业资格统计;
(5)按人员状态(在岗、内退、休医疗期、休工伤假、退休、派遣工、临时性用工等),分性别、年龄、学历、专业资格统计;
(6)休医疗期人员休假时间;
(7)工伤人员工伤等级;
(8)近三年员工变动状况分析(新增、减少、内部流动);
(9)社会保险、公积金参保情况(年社保缴费凭证)。
7.5人力资源费用统计
(1)公司中层以上管理人员基本薪资、绩效奖励标准;
(股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议)
(2)公司最近三年收入前位人员的基本情况及薪资构成;
(3)公司最近三年年薪资统计分析资料(工资、奖金、社保、福利补贴、其他费用);
(4)公司最近三年培训费用、招聘费用、工伤医疗费用、派遣服务费等支出情况;
(5)退休人员企业承担费用情况;
7.6E-HR系统运行情况
7.7相关协议
(1)劳动合同样本、签订人数、期限;
(2)培训协议;
(3)内退协议样本;
(4)医疗期协议样本;
(5)劳务派遣协议;
(6)股权激励或其他奖励协议、保密或竞业禁止协议。
7.8其他
(1)人力资源统计报表;
(2)员工花名册;
(3)社保缴费台帐;
(4)员工档案管理;
(5)职位说明书;
(6)企业文化相关资料;
(7)公司人员是否稳定及接收后能否稳定预估。
第八条财务
8.1至年末及年月日科目余额表(至最明细科目);
8.2应收帐款年月至年月明细帐、帐龄表,可收回性的分析(对超信用期的客户的回收性进行分析)(是否存在虚增收入,是否存在突击销售收入和利润的情形,收入的确认标准);
8.3其他应收款
年
月至
年月明细帐、帐龄表,性质说明;
可回收性分析;
8.4预付帐款
年—
—月至—
—年月明细帐,帐龄表,性质说明;
可
回收性分析;
8.5存货年_
一月至
一年月明细
帐,年
月
日的盘存表、存货明细表、帐龄表;
存货状态说明(是
否存在毁损、减值等)
8.6固定资产
.年一
—月—
—日的盘点表,固定资产明细表;
资产状态说明
(是否存在毁损、减值等)
目前房产证是否均已办理;
8.7无形资产年月至年月的明细帐;
目前土地证是否办理?
如有,请提供复印件;
8.8短期借款合同;
8.9应付帐款年月至年月明细帐、帐龄表;
8.10预收帐款年月至年月明细帐、帐龄表,性质说明;
8.11应付股利(如有)年月至年月明细帐
8.12其他应付款年月至年月明细帐、帐龄表,性质说明;
8.13至税审报告(如有)及纳税申报表(只需至每年度最后一个月的增值税纳税申报表,至年度的所得税汇算清缴表,年度所得税汇算清缴尚未完成可提供月所得纳申报表,);
8.14预提费用:
对客户的返点如何入帐?
是否满足收入、成本费用的匹配?
请说明。
8.15其他资产或负债科目明细账;
8.16收入确认:
铺货的会计核算;
8.17最近一期高新技术企业认定是否已经完结并获取证书?
8.18是否存在帐外收支、是否存在关联公司转移利润;
8.19净资产;
8.20纳税情况;
&
21借款性质的对外负债,及与关联公司的往来款情况;
8.22是否存在或有负债;
8.23近三年前十大供应商名称及合作情况资料;
8.24核心产品原料、辅料清单及相关采购协议;
供应商是否单一、是否存在关联关系、
是否存在返点,是否是从生产企业采购。
是否存在从个人处采购情况;
8.25以前的采购环节是否合法?
8.26供应商是否做现场审计,目前供应商是否有关联关系高价采购转移利润、是否单一,是否存在备选?
8.27政府专项资金使用情况;
8.28拟约谈:
财务总监
备注:
上述资料清单中并不包含审计师执行银行函证、往来函证、现场盘点等程序资料需求。
第九条销售
9.1行业背景资料:
产品所属领域的基本介绍
9.2营销模式相关介绍,自营与代理的比重。
9.3至年月期间的相关销售数据
(1)产品生产数据
(2)产品发货数据,含时间、客户名称、产品、销售数量及销售收入
(3)终端销售流向
(4)历史中标区域及价格(以前是否存在低于成本价中标的历史)
(5)历年销售投入:
销售费用,分项目列明
(6)销售如何回款、各产品销售价格
9.4客户档案信息:
包含代理商姓名、联系方式、销售区域、覆盖终端、销售数量(包括前十大销售商的合作情况及销售合同、总包协议、业绩承诺)
9.5销售队伍现状:
人力资源档案(人员、年龄、学历、工作经历)、组织架构、绩效考核,与办事处员工是否存在劳动关系?
9.6是否存在关联关系的医药公司,低阶销售转移利润?
9.7是否存在总包协议?
9.8销售费用怎么处理?
9.9产品实际使用过程中,是否违背说明书使用?
9.10退、换货现象是否严重、原因?
9.11目录情况:
是否进入医保、基药、0TC、农合目录、用药指南目录?
包括全国及各省的;
9.12竞争情况:
主要竞争对手及其基本情况,与主要竞争对手相比较的主要优势
9.13市场策略:
(1)产品策略
(2)价格策略
(3)渠道策略
(4)推广策略
9.14销售政策:
(1)价格体系
(2)信用政策:
有无赊销,赊销账期,赊销部分占销售总额的比例,赊销客户信息及其信誉;
有无坏账,坏账所占应收账款的比例
9.15售后服务:
提供哪些售后服务,具体安排
9.16营销目标:
未来年规划
第十条其他
10.1公司用印登记表;
10.2公司车辆权属资料;
10.3企业是否存在享有的优惠政策,更换股东后是否能继续;
10.4财产保险相关资料;
10.5消防验收合格证明;
10.6政府关系。