企业股份制改组的常见法律问题及解决方案7docWord下载.docx

企业股份制改组的常见法律问题及解决方案7docWord下载.docx

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如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。

第四、发起人出资。

企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。

资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。

主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。

第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

第七、办理工商注册登记手续。

在办理登记手续阶段，主要工作为：

改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；

企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；

递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；

领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

5.企业改制方案主要由哪些内容组成？

企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。

一般而言，改制方案由以下几块内容组成：

（一）业务重组方案。

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

（二）人员重组方案。

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

（三）资产重组方案。

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

（四）股东结构和出资方式。

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

（五）股东简况。

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

（六）拟改制方向及法人治理结构。

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

6.企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？

应当予以剥离，不能作为出资进入股份有限公司。

拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构，制定相应的处置方案。

7.企业改制时，可以以企业业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司吗？

不能。

拟发行上市的公司改组应当遵循突出公司主营业务，具有独立完整的生产经营系统。

因此原则上应采取整体改制方式，将企业经营性资产整体进入股份有限公司。

这意味着发起人如以非货币资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

8.企业改制用股权或债权出资组建拟发行上市公司应注意什么问题？

第一、拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司；

第二、企业以持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人应当能够控制；

第三、作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。

9.企业改制组建拟上市公司时，可以将商标、特许经营权、专利技术等予以保留或另行转让吗？

根据有关规定，如果无形资产与拟投入上市公司的经营性业务有关联，就应将这些无形资产，包括商标、特许经营权、专利技术等，同时投入拟上市公司。

10.两个以上的企业以发起人的身份以经营性业务和资产共同出资组建拟发行上市公司时，应注意什么问题？

企业股权激励方案实施课程1

企业股权激励方案实施课程

深圳4月21-24日上海4月27-30日

深圳5月26-29日上海6月9-12日

深圳7月21-24日北京8月18-21日

杭州9月15-18日上海10月20-23日

深圳11月17-20日上海12月15-18日

提示：

本课程分为两个部分，第一部分为股权激励方案设计与实施,第二部分为中小板、创业板上市辅导实战技巧，您可以选择参加两个主题的学习，也可以选择参加一个主题的学习。

【主办单位】百乔罗管理咨询（上海）有限公司

【收费标准】原价9000元（含教材、合影、中餐、茶点、通讯录）

只参加第一或第二部分的：

4500元/人

【报名电话】李老师

【温馨提示】本课程可为企业提供上门内训服务，欢迎来电咨询！

●培训对象

1.企业董事长、总经理、财务总监、人力资源总监、投融资项目负责人、公司董事会秘书、

公司上市办公室成员及其他中高层管理者；

2.企业管理咨询和财务顾问公司的中高级管理人员；

3.投资银行、律师事务所及会计师事务所从业人员；

4.高新区、科技园、科技局、上市办、投资公司等相关政府部门负责人；

5.其他有志于从事上市策划工作的人士。

●课程说明

1.要求学员事先熟悉课程提纲，可准备相关问题当场或课后提问，老师将一一解答。

2.若学员企业有咨询辅导需求，学员须准备好相关资料文件并进行课后预约，老师课后将提

供2-3小时顾问辅导服务。

●课程背景

2009年10月23日，中国创业板市场正式启航。

在一个又一个创富神话中，创业板已经开始聚集越来越多的关注目光。

不论是对国内成千上万的中小企业，还是高速发展的中国资本市场，

都是天大的利好。

我们的课程引入公司改制、股权激励、上市等一对一的专题企业诊断沙龙研讨，结合企业实际情况进行详细分析，让企业学员在培训中能有更多的收获。

●课程特色

1.针对企业上市过程各环节实战讲解的课程培训，使学员系统了解将一个中小企业带入资本

市场，并迅速做大做强的基本理论和方法，帮助企业直冲创业板。

2.实战的业内专家，带给你的不仅仅是知识，更为学员企业提供整套的创业板上市的工具与

路径，甚至可以帮你直接操盘。

通过案例分析，深入解剖企业成功上市的模式，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本。

3.现场咨询互动式培训-------课程从头至尾一直采用案例研讨的授课形式，能现场咨询与互

动，能让学员真正地学到、悟到、进而能使其与学员企业实际有机地联系起来。

4.系统全面的培训---本课程涉及了股权激励理论、法规、财税、实际操作模式等各方面内容，

并从股权激励方案设计到实施都进行了系统而全面的阐述。

5.实效、实用的培训---课程中的股权设计模式、操作模式、方法和程序等都是经过各相关企

业的实践论证过其可行性的，完全是能使学员学以致用的，具有很高的学习参考价值和很好的实际效果。

6.专业而权威的培训---主讲老师对股权激励进行了十几年理论研究与实践，积累了上百家成

功案例，并参与了很多与此相关的法规的调研、制订。

运用其深厚专业的学术知识和丰富的实践经验可以为学员“量体裁衣”，制定出最佳的可操作的方案

7.实质性的辅导-----可以依据企业的实际情况，量身订做有效的股权激励方案并协助实施。

●课程收益

1.全方位解读创业板的规则，帮助企业理解发行上市的各种法律法规、证券市场规范运作程

序及各类信息披露的要求，对自身企业进行客观判断。

2.针对企业本身特点，为企业提供整套创业板上市的解决方案，帮助企业直冲创业板。

3.实战模拟，全面进行相关辅导，历练上市路演历程。

4.实战专家案例分析，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成

本。

5.为您的企业打造“金手铐”，有效留住核心人才，提高企业核心竞争力；

6.为您的企业打造“金钥匙”，充分激发员工潜能，促进企业持续发展；

7.为您的企业打造“金色降落伞”，完善元老退出等机制；

本课程将“手把手”教您运用股权期权这一独特的“创富机器”,为您的企业量身打造一幅诱人的“金手铐”，并能确保企业股权激励的功能发挥，又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内。

●课程大纲

第一天和第二天学习内容：

股权激励方案设计与实施

一、股权激励的模式

模式1：

期股

------武汉期股模式案例分析

模式2：

股票期权

------美的公司股票期权激励计划案例分析

模式3：

业绩股票

-------某科技公司业绩股票计划案例分析

模式4：

帐面价值增值权

-------深圳某电脑公司帐面价值增值权计划案例分析

模式5：

员工持股计划

------春兰集团的员工持股计划案例分析

模式6：

虚拟股票

------甲公司虚拟股票计划案例分析

模式7：

股票增殖权

------招商银行的股票增值权激励计划案例分析

模式8：

限制性股票计划

------万科集团的限制性股票激励计划案例分析

模式9：

管理层收购

------联想MBO案例分析

模式10：

延期支付

-------A公司延期支付计划案例分析

模式11：

年薪虚股制

模式12：

干股

------某网络公司干股制度案例分析

二、如何设计股权激励方案？

2.1XXX电子（深圳）有限公司背景介绍（以案例为中心来讲述如何设计股权激励方案）2.2确定实施前提条件----初步论证方案可行性

2.3确定股权激励的目的

2.4确定激励对象

2.5选择恰当的股权激励模式

2.6确定股权总量和各激励对象股权计算办法

2.7确定股权价格、行权价格

2.8确定激励计划的各时间安排

2.9确定股票来源和资金来源

2.10确定获授条件和行权条件

2.11确定管理机制

三、如何实施股权激励方案？

3.1建立内部监管体系

3.2提交相关方案、文件资料

3.3报告与审批

3.4规范日常管理

3.5确定信息披露方式

注：

以上仍然以XXX电子（深圳）有限公司股权实施操作为例展开

四、如何确保股权激励达到应有的效果？

4.1股权激励常见病分析

1、“财散”能“人聚”吗？

2、老板心态问题

3、企业文化问题

4、“搭便车”问题

5、股权激励适用范围问题

4.2股权激励须有配套机制建设

1、股权激励与绩效管理

2、股权激励与薪酬机制

3、股权激励与公司治理

4.3股权激励失败案例分析

五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？

5.1股权激励的会计问题

5.2股权激励的税务问题

5.3案例研讨

六、现场答疑与咨询

第三天和第四天学习内容：

中小板、创业板上市辅导实战技巧模块一：

政策解读篇

一、创业版市场及其制度

◆市场准入及其发行审核制度

◆交易制度

◆市场监管制度

◆退市制度

二、创业版市场选择的对象及其受益者

三、主版、中小版、创业版的比较

◆主版和中小版

◆创业版和主版

◆创业版和中小版

四、创业版发行上市的条件

◆主体资格（含案例分析）

◆规范运行（含案例分析）

◆独立性（含案例分析）

◆财务与会计（含案例分析）

◆持续发展能力（含案例分析）

◆募集资金运用（含案例分析）

五、企业上市的步骤

模块二：

法律篇

一、创业版相关的法律法规

二、上市前法律尽职调查

◆本次发行上市的批准与授权情况

◆发行股票的主体资格

◆发行上市的实质条件

◆发行人的设立情况

◆发行人的独立性情况

◆发起人和股东方面的审查

◆发行人的股本及演变情况

◆发行人的业务情况

◆发行人的关联交易及同业竞争情况

等共23个方面

三、上市法律问题的规避技巧

四、上市法律事务工作规划

五、各项上市文件法律意见及签署（含案例分析）

模块三：

财务策划篇（含案例分析）

一、上市前财务尽职调查

二、收入及利润确认、旧帐清理

三、帐务及税务策划

四、如何有效募集更多资金

五、如何设计可持续增长的财务业绩模式

六、会计准则与信息披露制度安排

模块四：

上市保荐篇（含案例分析）

一、创业板可行性评估判断

二、上市筹划

三、公司改制与股权激励

四、资料准备、审核

五、上市辅导、上市发行

六、上市工作团队和中介服务机构

●师资简介

伍健康

中国企业“股权激励Z模式”创始人，中国最杰出股权激励专家之一，工商管理博士，英国成本行政会计师。

先后在中华会计师事务所、招商局、深圳市企业改制辅导中心担任高层管理及负责人，现任深圳市体制改革研究会常务理事，多家大、中型企业及上市公司的管理顾问和独立董事。

近十年来，参与了国内多部有关股权激励法规制定，成功辅导数百家上市公司、民营企业的股权激励方案设计与实施、公司治理的完善、内部控制及企业上市策划等项目,被公认为中国股权激励领域具丰富实战经验和宽广知识面的资深专家。

擅长领域：

企业上市咨询、股权激励、公司治理的完善、股份制改造、公司内部控制、资本运营

服务客户：